Im Zuge der Globalisierung streben immer mehr deutsche Unternehmen nach einem internationalen Börsenlisting. Um den diesbezüglichen Voraussetzungen gerecht zu werden, sind die Bestimmungen des HGB nicht ausreichend. Eine Umstellung auf international anerkannte Rechnungslegungsnormen oder zumindest die Erstellung eines Parallelabschlusses erscheint notwendig.
Als ein Reformschwerpunkt mit hoher Kapitalmarktrelevanz gilt in diesem Zusammenhang die Bilanzierung von Geschäfts- oder Firmenwerten nach IAS/ IFRS. Ebenso besteht in der handelsrechtlichen Rechtsprechung hinsichtlich der Behandlung solcher Werte nach wie vor Klärungsbedarf. Grundsätzlich ist daher festzustellen, das sowohl positive als auch negative Firmenwerte jedes Rechnungslegungssystem vor „eine schwierige Aufgabe“ stellen, da diese Posten mit für Vermögenswerte und Schulden geltenden Rechnungslegungsnormen nur schwer in den Griff zu bekommen sind.
Inhaltsverzeichnis
Abbildungsverzeichnis
Tabellenverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
EINLEITENDER TEIL
A Einleitung
I Problemstellung
II Zielsetzung, Struktur und Vorgehensweise
B Grundlagen zum Verständnis
I Aufbau der Rechnungslegungssysteme
1 HGB
2 DRSC
3 IAS/ IFRS
II Einzel- vs. Konzernabschluss
III Konzernbilanztheorien
IV Arten von Unternehmenszusammenschlüssen
V Methoden der Kapitalkonsolidierung
VI Konsolidierungskreis
VII Definitionen einzelner Wertbegriffe
VIII Einschlägige Standards
1 HGB
2 DRS 4
3 IFRS 3
4 IAS 36
a Die zahlungsmittelgenerierende Einheit
b Der Impairment-Only-Approach
5 IAS 38
6 IFRS 5
HAUPTTEIL
C Grundlagen des materiellen Geschäfts- oder Firmenwerts
I Begriffsbestimmung
II Arten des Geschäfts- oder Firmenwertes
III Entstehung des Geschäfts- oder Firmenwertes
IV Zur Unternehmenswertbestimmung
D Der positive Geschäfts- oder Firmenwert
I Ansatz und Erstbewertung eines positiven Geschäfts- oder Firmenwerts
1 Bilanzierung des Geschäfts- oder Firmenwerts nach HGB/ DRS
a Bilanzieller Charakter des Geschäfts- oder Firmenwerts nach HGB
b Handelsbilanzielle Aktivierung des materiellen Geschäfts- oder Firmenwerts
c Handelsbilanzielle Aktivierung des Unterschiedsbetrages
i Der Unterschiedsbetrag als Bilanzierungshilfe
ii Der Unterschiedsbetrag als Vermögensgegenstand
iii Der Unterschiedsbetrag als Wert eigener Art
iv Kritische Würdigung
d Ansatz und Zugangsbewertung nach HGB/ DRS
2 Goodwillbilanzierung in der IFRS-Rechnungslegung
a Bilanzieller Charakter des Goodwills nach IFRS
b Ansatz und Erstbewertung nach IAS/ IFRS
i Verteilung von Geschäfts- oder Firmenwerten aus Erwerbsvorgängen auf einzelne ZMGE
ii Übernahme von Geschäfts- oder Firmenwerten aus Unternehmenszusammenschlüssen vor
Anwendung von IFRS 3/ IAS 36
c Konsequenzen der Allokation von Firmenwerten auf ZMGE
II Folgebewertung eines positiven Geschäfts- oder Firmenwerts
1 Folgebewertung nach HGB, DRS
a Abschreibungsmöglichkeiten für den Einzelabschluss
i Pauschale Abschreibung nach § 255 Abs. 4 Satz 2 HGB
ii Planmäßige Abschreibung nach § 255 Abs. 4 Satz 3 HGB
iii Stellungnahme zu den Abschreibungsvarianten
b Behandlung eines aus der Kapitalkonsolidierung resultierenden Geschäfts-
oder Firmenwerts nach HGB/ DRS
i Die pauschale Abschreibungsvariante nach §309 Abs. 1 Satz 1 HGB
ii Die planmäßige Abschreibungsvariante nach §309 Abs. 1 Satz 2 HGB
iii Alternative Varianten der Konzernrechnungslegung nach HGB
iv Zulässige Vorgehensweise nach DRS
v Der Werthaltigkeitstest nach HGB/ DRS
2 Folgebewertung nach IAS/ IFRS
a Der Werthaltigkeitstest nach IAS 36 bei einer firmenwerttragenden ZMGE
b Wertberichtigungsbedarf
c Kritische Würdigung des Werthaltigkeitstests nach IAS/ IFRS
III Ausweis eines positiven Geschäfts- oder Firmenwerts
1 Ausweispflichten nach HGB, DRS
a Bilanzausweis
b Anhangangaben
2 Ausweispflichten nach IAS/ IFRS
a Bilanzausweis
b Anhangangaben
3 Kapitalflussrechnung
4 Alternative Vorschläge zur Offenlegung
E Der negative Geschäfts- oder Firmenwert
I Ansatz und Erstbewertung eines negativen Geschäfts- oder Firmenwerts
1 Entstehung des negativen Geschäftswerts im Handelsrecht
2 Bilanzielle Berücksichtigung des negativen Geschäftswerts nach HGB
a Das Abstocken von aktiven Wirtschaftsgütern
b Passivierung des negativen Geschäfts- oder Firmenwerts
i Verbindlichkeit oder Verbindlichkeitsrückstellung
ii Drohverlustrückstellung
iii Rechnungsabgrenzungsposten
iv Posten eigener Art
c Der negative Geschäfts- oder Firmenwert als Erwerbsgewinn
d Kritische Würdigung der möglichen Varianten im Handelsrecht
3 Negativer Unterschiedsbetrag in der Konzernrechnungslegung nach HGB, DRS
4 Negativer Unterschiedsbetrag nach IFRS-Rechnungslegung
II Folgebewertung eines negativen Geschäfts- oder Firmenwerts
1 Mögliche Folgebewertung eines negativen Geschäfts- oder Firmenwerts nach HGB, DRS
a Analogielösung zur Abschreibung positiver Geschäfts- oder Firmenwerte
b Verrechnung mit den eingetretenen Jahresfehlbeträgen
c Beibehaltung bis zur Veräußerung oder Liquidation
d Wegfall der Ursachen
2 Behandlung eines passivischen Unterschiedsbetrags nach HGB, DRS
3 Behandlung eines passivischen Unterschiedsbetrags nach IAS/ IFRS
III Ausweis eines negativen Geschäfts- oder Firmenwerts
1 Ausweispflichten nach HGB, DRS
a Bilanzausweis
b Anhangangaben
2 Ausweispflichten nach IAS/ IFRS
a Bilanzausweis
b Anhangangaben
3 Kapitalflussrechnung
F Bilanzierung beim Vorhandensein von Minderheiten
I Minderheitenproblematik nach HGB
II Minderheitenproblematik nach IAS/ IFRS
1 Berücksichtigung von Minderheiten zum Zugangszeitpunkt
2 Berücksichtigung von Minderheiten bei der Erfassung eines Wertberichtigungsbedarfs
3 Bestehen unterschiedlicher Minderheitenanteile
a Der relative erzielbare Betrag als Verteilungsschlüssel
b Der relativ hochgerechnete Goodwill als Verteilungsschlüssel
III Besonderheiten bei mehrstufigen Konzernen
1 Additive und multiplikative Methode bei Erwerb eines Teilkonzerns
a Direkter Anteil
b Kreisanteil
2 Bilanzierung in mehrstufigen Konzernen nach HGB
3 Bilanzierung in mehrstufigen Konzernen nach IAS/ IFRS
a Besonderheiten des mehrstufigen Konzerns beim Werthaltigkeitstest nach IAS 36
IV Sukzessiver Unternehmenserwerb
1 Anteilserwerb nach Kontrollübergang
2 Firmenwertbuchhaltung
G Firmenwertrelevante Umstrukturierungs- und
Endkonsolidierungsvorgänge
I Bilanzierung nach HGB, DRS
II Bilanzierung nach IAS/ IFRS
1 Vollabgang einer ZMGE
a Ermittlung des Endkonsolidierungserfolgs aus Konzernsicht
b Minderheitenbehandlung bei Endkonsolidierungsvorgängen
c Auswirkungen von IFRS 5 auf die Bilanzierung von Geschäfts- oder Firmenwerten
2 Teilabgang ohne Controlverlust
III Konzerninterne Umstrukturierungsvorgänge
1 Umstrukturierung unter gemeinschaftlicher Kontrolle
H Bilanzpolitische Spielräume in der Firmenwertbilanzierung
I Bilanzpolitik im Rahmen der Kapitalkonsolidierung
II Heterogenes Vorgehen bei Wahlrechten
III Unsicherheiten beim Werthaltigkeitstest
IV Ermessenspielräume in der Endkonsolidierung
I Auswirkungen der Firmenwertbilanzierung nach
IAS/ IFRS auf die Analysepraxis
SCHLUSSTEIL
J Zusammenfassung
I Fazit
II Ausblick
1 SME-Konzept des IASB
2 Business Combinations Project Phase II
Literaturverzeichnis
Abbildungsverzeichnis
Abb. 1: Kaufpreisallokation im Überblick
Abb. 2: Schematische Darstellung des Werthaltigkeitstests nach IAS 36
Abb. 3: Komponenten des Geschäfts- oder Firmenwerts
Abb. 4: Alternative Zusammensetzung des Geschäfts- oder Firmenwerts
Abb. 5: Integration eines Tochterunternehmens in nutzenorientierte
Struktur des Erwerbers
Abb. 6: Firmenwerttragende Einheit
Abb. 7: Der Goodwill-Impairment-Test nach IAS 36
Abb. 8: Substitutionseffekt durch originären Goodwill
Abb.9: Bargain Purchaise
Abb.10: Firmenwertnebenbuchhaltung nach Wirth
Abb.11: Berücksichtigung von indirekten Minderheiten in der
Kapitalkonsolidierung
Abb.12: Berücksichtigung eines Geschäfts- oder Firmenwerts bei
Verkaufsvorgängen innerhalb einer ZMGE
Abb.13: Ermittlung des abgehenden GoF beim Verkauf einer Operation
Tabellenverzeichnis
Tab. 1: Komponenten des materiellen Geschäfts- oder Firmenwerts
Abkürzungsverzeichnis
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Einleitender Teil
A Einleitung
Im Zuge der Globalisierung streben immer mehr deutsche Unternehmen nach einem internationalen Börsenlisting. Um den diesbezüglichen Voraussetzungen gerecht zu werden, sind die Bestimmungen des HGB nicht ausreichend. Eine Umstellung auf international anerkannte Rechnungslegungsnormen oder zumindest die Erstellung eines Parallelabschlusses erscheint notwendig.[1]
Als ein Reformschwerpunkt mit hoher Kapitalmarktrelevanz gilt in diesem Zusammenhang die Bilanzierung von Geschäfts- oder Firmenwerten nach IAS/ IFRS.[2] Ebenso besteht in der handelsrechtlichen Rechtsprechung hinsichtlich der Behandlung solcher Werte nach wie vor Klärungsbedarf. Grundsätzlich ist daher festzustellen, das sowohl positive als auch negative Firmenwerte jedes Rechnungslegungssystem vor „eine schwierige Aufgabe“ stellen, da diese Posten mit für Vermögenswerte und Schulden geltenden Rechnungslegungsnormen nur schwer in den Griff zu bekommen sind.[3]
I Problemstellung
Neben der Tatsache, dass die immateriellen Vermögenswerte zunehmend zum entscheidenden Wertpotenzial für die zukünftige Entwicklung von Unternehmen werden, war in den letzten Jahren ein erheblicher Anstieg von Unternehmensakquisitionen zu verzeichnen, der zum Aufbau von erheblichen Goodwillpositionen in den Bilanzen der erwerbenden Unternehmen geführt hat.[4] Dies führt zwangsläufig zu der Fragestellung, ob eine planmäßige Abschreibung aus Vorsichtsgründen gegenüber einer „ewigen“ Bilanzgröße Goodwill mit außerplanmäßigen Werthaltigkeitstests vorzuziehen ist.
Das Thema der vorliegenden Arbeit, die Bilanzierung von Geschäfts- oder Firmenwert nach HGB und IFRS, mag bei unbefangener Betrachtung der nationalen und internationalen Vorschriften als unproblematisch erscheinen. Ein Geschäftswert entsteht immer dann, wenn im Rahmen eines Unternehmenskaufs der Erwerber einen über dem Substanzwert des erworbenen Unternehmens liegenden Kaufpreis bezahlt. Diesen Mehrbetrag (Unterschiedsbetrag) darf er wahlweise als Geschäfts- oder Firmenwert in der Handelsbilanz ansetzen. Analog dazu kann aus zahlreichen Gründen auch ein negativer Unterschiedsbetrag beim Unternehmenszusammenschluss entstehen. Die Bilanzierungsregeln des IASB weichen jedoch im Detail erheblich von den handelsgesetzlichen Regelungen ab. Bei genauerer Betrachtung zeigt sich außerdem, dass die gesetzlichen Vorschriften diesbezüglich längst nicht alle Sachverhalte eindeutig klären. Zudem lässt sich die ökonomische Substanz eines solchen Goodwills aufgrund seiner heterogenen Zusammensetzung oftmals nur schwer bestimmen.[5]
In der Behandlung des Goodwills bestehen folglich erhebliche Unterschiede zwischen den einzelnen Rechnungslegungssystemen, die aufgrund von divergierenden Bilanzansatz- und Bewertungsgrundsätzen nach HGB und IFRS die Vermögens-, Finanz und Ertragslage des gleichen Unternehmens unterschiedlich darstellen können.[6] Diese Schwierigkeiten sollen im Folgenden dargestellt und untersucht werden.
II Zielsetzung, Struktur und Vorgehensweise
Während dem Geschäfts- oder Firmenwert auf Einzelabschlussebene eher ein geringer Stellenwert einzuräumen ist, nimmt er im Konzernabschluss oftmals eine Schlüsselgröße zur Unternehmenswertbeurteilung war.[7] Dahingehend wurde im Rahmen der Arbeit versucht, möglichst viele Aspekte der handelsrechtlichen Bilanzierung, sowohl auf Einzel- als auch Konzernabschlussebene, zu integrieren und die teils divergierenden Meinungen im Schrifttum darzulegen sowie gegebenenfalls Stellung zu beziehen.
Besonderes Augenmerk wurde dabei auf die im Vergleich zum deutschen Handelsrecht relativ jungen Regelungen der IFRS-Rechnungslegung gelegt, die z. T. deutlich von der Gesetzgebung nach HGB abweichen.
Ziel der vorgelegten Arbeit ist es, dem Leser ein möglichst umfassendes Verständnis zur Firmenwertbilanzierung beider Standardsetter zu vermitteln, um somit zur Vertiefung problematischer Aspekte in beiden Systemen anzuregen.
Der Verfasser hat sich hinsichtlich der Struktur der Arbeit für einen umfassenden Grundlagenteil entschieden, um das Verständnis für spätere, komplexere Detailfragen zu fördern. Nach den allgemeinen Ausführungen zum materiellen Geschäfts- oder Firmenwert in Kap. C werden zunächst die beiden Schwerpunktbereiche, die Bilanzierung von positiven und negativen Goodwills beider Rechnungslegungssysteme in den Kap. D und E – untergliedert nach Ansatz und Erstbewertung, Folgebewertung und Ausweis – behandelt. Anschließend werden speziellere Probleme durch das Vorhandensein von Minderheiten (Kap. F), sowie firmenwertrelevante Situationen aufgrund von Umstrukturierungs- und Endkonsolidierungsvorgängen (Kap. G) betrachtet. Die Kap.H und I verdeutlichen abschließend die Implikationen, die sich aus möglichen bilanzpolitischen Spielräumen ergeben.
Hinsichtlich der einzelnen IAS- bzw. IFRS-Standards ist im Rahmen dieser Arbeit grundsätzlich immer von den aktuell gültigen Versionen auszugehen, sofern nicht explizit frühere Standards durch die Angabe von Jahreszahlen gekennzeichnet sind. Aufgrund des teilweise erheblichen Umfangs der Thematik werden vergangenheitsbezogene oder zukünftige Regelungen den aktuellen Standards nicht detailliert gegenübergestellt. Dies äußert sich z. B. in der Nichtberücksichtigung von IAS 22 bzw. der Behandlung von ED-IFRS 3 (2005), die nur im Ausblick stattfindet, obwohl vor allem letzterer zu weiteren einschneidenden Veränderungen in der Firmenwertbilanzierung nach IAS/ IFRS führen wird. Die einzelnen Techniken der Kapitalkonsolidierung werden nicht im Besonderen berücksichtigt. Diese können anhand von einschlägigen Lehrbüchern parallel zur Arbeit vertieft werden. Zudem sei erwähnt, dass die Begriffe Geschäfts- oder Firmenwert, Geschäftswert, Firmenwert oder Goodwill i. d. R. gleichrangig im Verlauf der Arbeit verwendet werden.
B Grundlagen zum Verständnis
Die nachfolgend vorgestellten Ausführungen dienen als Grundlage zum Verständnis für die Bilanzierungsvorschriften des Goodwills. Es erfolgt zunächst eine Einführung in nationale und internationale Rechnungslegungssysteme (Kap. B.I), um das grundlegende Verständnis für die Unterschiede in den einzelnen Standards zu schärfen, während im Anschluss daran die Kap. B.II bis Kap. B.VI Basiswissen der Konzernrechnungslegung vermitteln. Die beiden letzten Abschnitte befassen sich mit den Definitionen diverser elementarer Wertbegriffe (Kap. B.VII) und einigen speziellen Standards, die für die Goodwillbilanzierung von besonderer Bedeutung sind (Kap. B.VIII).
I Aufbau der Rechnungslegungssysteme
Die zunehmende Internationalisierung ökonomischer Aktivitäten[8] und das Bedürfnis der Unternehmen ihren Kapitalbedarf an internationalen Kapitalmärkten zu decken, hat in der Vergangenheit zu einer divergierenden Entwicklung der Rechnungssysteme geführt.[9]
Von einem historischen Standpunkt aus können, aufgrund von individualistisch oder kollektivistisch geprägten Gesellschaftsformen, zwei verschiedene Rechtssysteme unterschieden werden: Zum einen das kontinentaleuropäische System („Code Law“), das einen hohen Abstraktionsgrad aufweist und in dem die Rechnungslegung auf detaillierten Gesetzesvorschriften basiert; auf der anderen Seite das angelsächsische System („Case Law“), das weitgehend individuelle Vertragsfreiheit offeriert und deren Rechnungslegung meist von privatrechtlichen Institutionen getragen wird.[10]
1 HGB
Entsprechend der im vorangegangenen Abschnitt angedeuteten Kodifizierung der Rechnungslegung in Deutschland sind die nationalen Rechnungslegungsvorschriften im Dritten Buch des deutschen Handelsgesetzbuchs zu finden. Sie differenzieren zwischen Vorschriften, die alle Kaufleute im Sinne der §§1 bis 7 HGB betreffen[11] und ausschließlichen Regelungen für Kapitalgesellschaften sowie bestimmten Personengesellschaften. Speziell die Regelungen zum Konzernabschluss in §§290 bis 315 HGB sind für die Betrachtung der Bilanzierungsmethoden von Geschäfts- oder Firmenwerten relevant. Neben den nachfolgend beschriebenen Regelungen des DRSC müssen zudem implizit auch die Stellungnahmen des IDW aufgrund ihrer bindenden Wirkung auf den Abschlussprüfer als eine weitere Sekundärquelle beachtet werden.[12] Von besonderer Bedeutung für die HGB-Rechnungslegung können auch übergeordnete EG-Richtlinien, Sondervorschriften (z. B. aus dem AktG) oder die Verknüpfung von Handels- und Steuerrecht über das Prinzip der (umgekehrten) Maßgeblichkeit sein[13], deren Einfluss im Rahmen dieser Arbeit aber vernachlässigt werden kann.
2 DRSC
Der deutsche Gesetzgeber hat aufgrund der zunehmenden Bedeutung der internationalen Kapitalmärkte und zum Zwecke der gewünschten Annäherung von nationalen Rechnungslegungsvorschriften an internationale Standards bereits im Jahr 1998 die Gründung eines privaten, unabhängigen Gremiums aus Fachleuten gefördert und in Form des Deutschen Standardisierungsrat (DSR) unter dem Dach des Deutschen Rechnungslegungs Standards Committee e.V. (DRSC) durch Vertrag im Sinne von §342 Abs. 1 Satz 1 HGB legitimiert.[14] Eines der Hauptziele des DRSC ist es, die Konvergenz von nationalen und internationalen Regelungen voranzutreiben.[15]
Da börsennotierte Gesellschaften, die ihren Firmensitz in einem EU-Mitgliedsstaat haben, ab sofort per EU-Verordnung dazu verpflichtet sind für alle Geschäftsjahre, die nach dem 1. Januar 2005 beginnen, ihren Konzernabschluss nach IFRS zu erstellen[16], hat der DRSC eine strategische Neuausrichtung seiner (knappen) Ressourcen vorgenommen und konzentriert sich verstärkt auf die Vertretung von deutschen Interessen bei der Weiterentwicklung internationaler Rechnungslegungsnormen.[17] Bislang veröffentlichte Rechnungslegungsempfehlungen innerhalb der bestehenden gesetzlichen Grenzen sind in Form der DRS veröffentlicht worden. Ihre Bindungswirkung ist jedoch nach wie vor strittig.[18]
3 IAS/ IFRS
Die 1973 in London gegründete privatrechtliche Organisation von Berufsverbänden der Wirtschaftsprüfer, das IASC („International Accounting Standards Committee“), hat die weltweite Harmonisierung von Rechnungslegungsgrundsätzen, -methoden und -ver-fahren zum Ziel.[19] Zu diesem Zweck wurden eine Reihe von Standards, die sog. IAS („International Accounting Standards“) veröffentlicht. Im Zuge einer Umstrukturierung wurden im Jahr 2001 diese Ziele präzisiert und zum Teil schärfer formuliert. Mit der operativen Umsetzung der Aufgaben ist das neu gegründete IASB („International Accounting Standards Board“) beauftragt, deren Standards als IFRS („International Financial Reporting Standards“) in numerischer Reihenfolge publiziert werden.[20]
Diese Standards beantworten gezielt Einzelfragen zu Bilanzierungsproblemen. Beim Auftreten von Regelungslücken gibt es feste Regelhierarchien.[21] Die Regelungsgrundlage bildet in der IFRS-Rechnungslegung das Prinzip der „Fair-Presentation“.[22] Hohen Verbindlichkeitscharakter, neben den Standards (IFRS/ IAS), haben sowohl die Interpretationen (IFRIC/ SIC[23]) also auch die im Rahmen des formellen Standardsetzungsverfahren („Due Process[24] “) entstehenden Grundlagen für Schlussfolgerungen („Basis for Conclusions“), auf die sich der Autor in den späteren Kapiteln zur Firmenwertbilanzierung nach IFRS häufiger bezieht.[25]
Im Gegensatz zum HGB kennen die IFRS keine größen- oder rechtsformspezifischen Einschränkungen und deutlich weniger Wahlrechte. Trotz der zunehmenden Bedeutung der IFRS und dem Streben nach Konvergenz zu den US-GAAP, ist eine Anerkennung durch die SEC[26] bisher ausgeblieben.[27]
II Einzel- vs. Konzernabschluss
Sowohl nach HGB als auch nach IAS/ IFRS wird grundsätzlich zwischen einem Einzelabschluss als Abschluss der rechtlichen Unternehmung und dem Konzernabschluss als
Abschluss einer (fiktiven) wirtschaftlichen Einheit differenziert.[28]
Der handelsrechtlichen Rechnungslegung wird eine Informations-, Dokumentations-, Entscheidungs-, Ausschüttungsbemessungsfunktion zugeschrieben. Zudem dient sie aufgrund des Maßgeblichkeitsprinzips als Grundlage der Steuerbemessung.[29] Die Erfüllung der angesprochenen Ziele erfolgt dabei primär durch den Einzelabschluss. Der Konzernabschluss ist einzig in der Rolle eines weiteren Informationsträgers zu sehen, ersetzt jedoch in dieser Funktion zunehmend den Einzelabschluss.[30] Eine zweckdienliche Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ist dabei eng an die Anwendung der in Kap. B.III beschriebenen Konzerntheorien gekoppelt.[31]
Die Einzelabschlüsse der beteiligten Unternehmen sind daher als „Bausteine“ eines Konzernabschlusses zu verstehen, der wiederum zur Erfüllung seiner Informationsfunktion eine möglichst vollständige Ausschaltung aller innerkonzernlichen Beziehungen erfordert, um dem Einheitsgrundsatz[32] gerecht zu werden.[33]
Das eine Mutter-Tochter-Beziehung konstituierende Verhältnis zweier Unternehmungen zueinander, das in der Regel die Aufstellung eines Konzernabschlusses bedingt, lässt sich grundsätzlich als Beherrschungsverhältnis beschreiben.[34] Nach deutschem Recht ist die Konzernrechnungslegungspflicht sowohl an die Rechtsform des Mutterunternehmens (HGB) als auch an die Größe (PublG) gebunden. Der Beherrschungstatbestand basiert auf handelsrechtlicher Ebene auf dem Prinzip der einheitlichen Leitung (§ 290 Abs. 1 HGB ) bzw. dem Control-Prinzip (§ 290 Abs. 2 HGB ). Auf internationaler Ebene ist bereits die Möglichkeit der Beherrschung im Sinne von IAS 27.4 ausreichend.[35]
Nach IFRS sind weder für die Einzel- noch für den Konzernabschluss Ausschüttungs- oder Besteuerungsbemessung vorgesehen. Aufgrund der rein informativen Funktion beider Abschlüsse dominiert deshalb in der internationalen Rechnungslegung häufig der Konzernabschluss.[36]
III Konzernbilanztheorien
Da sich der Konzernabschluss aus den Einzelabschlüssen der einbezogenen Unternehmen zusammensetzt, ist davon auszugehen, dass die klassischen Bilanzierungstheorien – wie z.B. die statische, die dynamische und die organische Bilanztheorie – auch für den Konzernabschluss gelten.[37] Darüber hinaus existieren konzernspezifische Fragestellungen, die mit Hilfe von entsprechenden Konsolidierungskonzepten versuchen, die bilanzielle Behandlung von an den Konzernunternehmen beteiligten Fremdgesellschaftern abzuleiten.[38]
Die Literatur unterscheidet grundsätzlich zwei Hauptansichten: Die Interessentheorie („proprietary concept“) und die Einheitstheorie („entity concept“). Beide Theorien differieren prinzipiell bezüglich der Behandlung von Minderheitsgesellschaftern.[39]
Die Interessentheorie[40] stellt den Konzernabschluss aus dem Blickwinkel der Anteilseigner des Mutterunternehmens auf und suggeriert somit eine divergierende Interessenlage der Anteilseigner.[41] Dies führt letztendlich zu einer quotalen Einbeziehung von Tochterunternehmen; man spricht daher auch von der „Interessentheorie mit partieller Einbeziehung“ bei der die Vermögenswerte und Schulden des Tochterunternehmens in den Summenabschluss übernommen werden.[42] Jede Veränderung der Beteiligungsstruktur, d.h. des anteiligen Vermögens und der anteiligen Schulden, hat eine Erst- bzw. Endkonsolidierung zur Folge, die auf die Wertverhältnisse zum jeweiligen Erwerbszeitpunkt abgestellt ist.[43] Ein Ausgleichsposten für Anteile anderer Gesellschafter in der Bilanz bzw. Abgrenzung des Minderheitenanteils am Konzernerfolg in der GuV sind naturgemäß nicht vorzunehmen.
Im Gegensatz dazu wird bei der Einheitstheorie[44] das Unternehmen selbst in den Mittelpunkt der Betrachtung gerückt. Die Eigentümerverhältnisse sind in diesem Fall irrelevant.[45] Tochterunternehmen werden im Einheitskonzept[46] wie unselbständige Betriebsstätten behandelt; die erworbenen Vermögenswerte und Schulden werden immer vollständig im Konzernabschluss abgebildet, sobald sie in den Beherrschungsbereich des Mutterunternehmens eintreten.[47] Im Rahmen der Einheitstheorie kann der Geschäfts- oder Firmenwert auf zwei Arten behandelt werden: Entweder es erfolgt eine Hochrechnung des erworbenen Geschäfts- oder Firmenwerts auf die Minderheiten[48] oder alternativ wird auch der Verzicht auf die Hochrechnung als zulässig angesehen.[49]
Davon abweichende Mischformen[50] sind unter den Begriffen „parent company concept[51]“, sowie „parent company extension concept[52] “ bekannt und werden größtenteils der Interessentheorie zugeordnet.[53] Eine Konsolidierung erfolgt in beiden Fällen für das unter dem wirtschaftlichen Einfluss der Muttergesellschaft stehende Vermögen, weshalb man auch von einer „Interessentheorie mit Vollkonsolidierung“ spricht.[54] Nach keinem der jeweiligen Konzepte erfolgt jedoch eine Hochrechnung des Geschäfts- oder Firmenwerts auf die Minderheiten.[55]
Auf nationaler (HGB-) bzw. internationaler (IFRS-) Ebene konnte sich bislang keine der beiden Theorien eindeutig durchsetzen. Zumindest in der internationalen Rechnungslegung ist eine weitere Zuwendung hin zum Einheitskonzept zu erwarten.[56]
Derzeitig wird die IFRS-Rechnungslegung jedoch im Schrifttum als Hybrid mit überwiegend einheitstheoretischen Zügen eingestuft.[57] Nach Auffassung des IASB gelten die Eigentümer des Mutterunternehmens als die Hauptadressaten eines IFRS-Konzernabschlusses[58] ; durch die Hinwendung zur Erwerbsmethode mit vollständiger Neubewertung gemäß IFRS 3 ist eine Zuordnung zum Parent Company Extension-Konzept möglich. Weitere interessentheoretische Züge sind derzeit an der erfolgswirksamen Behandlung von Währungsdifferenzen beim Anteilsverkauf von Tochterunternehmen sowie bei der Ermittlung eines Geschäfts- oder Firmenwertes beim sukzessiven Anteilskauf zu erkennen.[59]
IV Arten von Unternehmenszusammenschlüssen
Unternehmenszusammenschlüsse und Übernahmen („Business Combinations“) beeinflussen nicht selten die Wettbewerbssituation ganzer Branchen und können zum Teil zu erheblichen Veränderungen innerhalb einzelner Branchen führen. Transaktionen dieser Art werden häufig nach rechtlichen und wirtschaftlichen Kriterien unterschieden. Der Verkauf von einzelkaufmännischen Unternehmen oder rechtlich unselbständiger Unternehmensteile wird zumeist durch sog. „asset deals[60] “ vollzogen, während eine Fusion zweier Kapitalgesellschaften zumeist über die Gründung eines neuen Rechtsträgers erfolgt. Bei grenzüberschreitenden Zusammenschlüssen großer Kapitalgesellschaften bildet zumeist der „share deal[61] “ den Regelfall. Zu unterscheiden ist dabei, ob der Erwerber eindeutig zu identifizieren ist[62] oder ob es sich um einen Zusammenschluss unter Gleichen[63] handelt.[64]
Die unterschiedlichen rechtlichen Ausgestaltungsformen von Unternehmenszusammenschlüssen zu einer wirtschaftlichen Einheit führen dazu, dass Share und Asset Deal bezüglich ihrer bilanziellen Behandlung deutlich divergieren:
Im Handelsrecht finden grundsätzlich nur für den Share Deal die Regelungen zur Kapitalkonsolidierung nach §§ 301 ff. HGB Anwendung. Ein Asset Deal führt nicht zur Konzernierung. Es gelten entsprechend die allgemeinen Grundsätze für den Einzelabschluss.[65] Nach IFRS existiert grundsätzlich keine Differenzierung zwischen beiden Varianten. Unternehmenszusammenschlüsse werden entsprechend den Regelungen in IFRS 3 sowohl für den Share als auch den Asset Deal behandelt. Die notwendige Kapitalkonsolidierung (beschrieben in Kap. B.V) erfolgt dann in Abhängigkeit der Form, die dem Unternehmenszusammenschluss zugrunde liegt.[66]
Neben dem Interesse am wirtschaftlichen Erfolg wird vor allem der bilanziellen Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen eine große Bedeutung zugesprochen. Eine besondere Rolle mit enormen Konsequenzen für die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage nimmt dabei der in dieser Arbeit thematisierte Geschäfts- oder Firmenwert ein, der bei Unternehmenserwerben immer dann entsteht, wenn für das Akquisitionsobjekt ein Kaufpreis über dem bilanziellen Eigenkapital gezahlt wurde.[67]
V Methoden der Kapitalkonsolidierung
Die Kapitalkonsolidierung erfolgt in Abhängigkeit der vorliegenden Grundform des Unternehmenszusammenschlusses. Entsprechend können folgende Methoden unterschieden werden[68]:
- Die Erwerbsmethode („purchase method“)[69],
- die Interessenzusammenführungsmethode („pooling-of-interests method“)[70] und
- die Neugründungsmethode („fresh start method“)[71].
Jede der Methoden ist von unterschiedlichem Einfluss auf die Goodwill-Entstehung.[72]
Die zulässigen Methoden der Kapitalkonsolidierung und die Bilanzierung von Unterschiedsbeträgen gelten als hauptsächliche Unterscheidungsmerkmale von HGB- und IFRS-Rechnungslegung:[73]
Für das HGB besteht die Möglichkeit, die Konsolidierung des Erwerbsvorgangs in Form der Buchwertmethode durchzuführen, d.h. die Einzelabschlusswerte werden auf HB II-Ebene in den Konzernabschluss übernommen.[74] Hierbei partizipieren die Minderheitsgesellschafter weder an einem sich ergebenden Geschäfts- oder Firmenwert bzw. einem passivischen Unterschiedsbetrags noch an den Erträgen/ Aufwendungen aus der Fortschreibung des Unterschiedsbetrags.[75] Gemäß §301 Abs. 1 HGB ist gleichrangig zur Buchwertmethode die (vollständige) Neubewertungsmethode zugelassen[76], die mit Einführung des TransPuG zu einer Aufhebung der Anschaffungskostenrestriktion im HGB geführt hat[77]. Nur unter bestimmten Voraussetzungen tritt im HGB neben die Erwerbsmethode die Interessenzusammenführungsmethode gemäß §302 HGB.[78]
Es hat sich gezeigt, dass die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage in Abhängigkeit von der verwendeten Methode stark differieren kann. Da die Anwendung der Interessenzusammenführungsmethode regelmäßig zu einem günstigeren Ausweis (vor allem nach IFRS) führte, wurde sie konsequenter Weise vom IASB im Zuge der Einführung des IFRS 3 verboten[79]. Die Konsolidierung nach internationalen Standards erfolgt aktuell ausschließlich auf Grundlage der Erwerbsmethode mittels vollständiger Neubewertung. Die Unternehmen verlieren somit ein bedeutendes bilanzpolitisches Instrument.[80]
VI Konsolidierungskreis
In Kap. B.II wurden bereits die Aufstellungspflichten für einen Konzernabschluss angesprochen. Es gibt jedoch bestimmte Vorschriften, wann ein Mutterunternehmen ein verbundenes Unternehmen in den Konsolidierungskreis aufzunehmen hat.
Die Frage der Einbeziehung wird im Handelsrecht in den §§294 bis 296 HGB geregelt. Tochterunternehmen, die in diesen Konsolidierungskreis fallen, werden grundsätzlich vollkonsolidiert, d.h. im Konzernabschluss findet eine Aufrechnung des Beteiligungsbuchwerts des Mutterunternehmens gegen das Eigenkapital der Tochter statt[81], die im Fall von Differenzen zu aktivischen oder passivischen Unterschiedsbeträgen führen kann. Die Gruppe von Mutterunternehmen und den dazugehörigen Tochterunternehmen wird international entsprechend IAS 27 ebenso der Vollkonsolidierung unterworfen.
Für Gemeinschaftsunternehmen[82] findet eine anteilige Konsolidierung (Quotenkonsolidierung) entsprechend dem Konzernanteil statt[83], wenn nicht von dem eingeräumten Wahlrechten zur Ausübung der sog. Equity-Methode Gebrauch gemacht wird.[84] Die Equity-Methode berücksichtigt grundsätzlich nur Eigenkapitalveränderungen am Beteiligungsbuchwert in der Bilanz und damit implizit auch die Erfolgswirkung einer Goodwillveränderung.
Assoziierte Unternehmen[85] werden dagegen nach der Equity-Methode bewertet.[86] Auf die Feinheiten in der Anwendung der einzelnen Konsolidierungsmethoden nach HGB, DRS bzw. IAS/ IFRS soll an dieser Stelle jedoch nicht weiter eingegangen werden.
VII Definitionen einzelner Wertbegriffe
Beizulegender Zeitwert („fair value“)
In der Literatur wird der Fair Value z. T. als das „Markenzeichen der IFRS-Rechnungslegung“ bezeichnet.[87] Er stellt einen an Markttransaktionen orientierten Wertansatz dar, sozusagen einen „hypothetischen Marktpreis“[88] unter idealisierten Bedingungen.[89]
Gemäß der Hierarchie der einzelnen Fair Value-Ausprägungen ist die Preisfindung in folgender Reihenfolge vorzunehmen[90]:
- Preisbildung aus einem bindenden Kaufvertrag,
- Preis auf einem aktiven Markt[91],
- Schätzung aufgrund des letzten vorliegenden Preises auf einem aktiven Markt und
- Schätzung anhand sonstiger Informationen.
Erzielbarer Betrag („recoverable amount“)
Dagegen spiegelt der erzielbare Betrag die unternehmensindividuelle Verwertungsabsicht wider. Er wird vom IASB als der höhere Betrag aus Nettoveräußerungspreis und Nutzungswert definiert.[92]
Nettoveräußerungspreis („fair value less costs to sell”)
Die Bestimmung des Nettoveräußerungspreises erfolgt somit im Falle eines Verkaufsvertrags über den zwischen unabhängigen Geschäftspartnern festgelegten Preis, abzüglich der direkt dem Verkauf zurechenbaren Kosten. Sofern eine Marktnotierung vorliegt, wird der Nettoveräußerungswert jedoch zu Marktpreisen abzüglich möglicher Veräußerungskosten angesetzt; ansonsten muss er mittels der besten zur Verfügung stehenden Informationen geschätzt werden.[93]
Nutzungswert („value in use”)
Zwecks Ermittlung eines Nutzungswerts einer ZMGE, sind zunächst die aus der Nutzung und dem Verkauf der ZMGE erzielbaren Netto-Cashflows unter Anwendung eines angemessenen Kalkulationszinsfußes zu schätzen und auf den Bewertungsstichtag abzudiskontieren.[94] Dabei ist neben den zukünftig zu erwartenden Cashflows eine Reihe zusätzlicher Faktoren, die sich im Nutzungswert widerspiegeln müssen, zu berücksichtigen.[95] Prinzipiell stehen für die Barwertbestimmung der „traditionelle“ Ansatz[96] oder der „Expected-Cashflow“-Ansatz[97] zur Verfügung.[98]
Wertminderungsaufwand („impairment loss“)
Als Wertminderungsaufwand wird der Betrag bezeichnet, um den der Buchwert eines Vermögenswertes seinen erzielbaren Betrag überschreitet.[99]
VIII Einschlägige Standards
In diesem Abschnitt werden die grundlegenden Regelungsnormen der einzelnen Standardsetter, die zum Verständnis der Bilanzierung eines Geschäfts- oder Firmenwerts notwendig sind, einführend erläutert und im weiteren Verlauf der Arbeit vertieft.
1 HGB
Die Gliederungsvorschriften für die allgemeine Aufstellung eines Jahresabschlusses für Kapitalgesellschaften nach §264 HGB sind dem §266 HGB für die Bilanz bzw. §275 HGB für die GuV zu entnehmen. Für die Konzerne sind insbesondere die Anhangpflichten nach §§313 bis 315 HGB zu erfüllen.
Vor allem im Rahmen der Folgebilanzierung des Geschäfts- oder Firmenwerts wird die Unterscheidung zwischen Einzelabschluss- und Konzernabschlussrelevanten Regelungen offensichtlich werden, da im Rahmen der Kapitalkonsolidierung (§301 bis §312 HGB) die Möglichkeit besteht, Geschäfts- oder Firmenwerte in Form von Unterschiedsbeträgen in der Bilanz aufzunehmen.
2 DRS 4
Konzernabschlüsse nach §290 HGB werden mit Hilfe von DRS 4 geregelt, von dem vermutet wird, dass es sich um einen „Grundsatz ordnungsmäßiger Konzernrechnungslegung“[100] handelt. Darin sind Empfehlungen für Unternehmenserwerbe in Form eines Beteiligungserwerbs, Asset Deals oder einer Verschmelzung zu finden.
Der Standard verlangt die zwingende Anwendung der vollständigen Neubewertungsmethode im Konzernabschluss und grenzt faktisch die Optionen des deutschen Gesetzgebers im Sinne des §301 Abs. 1 HGB ein.[101] Er enthält zudem Empfehlungen zur Behandlung von Goodwill (DRS 4.27 bis 4.37) und negativen Unterschiedsbeträgen (DRS 4.38 bis 4.41).
3 IFRS 3
Primäres Ziel der ersten Projektphase des IASB war die Angleichung der internationalen Rechnungslegungsvorschriften an die Neufassungen der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen nach US-GAAP und damit die Schaffung einer einheitlichen Methode für Unternehmenszusammenschlüsse sowie eine bessere Vergleichbarkeit der Abschlüsse.[102] Die Einführung des IFRS 3 soll daher zu einer Harmonisierung in der internationalen Rechnungslegung beitragen.[103] Explizit ausgenommen von der Regelung des IFRS 3 sind Joint Ventures, Zusammenschlüsse unter gemeinsamer Beherrschung, sowie Gegenseitigkeitsunternehmen und Gesellschaften zwischen denen kein Beteiligungsverhältnis vorliegt.[104]
Der Standard regelt zudem maßgeblich die Behandlung von positiven und negativen Geschäfts- oder Firmenwerten in der IFRS-Rechnungslegung und umschreibt die Vorgehensweise beim Unternehmenserwerb für den fortan nur noch die Erwerbsmethode[105] zugelassen ist.[106]
Anwendung der Erwerbsmethode
Die Anwendung der Erwerbsmethode erfolgt in drei Schritten[107] (vgl. Abb.1): Zunächst muss eine Identifizierung des Erwerbers stattfinden.[108] Die vielfältigen Beherrschungsmöglichkeiten und ihre Identifikation im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses werden dazu in IFRS 3.19 bis 3.22 aufgeführt.
In einem zweiten Schritt erfolgt die Bestimmung des Kaufpreises aus den vom erwerbenden Unternehmen hingegebenen Eigenkapitaltiteln zuzüglich evtl. gezahlter Vermögenswerte, sowie direkt zuordenbare Kosten i. S. v. Rechts- oder Beratungskosten.[109] Detaillierte Angaben zu bestimmten Kostenarten, dem Tauschzeitpunkt oder der evtl. nachträglichen Anpassung des Kaufpreises enthalten IFRS 3.25 bis 3.35.
Als abschließender Schritt im Zuge der Erstkonsolidierung erfolgt die sog. Kaufpreisallokation[110]. Dabei handelt es sich um einen Prozess, in dem Anschaffungskosten des Unternehmenserwerbs auf die einzelnen erworbenen und zu ihrem beizulegenden Zeitwert bewerteten Vermögenswerte, Schulden und Eventualschulden[111] verteilt werden. Die Buchwertbilanz des erworbenen Unternehmens wird entsprechend in eine „Neubewertungsbilanz[112] “ zum Stichtag des Kontrollübergangs transformiert. Nach Identifizierung sämtlicher Vermögenswerte und Schulden des erworbenen Unternehmens und der entsprechenden Bewertung[113], werden diese dem Kaufpreis gegenübergestellt und daraus der Geschäfts- oder Firmenwert als Residualgröße abgeleitet.[114] Dieser bildet letztendlich das Ergebnis der Kaufpreisallokation.
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abb. 1: Kaufpreisallokation im Überblick, Quelle: Deloitte (2004), S. 5
Die Folgebilanzierung von immateriellen Vermögenswerten und Geschäfts- oder Firmenwerten ist eng mit der Konzeption des Werthaltigkeitstests nach IAS 36 verknüpft und wird daher erst im nächsten Abschnitt angesprochen.
4 IAS 36
IAS 36 enthält ein Verfahren, das sicherstellt, dass die Vermögenswerte eines Unternehmens nicht höher als mit ihrem erzielbaren Betrag in der Bilanz angesetzt werden und regelt die Vorgehensweise beim Vorliegen von Wertminderungen.[115]
Der zeitgleich mit IFRS 3 veröffentlichte Standard enthält speziell einen Werthaltigkeitstest für Geschäfts- oder Firmenwerte, der nicht den bilanziellen Wert auf Ebene der Gesamtunternehmung betrachtet, sondern die Feststellung und Quantifizierung von außerplanmäßigen Abschreibungen für einzelne Teilgoodwills, die untergeordneten zahlungsmittelgenerierenden Einheiten (ZMGE) zugeordnet werden.[116]
a Die zahlungsmittelgenerierende Einheit
Als ZMGE („cash generating unit“) ist „die kleinste identifizierbare Gruppe von Vermögenswerten, die Mittelzuflüsse erzeugen, die weitestgehend unabhängig von den Mittelzuflüssen anderer Vermögenswerte oder anderer Gruppen von Vermögenswerten sind“, zu bezeichnen.[117] Als Maßstab für die Größe einer ZMGE sieht das IASB die Ebene an, auf der ein möglicher Goodwill für interne Steuerungszwecke überwacht wird; maximal jedoch die Größe eines Segments nach IAS 14.[118]
Für eine ZMGE, der evtl. ein Geschäfts- oder Firmenwert zugeordnet sein kann, erfolgt grundsätzlich ein jährlicher Test auf Wertminderung, wenn nicht sogar unterjährig bei vorliegen eines Indikators.[119]
b Der Impairment-Only-Approach
Bei der Kaufpreisallokation bilden die Anschaffungskosten die Ausgangsgröße für die Ermittlung eines Geschäfts- oder Firmenwerts. Bei einem Werthaltigkeitstest nach IAS 36 („Impairment-Only-Ansatz“) treten aktuelle Werte an die Stelle historischer Anschaffungskosten.[120] Der Werthaltigkeitstest basiert auf einer einstufigen Konzeption, die prinzipiell zur Bestimmung eines Wertberichtigungsbedarfs einen Vergleich zwischen Buchwert und dem höheren Wert aus Nettoveräußerungspreis und Nutzungswert eines Vermögenswerts bzw. einer ZMGE, dem sog. erzielbaren Betrag, vornimmt.[121] Nur, wenn der Buchwert den erzielbaren Betrag übersteigt, liegt eine Wertminderung vor (vgl. Abb. 2), die eine entsprechende Anpassung der Abschreibungsbeträge zur Folge hat.[122] Der IAS 36 enthält speziell einen goodwillbezogenen Werthaltigkeitstest, der die Feststellung und Quantifizierung von außerplanmäßigen Abschreibungen auf die Ebene von untergeordneten ZMGE verlagert.[123]
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abb. 2: Schematische Darstellung des Werthaltigkeitstests nach IAS 36. Quelle: Deloitte (2004), S. 6.
5 IAS 38
IAS 38 gilt als zentraler Standard zur Bilanzierung von immateriellen Vermögenswerten. Sofern diese die vorgegebenen Definitionen[124] erfüllen, lassen sie sich im Rahmen der Kaufpreisallokation vom Geschäfts- oder Firmenwert separieren.[125]
Zur Thematik des Geschäfts- oder Firmenwerts kann der Standard jedoch im Sinne einer negativen Abgrenzung nützlich sein; er ist explizit nicht für einen bei einem Unternehmenszusammenschluss erworbenen Geschäfts- oder Firmenwert zuständig.[126]
Zudem bildet er die Grundlage dafür, dass ein selbstgeschaffener Geschäfts- oder Firmenwert nicht aktiviert werden darf.[127]
6 IFRS 5
Der Standard befasst sich mit „zur Veräußerung gehaltenen, langfristigen Vermögenswerten und aufgegebenen Geschäftseinheiten“ und wird im Rahmen von Endkonsolidierungs- bzw. Umstrukturierungsvorgängen in Kap. G angesprochen.
Prinzipiell regelt er den gesonderten Ausweis von Vermögenswerten[128], die zur Veräußerung klassifiziert sind und vom Unternehmen innerhalb eines Jahres verkauft werden sollen. Diese werden mit dem niedrigeren Wert aus Buchwert und beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten bewertet, und es erfolgt eine umgehende Aussetzung der planmäßigen Abschreibung.[129]
[...]
[1] Vgl. Thielemann/ Keller (2004), S. 177-178.
[2] Vgl. Küting, in: Wirth (2005), Geleitwort.
[3] Vgl. Kühnberger (2005), S. 677.
[4] Vgl. Bruns/Thuy/Zeimes (2003), S. 137.
[5] Vgl. Küting/Koch (2003), S. 49.
[6] Vgl. Kuligowski (2005), S. 26.
[7] Vgl. Küting/Koch (2003), S. 53.
[8] Diesbezüglich sind u. a. sozioökonomische Einflussfaktoren, die auf unterschiedliche nationale Gesellschaftsrechts-, Steuerrechtssysteme oder Kapitalbeschaffungsmethoden zurückzuführen sind, zu nennen.
[9] Vgl. Hofmann (2003), S. 5-6.
[10] Für eine detailliertere Gegenüberstellung siehe Pellens/Fülbier/Gassen (2004), S. 36.
[11] Vgl. §§238-263 HGB.
[12] Vgl. Küting/Weber (2005), S. 6.
[13] Vgl. Federmann (2000), S. 39, 65, 182-192; §5 Abs. 1 EStG.
[14] Vgl. DRSC (2006). Zu den Aufgaben des privaten Rechnungslegungsgremiums gehören die Entwick-
lung von Handlungsempfehlungen für die Konzernrechnungslegung, die Beratung des Bundesjustizmi-
nisteriums bei rechnungslegungstechnischen Gesetzgebungsvorhaben, sowie die Vertretung der Bun-
desrepublik Deutschland in internationalen Standardisierungsgremien. Vgl. §342 HGB.
[15] Im Endeffekt führt dies zu einer Annäherung der DRS-Standards an die IFRS.
[16] Vgl. Verordnung des Europäischen Parlaments und des Rates (2002), Art. 4.
[17] Vgl. Küting/Weber (2005), S. 8-9.
[18] Für eine komplette Übersicht der derzeitig entwickelten DRS siehe Küting/Weber (2005), S. 9.
[19] Vgl. Pellens/Fülbier/Gassen (2004), S. 73.
[20] Für eine Übersicht zu den bislang veröffentlichten Standards der IFRS-Rechnungslegung siehe Pellens/
Fülbier/Gassen (2004), S. 79-80.
[21] Grundsätzliche Definitionen enthält das Rahmenkonzept („Framework“); ebenso sind die Erfahrungen
des Managements aus der Praxis sowie Verlautbarungen anderer Standardsetter (z. B. die US-GAAP
des FASB) heranzuziehen. Vgl. IAS 8.7 i. V. m. IAS 8.10-12. Zur genauen Vorgehensweise bei der
Behandlung von Regelungslücken vgl. Pellens/Fülbier/Gassen (2004), S. 88.
[22] Diese ist in Form eines „Overriding Principles“ konzipiert (ähnlich den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung im HGB), d. h. es kann von konkreten Einzelfallregelungen aufgrund der Absicht der Vermittlung der tatsächlichen Vermögens-, Finanz- und Ertragslage abgewichen werden. Vgl. IAS 1.13 i.V.m. IAS 1.17.
[23] Die Interpretationen des „International Financial Reporting Interpretations Committee“ (IFRIC) sind dabei den neueren IFRS zugeordnet, die des „Standing Interpretations Committee“ (SIC) betreffen ein- zelne IAS.
[24] Zu den einzelnen Schritten des Due Process siehe Pellens/Fülbier/Gassen (2004), S. 86.
[25] Zur Darstellung von abweichenden Hierarchie-Konzeptionen vgl. Küting/Weber (2005), S. 11; Pellens/ Fülbier/Gassen (2004), S. 89.
[26] US-amerikanische Börsenaufsichtsbehörde.
[27] Vgl. Küting/Weber (2005), S. 12.
[28] Vgl. Küting/ Weber (2005), S. 79.
[29] Vgl. Bitz/Schneeloch/Wittstock (2003), S. 33.
[30] Vgl. Küting/Weber (2005), S. 79. Gemäß § 297 Abs. 2 HGB dient der Konzernabschluss primär der Vermittlung eines den tatsächlichen Verhältnissen entsprechenden Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage.
[31] Vgl. Küting/Weber (2005), S. 80.
[32] Die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ist so darzustellen, als ob diese Unternehmen insgesamt ein einziges Unternehmen wären. Vgl. § 297 Abs. 3 Satz 1 HGB. Nationale bzw. internationale Einzelvorschriften, die daraus abgeleitet werden können, sind das Weltabschlussprinzip (§ 294 Abs. 1 HGB bzw. IAS 27.12) oder die Vorschriften zur Einheitlichkeit der Abschlussstichtage (§ 299 Abs. 1 HGB bzw. IAS 27.26), zur Kapitalkonsolidierung (§ 301 HGB, IFRS 3), zur Schuldenkonsolidierung (§ 303 HGB, IAS 27.24), zur Zwischenergebniseliminierung (§ 304 HGB, IAS 27.24), zur Aufwands- und Ertragskonsolidierung (§ 305 HGB, IAS 27.24) sowie der Grundsatz der konzerneinheitlichen Bewertung (§ 308 HGB, IAS 27.28).
[33] Vgl. Küting/Weber (2005), S. 78-80.
[34] Vgl. Pellens/Fülbier/Gassen (2004), S. 124.
[35] Vgl. Pellens/Fülbier/Gassen (2004), S. 134; oder auch Übersicht 11 bei Küting/Weber (2005), S. 104.
[36] Vgl. Küting/Weber (2005), S. 79. Dieser ist nach IAS 27.1 für eine Gruppe von Unternehmen unter Beherrschung eines Mutterunternehmens aufzustellen.
[37] Vgl. Baetge/Kirsch/Thiele (2002), S. 8.
[38] Vgl. Küting/Weber (2005), S.72.
[39] Vgl. Küting/Weber (2005), S.72.
[40] Auch unter economic unit concept bekannt. Vgl. Hendrikson (1965), S. 396.
[41] Vgl. Griesar (1998), S. 35. Den Minderheitsgesellschaftern wird unterstellt, dass sie kein Interesse am Konzern, sondern nur am Einzelunternehmen haben. Vgl. dazu Wöhe (1997), S. 908.
[42] Vgl. Baetge/Kirsch/Thiele (2002), S. 11.
[43] Vgl. Küting/Weber (2005), S. 73.
[44] Auch als „ownership theory“ bekannt.
[45] Vgl. Hendrikson (1965), S. 396.
[46] Zu beachten ist grds., dass im Schrifttum häufig eine Vermischung des Einheitsgrundsatzes mit der Einheitstheorie stattfindet. Gleichwohl kann die formulierte Einheit der Konzernunternehmen auch in der Interessentheorie mit Vollkonsolidierung umgesetzt werden. Vgl. Baetge/Schulze (2002), Rn. 20; Göth (1997), S. 34.
[47] Vgl. Küting/Weber (2005), S. 75. Der Konzernabschluss kann somit als „Quasi-Einzelabschluss“ des Unternehmensverbundes (bestehend aus z. T. rechtlich selbständigen Unternehmungen) betrachtet werden. Vgl. Göth (1997), S. 28.
[48] Zur “Full Goodwill”-Methode vgl. z.B. Küting/Wirth (2005a).
[49] Vgl. Küting/Weber (2005), S. 75-76.
[50] Vgl. Bertsch (1995), S. 149.
[51] Die Abbildung von Geschäftsvorfällen erfolgt aus dem Blickwinkel der kontrollierenden Gesellschaf- terstämme. Vgl. Wirth (1997), S. 97. Die Vermögenswerte der Gesellschafter des Mutterunternehmens werden zu Zeitwerten, die der anderen Gesellschafter zu Buchwerten übernommen.
[52] Es erfolgt eine vollständige Neubewertung von Vermögenswerten und Schulden.
[53] Vgl. Dreger (1969), S. 41.
[54] Vgl. Baetge/Kirsch/Thiele (2002), S. 12.
[55] Vgl. Pellens/Basche/Sellhorn (2003), S. 1. Der deutsche Begriff „Interessentheorie“ subsumiert letztendlich das „Proprietary-Konzept“, das „Parent Company-Konzept“ sowie das „Parent Company Extension-Konzept“. Die unterschiedlichen Ausprägungen unterscheiden sich nicht in der Form der Ermittlung eines derivativen Geschäfts- oder Firmenwertes, sondern lediglich hinsichtlich der Form des Ausweises des übernommenen Vermögens. Vgl. dazu Wirth (2005), S. 99.
[56] Vgl. Küting/Weber (2005), S. 76. Im Zuge des gemeinsamen Reformprojektes von FASB und IASB, dem sog. „Business Combinations Project Phase II“, ist davon auszugehen, dass die internationale Rechnungslegung in Zukunft eine einheitstheoretische Fundierung erfährt. Vgl. Wirth (2005), S. 98.
[57] Vgl. Coenenberg (2003), S. 518.
[58] Vgl. Wirth (2005), S. 104. Zu den Adressaten der internationalen Rechnungslegung vgl. auch IASB- Framework, Par. 9-11.
[59] Vgl. Wirth (2005), S. 104-105.
[60] Unternehmenszusammenschluss durch Übertragung des Reinvermögens: Im Rahmen eines Asset Deals werden die Vermögenswerte und Schulden mit ihren beizulegenden Zeitwerten im Erwerbszeitpunkt in die Einzelbilanz des Erwerbers übernommen.
[61] Unternehmenszusammenschluss durch Übertragung der Eigenkapitalanteile: Die rechtliche Selbständigkeit beider Unternehmen bleibt erhalten. Es entsteht regelmäßig eine Mutter-Tochter-Beziehung, die zur Einbeziehung des erworbenen Unternehmens in den Konzernabschluss des Erwerbers führt. Vgl. Pellens/Fülbier/Gassen (2004), S. 621.
[62] Ein Beispiel dieser Kategorie ist die Übernahme der Mannesmann AG durch Vodafone.
[63] Als Beispiel wird der als „merger of equals“ kommunizierte Zusammenschluss der Daimler-Benz AG mit der Chrysler Corp. zur DaimlerChrysler AG im Jahre 1998 angeführt.
[64] Vgl. Pellens/Fülbier/Gassen (2004), S. 620.
[65] Vgl. Küting/Weber (2005), S. 230.
[66] Vgl. Küting/Weber (2005), S. 230.
[67] Vgl. Pellens/Fülbier/Gassen (2004), S. 621.
[68] Vgl. Küting/Weber (2005), S. 230-231.
[69] In der Literatur ist die Erwerbsmethode auch als „reine angelsächsische Methode“ bzw. „Methode der erfolgswirksamen Erstkonsolidierung“ oder „Methode der erfolgswirksamen Konsolidierung“ bekannt.
[70] Diese Methode ist auch als „uniting-of-interests method“ bekannt.
[71] Es wird derzeitig diskutiert, ob diese Methode vom IASB als Ersatz für die Interessenzusammenführungsmethode in Zukunft angewendet werden soll. Dies soll an dieser Stelle jedoch nicht weiter verfolgt werden. Vgl. dazu Hayn (2005), S. 432.
[72] Bei Anwendung der Erwerbsmethode entsteht ein Goodwill nur beim erworbenen Unternehmen, bei der Pooling-of-Interests Methode wird überhaupt kein Goodwill ausgewiesen und für die Fresh-Start Methode führt eine umfassende Neubewertung zu einem Zusammenschluss beider Goodwills der be- troffenen Unternehmen. Vgl. Sellhorn (2000), S. 886.
[73] Vgl. Pellens/Fülbier/Gassen (2004), S. 687.
[74] DRS 4 „Unternehmenserwerbe im Konzernabschluss“ schränkt das Wahlrecht zur Anwendung der Buchwertmethode faktisch jedoch ein.
[75] Vgl. Küting/Weber (2005), S. 235-236.
[76] Vgl. Pellens/Fülbier/Gassen (2004), S. 687. Die Vollständige Neubewertungsmethode stellt eine weite- re Variante der Erwerbsmethode dar, die nach HGB zulässig ist und vom DSR empfohlen wird, da sie gleichfalls die einzig zulässige Vorgehensweise nach IFRS darstellt. In der handelsrechtlichen Unter- nehmenspraxis wird ihr jedoch nur untergeordnete Bedeutung zugesprochen.
[77] Vgl. Bruns/Thuy/Zeimes (2003), S. 137.
[78] Das Mutterunternehmen muss mit mindestens 90% am Tochterunternehmen beteiligt sein und dieses mittels Ausgabe von Aktien bei maximalem Baranteil von 10% des Aktiennennbetrages erworben haben. Vgl. Pellens/Fülbier/Gassen (2004), S. 687.
[79] Zu den Hintergründen des Verbots der Pooling-of-Interest-Methode vgl. IFRS3.BC50 oder IFRS 3.BC38.
[80] Vgl. Küting/Weber (2005), S. 231 i.V.m. IFRS 3.14. Durch die Abschaffung der Interessenzusammenführungsmethode entfällt zukünftig die Möglichkeit, einen im Rahmen der Kapitalkonsolidierung entstehenden Unterschiedsbetrag erfolgsneutral mit den Gewinnrücklagen zu verrechnen, um somit den Ansatz sowie künftige Abschreibungen auf den Geschäfts- oder Firmenwert zu verhindern. Vgl. Deloitte (2004), S. 3.
[81] Beim Vorhandensein von Minderheiten (Tochterunternehmen ist nicht zu 100 Prozent in Besitz der Mutter) ist ein Ausgleichsposten für konzernfremde Gesellschafter zu bilden. Vgl. dazu §307 HGB.
[82] Zur Behandlung von Gemeinschaftsunternehmen vgl. Küting/Weber (2005), S. 139-143.
[83] Vgl. §310 HGB; DRS 9; IAS 31.
[84] Zur Equity-Methode vgl. z.B. Pellens/Fülbier/Gassen (2004), S. 645.
[85] In allen Rechnungslegungssystemen sind darunter Unternehmen zu verstehen, die unter maßgeblichem Einfluss (Beteiligung größer 20 Prozent, aber kleiner 50 Prozent) von Konzernunternehmen stehen. Vgl. Küting/Weber (2005), S. 144.
[86] Vgl. §311 HGB i.V.m. §312 HGB; DRS 8; IAS 28.
[87] Vgl. Küting, in FAZ vom 22.08.2005.
[88] Für eine ausführliche Diskussion zum Konzept des Fair Value siehe Hitz (2005), S. 1013-1026.
[89] Der Fair Value ist der Betrag, zu dem zwischen sachverständigen, vertragswilligen und voneinander unabhängigen Geschäftspartnern unter marktüblichen Bedingungen ein Vermögenswert getauscht oder eine Schuld beglichen wird. Vgl. z.B. IFRS 3.A.
[90] Vgl. Ballwieser/Küting/Schildbach (2004), S. 533.
[91] Ein aktiver Markt ist definiert durch homogene Güter, vertragswillige Käufer und Verkäufer, die jeder- zeit gefunden werden können sowie öffentlich verfügbare Preise. Vgl. IAS 36.6; IAS 38.8.
[92] Vgl. u. a. Lüdenbach/Hoffmann (2004), S. 1072.
[93] Vgl. IAS 36.25-29.
[94] Vgl. IAS 36.31.
[95] Vgl. IAS 36.30. Die Erwartungen über mögliche Abweichungen in der Höhe bzw. zeitlicher Natur, der Zeitwert des Geldes (repräsentiert durch den risikofreien Marktzins), eine Risikoprämie für das inhä- rente Risiko bei der Übernahme einer ZMGE und diverse andere Faktoren wie z. B. Illiquidität, usw.
[96] Diskontierung der wahrscheinlichsten Cashflow-Prognose mit einheitlichem, um die Risikofaktoren adjustierten Zinsfuß. Vgl. IAS 36.A4-A6.
[97] Vgl. IAS 36.A7-A14. Alle denkbaren Cashflow-Prognosen werden mit ihren Eintrittswahrscheinlich- keiten gewichtet.
[98] Vgl. Bieker/Esser (2004), S. 455. Beide Varianten müssen grundsätzlich zum gleichen Nutzungswert gelangen.
[99] Vgl. Deloitte (2004), S. 2.
[100] Küting/ Koch (2003), S. 51.
[101] Vgl. DRS 4.23.
[102] Vgl. Deloitte (2004), S. 1.
[103] Vgl. Deloitte (2004), S. 2. Der IFRS 3 ist dreigliedrig, in Einleitung, Standard und Anhang unterteilt, ergänzt durch Schlussfolgerungen („Basis for Conclusions“) und Beispiele („Illustrative Examples“), die dem besseren Verständnis dienen.
[104] Vgl. IFRS 3.3.
[105] Zu den Methoden der Kapitalkonsolidierung siehe Kap. B.I.5.
[106] Vgl. dazu die Zielsetzung in IFRS 3.1.
[107] Identifizierung des Erwerbers, Ermittlung der Anschaffungskosten, Verteilung der Anschaffungskos- ten auf die erworbenen Vermögenswerte und Schulden. Vgl. IFRS 3.16.
[108] Vgl. IFRS 3.17-18.
[109] Vgl. IFRS 3.24; auch Deloitte (2004), S. 3-4.
[110] Vgl. dazu IFRS 3.36 und IFRS 3.51; gleichermaßen § 300 Abs. 1 HGB i.V.m. DRS 4.27. Die Kauf- preisallokation ist im HGB nicht detailliert reguliert: Für den Einzelabschluss ist gemäß §246 Abs. 1 HGB bzw. für den Konzernabschluss gemäß §300 Abs. 1 HGB lediglich gefordert, dass die Vermö- gensgegenstände, Schulden und Rechnungsabgrenzungsposten des Tochterunternehmens vollständig aufzunehmen sind, so lange keine Bilanzierungsverbote oder -wahlrechte bestehen. Vgl. Pellens/ Fül- bier/Gassen (2004), S. 687.
[111] Das erworbene Nettovermögen muss dafür über einen zukünftigen Nutzenzu- bzw. abfluss mit hinrei- chender Wahrscheinlichkeit und zuverlässiger Bewertung verfügen. Vgl. IFRS 3.37 (a) und (b).
[112] Vielfach werden bei der Neubewertung immaterielle Vermögenswerte aufgedeckt, die zuvor nicht in der Bilanz des erworbenen Unternehmens angesetzt waren.
[113] Mit der Identifizierung von bislang nicht bilanzierten immateriellen Vermögenswerten beim erworbe- nen Unternehmen wird vom IASB offensichtlich angestrebt, den Ansatz eines Geschäfts- oder Fir- menwerts in Bilanz möglichst niedrig zu halten. Vgl. Spartmann/Theile, FAZ v. 01.08.2005.
[114] Vgl. Deloitte (2004), S. 4.
[115] Vgl. IAS 36.1.
[116] Vgl. Bieker/Esser (2004), S. 451.
[117] IAS 36.6. Mit anderen Worten: Die Implementierung von ZMGEs orientiert sich an der Identifikation von abgrenzbaren Produktions- und Dienstleistungsverbunden, die unabhängige Zahlungsströme ge- nerieren. Vgl. Wirth (2005), S. 13.
[118] Vgl. Esser/Hackenberg (2005), S. 713; IAS 36.80.
[119] Vgl. IAS 36.10 (b).
[120] Vgl. Lüdenbach/Hoffmann (2004), S. 1074.
[121] Vgl. IAS 36.8; IAS 36.59. Zu den einzelnen Definitionen der Wertbegriffe siehe Kap. B.VII.
[122] Vgl. IAS 36.59-60.
[123] Vgl. IAS 36.80.
[124] Ein immaterieller Vermögenswert muss identifizierbar, nicht monetär und ohne physische Substanz sein und das Kriterien der Identifizierbarkeit erfüllen, sowie sich in der Verfügungsmacht des Unter- nehmens befinden und zukünftiges wirtschaftliches Nutzenpotenzial symbolisieren. Vgl. IAS 38.8 i.V.m. IAS 38.11-17.
[125] Vgl. dazu auch den Beispielkatalog eigenständig aktivierungsfähiger immaterieller Vermögenswerte in IFRS 3.IE.
[126] Vgl. IAS 38.3 (f).
[127] Vgl. IAS 38.48.
[128] Vgl. IFRS 5.1 (b).
[129] Vgl. IFRS 5.1 (a).
- Arbeit zitieren
- Steffen Schupp (Autor:in), 2006, Bilanzierung von Goodwill nach HGB und IFRS, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/62949
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