Der GmbH kommt im deutschen Wirtschaftsleben eine große Bedeutung zu. Im Jahre 2004 wurde ihre Zahl auf über 900.000 geschätzt. Die weite Verbreitung dieser Gesellschaftsform lässt sich unter anderem auf die fehlende persönliche Haftung (§ 13 II GmbHG) der Gesellschafter und die weitgehend freie Gestaltung der Gesellschaftsinterna zurückführen. Diese Freiheiten bergen jedoch auch Gefahren für die Gläubiger der Gesellschaft in sich. Vielfach wurden und werden Betrugsdelikte mit Hilfe dieser Rechtsform begangen.
Die Vorschriften der Finanzverfassung der GmbH begegnen diesen Gefahren: Sie sollen so gering wie möglich gehalten und somit die Haftungsbegrenzung gerechtfertigt werden. Die Finanzverfassung der GmbH gründet auf zwei Säulen: zum einen auf den Regelungen über die Kapitalaufbringung und zum anderen auf den Regelungen der Kapitalerhaltung. Den Regelungen über die Kapitalaufbringung kommt die Aufgabe zu, die Aufbringung der gesellschaftsvertraglich vereinbarten Stammeinlage durch die Gesellschafter sicherzustellen.
Diese Arbeit handelt von den Kapitalerhaltungsregelungen der §§ 30 I, 31 GmbHG, also den Regeln zum Schutze der Gläubiger, die verhindern sollen, dass das Gesellschaftsvermögen – in Höhe der Stammkapitalziffer – durch offene oder verdeckte Leistungen an die Gesellschafter willkürlich angetastet wird. Hierzu werden im ersten Teile der Arbeit die Bedeutung und Funktionen des Stammkapitals dargelegt und sodann im zweiten Teile die einzelnen Normen der Kapitalerhaltung im Näheren dargestellt.
Inhaltsverzeichnis
- Vorwort
- A Die Bedeutung und Funktionen des Stammkapitals
- I Gründungsvoraussetzung
- II Hürdenfunktion des Stammkapitals
- III Grundausstattung der Gesellschaft mit Kapital
- IV Stammkapital als Posten der Bilanz
- a) Noch nicht geleistete Stammeinlagen als Aktivposten
- b) Stammkapital als passiviertes Eigenkapital
- B Die Regeln der Kapitalerhaltung
- I Das Kapitalerhaltungsgebot des § 30
- 1 Wesen der Vorschrift
- 2 Das Auszahlungsverbot des § 30 I
- a) Leistung der Gesellschaft
- aa) Leistungen aller Art
- bb) Verbindlichkeiten gegenüber Dritten
- cc) Leistung durch die Gesellschaft veranlasst
- b) Leistung an einen Gesellschafter i.S.d. § 30 I
- aa) Grundsatz
- bb) Dritte als Leistungsempfänger
- c) Leistung ,,causa societatis“
- d) Minderung des geschützten Vermögens
- aa) Unterbilanz
- bb) Das Reinvermögen
- cc) Maßgebliche Rechengröße
- dd) Richtlinien für Ansatz und Bewertung
- ee) Überschuldung
- ff) Beurteilungszeitpunkt
- gg) Bilanziell neutrale Geschäfte
- a) Leistung der Gesellschaft
- II Abgrenzungen zu anderen Rechts instituten und Thematiken
- a) Eigenkapitalersetzende Darlehen
- b) Verdeckte Gewinnausschüttung
- III Die Sanktionsnorm des Kapitalerhaltungsgebotes: § 31
- 1 Der Erstattungsanspruch nach § 31 I
- a) Rechtsnatur des Anspruches
- b) Gläubiger des Anspruches
- c) Schuldner des Anspruches
- aa) Haftung des Gesellschafters
- bb) Haftung des Dritten
- d) Inhalt und Umfang des Anspruches
- e) Entstehen und Erlöschen
- aa) Entstehen
- bb) Erlöschen
- 3 Anspruchsreduktion wegen guten Glaubens gemäß § 31 II
- a) Guter Glaube
- aa) Gegenstand des guten Glaubens
- bb) Begriff des guten Glaubens
- cc) Person des Gutgläubigen
- b) Erforderlichkeit zur Gläubigerbefriedigung
- a) Guter Glaube
- 4 Die Ausfallhaftung der Mitgesellschafter nach § 31 III
- a) Wesen und Voraussetzungen
- b) Schuldner der Ausfallhaftung
- c) Umfang der Haftung
- aa) Anteilige Haftung
- bb) Höhe der Haftung
- 5 Die Haftung der Geschäftsführer aus § 31 VI
- a) Gläubiger und Umfang des Anspruches
- b) Schuldner des Anspruches
- c) Verschuldensmaẞstab
- d) Verjährung und Erlass
- 6 Die Unverzichtbarkeit der Erstattungsansprüche (§ 31 IV)
- 7 Die Verjährung der Ansprüche gemäß § 31 V
- C Fazit
- Literaturverzeichnis
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Diese Seminararbeit befasst sich mit den Kapitalerhaltungsregelungen in der GmbH und analysiert, wie diese den Schutz der Gläubiger gewährleisten. Im Fokus steht insbesondere die Analyse der §§ 30 und 31 GmbHG.
- Die Bedeutung und Funktionen des Stammkapitals in der GmbH
- Das Kapitalerhaltungsgebot des § 30 GmbHG und seine Ausgestaltung
- Die Sanktionen des Kapitalerhaltungsgebots in § 31 GmbHG, insbesondere der Erstattungsanspruch
- Die Haftungsregelungen für Gesellschafter und Geschäftsführer bei Verstößen gegen das Kapitalerhaltungsgebot
- Die Abgrenzung der Kapitalerhaltungsregelungen zu anderen Rechtsinstituten, wie beispielsweise verdeckte Gewinnausschüttungen
Zusammenfassung der Kapitel
Die Arbeit beginnt mit einer Einführung in die Bedeutung und Funktionen des Stammkapitals in der GmbH. Es wird die Rolle des Stammkapitals als Gründungsvoraussetzung, Hürdenfunktion und Kapitalausstattung der Gesellschaft dargestellt. Die Arbeit erläutert die Bilanzierung des Stammkapitals und die verschiedenen Funktionen, die es in der Finanzverfassung der GmbH erfüllt.
Der zweite Teil befasst sich mit den Regeln der Kapitalerhaltung in der GmbH. Es wird das Kapitalerhaltungsgebot des § 30 GmbHG analysiert und seine Ausgestaltung im Hinblick auf das Auszahlungsverbot, die Minderung des geschützten Vermögens und die Abgrenzung zu anderen Rechtsinstituten wie Eigenkapitalersetzende Darlehen und verdeckte Gewinnausschüttungen erläutert.
Der dritte Teil der Arbeit befasst sich mit der Sanktionsnorm des Kapitalerhaltungsgebots in § 31 GmbHG. Es werden die Voraussetzungen und die Rechtsnatur des Erstattungsanspruches, die verschiedenen Gläubiger und Schuldner des Anspruches, sowie die Haftung der Gesellschafter und Geschäftsführer bei Verstößen gegen das Kapitalerhaltungsgebot detailliert dargelegt. Die Arbeit analysiert zudem die Anspruchsreduktion wegen guten Glaubens und die Ausfallhaftung der Mitgesellschafter.
Schlüsselwörter
Stammkapital, Kapitalerhaltung, GmbHG, § 30, § 31, Gläubigerschutz, Auszahlungsverbot, Erstattungsanspruch, Haftung, Gesellschafter, Geschäftsführer, verdeckte Gewinnausschüttung, Finanzverfassung.
- 1 Der Erstattungsanspruch nach § 31 I
- I Das Kapitalerhaltungsgebot des § 30
- Citation du texte
- Francisco José Alvarez-Scheuern (Auteur), 2006, Kapitalerhaltungsregelungen in der GmbH , Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/62611
