Die eben als Beispiel aufgeführte Entscheidung des EuGH war nicht die einzige dieser Art hinsichtlich einer grenzüberschreitenden Maßnahme eines Unternehmens. Der EuGH hatte bereits davor und hat auch noch danach einschlägige Entscheidungen getroffen. Dennoch ist bisher eine Harmonisierung des EU-Binnenmarktes mit einer Ausnahme (Verschmelzung von Kapitalgesellschaften) nicht gelungen. Insofern oblag es dem EuGH, aufgrund der unterschiedlichen gesellschaftsrechtlichen Voraussetzungen der Mitgliedsstaaten in seinen Entscheidungen festzustellen, ob das Gemeinschaftsrecht und damit vor allem die Niederlassungsfreiheit gewahrt wurden und ob Unternehmen bei einem Zuzug anzuerkennen beziehungsweise ein Wegzug zu ermöglichen sei.
Im April 2018 gelang es der Europäischen Kommission erstmalig, einen Richtlinienentwurf vorzulegen, die nicht nur die derzeit gültige, eben angeführte RL zur Verschmelzung beibehält, sondern auch um Bestimmungen zur Sitzverlegung und Spaltung ergänzt.
Eine grenzüberschreitende Maßnahme, sei es zum Beispiel Sitzverlegung, Verschmelzung oder Formwechsel, bleibt ein komplexes Verfahren. Ziel dieser Arbeit ist es, diese Unternehmensmobilität von Kapitalgesellschaften innerhalb der EU oder mit einem Drittland genauer zu untersuchen. Hierzu werden zunächst die betriebswirtschaftlichen Hintergründe beleuchtet, um dann auf die gesellschaftsrechtlichen Grundlagen einzugehen. Hiernach werden die Entscheidungen des EuGH zu diesem Themenkomplex komprimiert vorgestellt. Die grenzüberschreitende Sitzverlegung wird anschließend erörtert, wobei auf die Verlegung des Verwaltungssitzes und des Satzungssitzes eingegangen wird. Zu der Betrachtung der Verwaltungssitzverlegung gehört beispielsweise auch eine schrittweise Darstellung der Vorgehensweise unter Berücksichtigung aller formellen Vorgaben, beispielsweise also bei Verlegung einer SE ins Ausland die Berücksichtigung der Schutzinteressen der Gesellschafter und Gläubiger gemäß §§ 12-13 SEAG oder auch der Anmeldung des Verlegungsbeschlusses beim Handelsregister des Registergerichtes. Ziel dieser Arbeit ist es insbesondere, die hiermit verbundenen Problemstellungen bei einer grenzüberschreitenden Verlegung zu beleuchten. Abschließend werden die Entwicklung der Sitzverlegung in der EU und Handlungsfelder bis hin zum Richtlinienentwurf skizziert.
Inhaltsverzeichnis
Inhaltsverzeichnis
Tabellenverzeichnis
A. Einleitung
I. Einführung in die Thematik
II. Ausgangslage und Ziel der Arbeit
B. Betriebswirtschaftliche Hintergründe der grenzüberschreitenden Sitzverlegung
I. Strategische Zielsetzung der Unternehmen
II. Standortfaktoren
III. Formen der grenzüberschreitenden Sitzverlegung und Alternativen
C. Gesellschaftsrechtliche Grundlagen der Sitzverlegung
I. Territorialitätsprinzip und Völkergemeinschaft
III. Europäische Union, der Binnenmarkt und das Gemeinschaftsrecht
IV. Grenzüberschreitende Sitzverlegung
V. Problemstellungen aus dem Gesellschaftsrecht
D. Entscheidungen des EuGH
I. „Daily Mail“
II. „Cartesio bt.“
III. „Centros“
IV. „Überseering“
V. Zusammenstellung der Entscheidungen
E. Grenzüberschreitende Sitzverlegung
I. Grenzüberschreitende identitätswahrende Verlegung des Verwaltungssitzes
II. Grenzüberschreitende Wechsel des Satzungssitzes
1. Gestaltungsvariante „Formwechsel“
2. Gestaltungsvariante „Gründung einer (Tochter-)SE“
3. Gestaltungsvariante „Verschmelzung“
F. Zusammenfassung und Fazit
Literaturverzeichnis
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