Die Aufgaben des Audit Committees für die Unternehmensüberwachung und -aufsicht

Travail d'étude , 2006 , 24 Pages , Note: 1,0

Gestion d'entreprise - Généralités

Durch zahlreiche Unternehmenszusammenbrüche börsennotierter Gesellschaften wie WorldCom oder Enron in den letzten Jahren haben viele Aktionäre, auch in Deutschland, das Vertrauen in die Unternehmensführung und in die Corporate Governance verloren. Im angloamerikanischen Raum wird seit Jahren versucht, dieser Tendenz durch verstärkte Unternehmensüberwachung mit sogenannten „Audit Committees“ zu begegnen. Im Folgenden soll nun der Begriff des „Audit Committees“ erläutert und dessen Einsatzgebiete geklärt und untersucht werden. Des weiteren soll ein Augenmerk auf den Nutzen gerichtet werden, den Audit Committees stiften. Abschließend soll geklärt werden, ob dieses Prinzip auch in Deutschland zu verwirklichen ist und welche Besonderheiten dann beachtet werden müssten.

Inhaltsverzeichnis

ABKÜRZUNGS- UND ABBILDUNGSVERZEICHNIS III

1. Grundlagen
1.1 Problemstellung
1.2 Begriffliches
1.2.1 Deutscher Corporate Governance Kodex
1.2.2 Sarbanes-Oxley Act of 2002
1.2.3 Audit Committee

2. Audit Commitees in der Unternehmensstruktur
2.1 Monistisches System im angloamerikanischen Raum
2.1.1 Aufbau
2.1.2 Struktur von Audit Committees
2.1.3 Aufgaben des Audit Committees
2.1.4 Funktionswirkung des Audit Committees
2.2. Dualistisches System in Deutschland
2.2.1 Aufbau
2.2.1.1 Vorstand
2.2.1.2 Aufsichtsrat
2.2.1.3 Hauptversammlung
2.2.2 Ausschussbildung

3. Audit Committees in der deutschen AG
3.1 Organisationsstruktur
3.2 Aufgaben des deutschen Audit Committee
3.2.1 Begleitende Überwachung
3.2.2 Gestaltende Überwachung
3.2.3 Prüfung der Finanzunterlagen
3.2.4 Sonstige Aufgaben
3.2.5 Externe Berichterstattung

4. Zusammenfassung der Ergebnisse und kurzer Ausblick

LITERATURVERZEICHNIS

ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1. GRUNDLAGEN

1.1 Problemstellung

Durch zahlreiche Unternehmenszusammenbrüche börsennotierter Gesellschaften wie WorldCom oder Enron in den letzten Jahren haben viele Aktionäre, auch in Deutschland, das Vertrauen in die Unternehmensführung und in die Corporate Governance verloren.¹ Im angloamerikanischen Raum wird seit Jahren versucht, dieser Tendenz durch verstärkte Unternehmensüberwachung mit sogenannten „Audit Committees“ zu begegnen. Im Folgenden soll nun der Begriff des „Audit Committees“ erläutert und dessen Einsatzgebiete geklärt und untersucht werden. Des weiteren soll ein Augenmerk auf den Nutzen gerichtet werden, den Audit Committees stiften. Abschließend soll geklärt werden, ob dieses Prinzip auch in Deutschland zu verwirklichen ist und welche Besonderheiten dann beachtet werden müssten.

1.2 Begriffliches

1.2.1 Deutscher Corporate Governance Kodex

Im Deutschen Corporate Governance Kodex (im Folgenden als DCGK bezeichnet) sind wesentliche gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Überwachung von börsennotierten Gesellschaften dargestellt.²Verfasst wurde der Kodex von der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“, die im September 2001 vom Bundesministerium für Justiz eingesetzt wurde. Der Kodex soll mit seinen nationalen und internationalen Standards eine Art Leitfaden zur Unternehmensleitung bilden. Die durch den DCGK entstehende Transparenz der Geschäfte soll bei nationalen und internationalen Investoren das Vertrauen in die Unternehmensleitung stärken.³ Den Kern des DCGK bilden Grundregeln zur guten Geschäftsführung, die sich an Aufsichtsrat und Vorstand richten. Da der Kodex kein Gesetz ist, kann er lediglich Empfehlungen und Anregungen aussprechen. Allerdings hat der Gesetzgeber den Prinzipien den DCGK Nachdruck verliehen, indem er in §161 AktG eine Entsprechenserklärung vorschreibt. In dieser muss erklärt werden, ob und inwiefern Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften den Kodex befolgt haben.

1.2.2 Sarbanes- Oxley Act of 2002

Der Sarbanes- Oxley Act of 2002 (kurz: SOX) stellt das US- Pendant zum DCGK dar. Ziel ist, das Vertrauen in die Richtigkeit der Finanzdaten der Unternehmen wiederherzustellen.“⁴ Generell gilt der SOX nur für in den USA börsennotierte Unternehmen, wird mittlerweile aber auch teilweise von Gerichten auf nicht börsennotierte Tochtergesellschaften einer börsennotierten Gesellschaft angewendet.⁵Streitig war auch lange, ob die Regelungen des SOX auch auf ausländische, in den USA börsennotierte Unternehmen anzuwenden sind, da diese oft mit nationalem Recht kollidieren. In ihren Ausführungsregelungen zum SOX hat die SEC die Anwendung bis auf wenige Ausnahmen bejaht.⁶Die bedeutendsten Ausführungsregelungen betreffen unter anderem die im nachfolgenden behandelten Audit Committees und deren Unabhängigkeit, das Interne Kontrollsystem nach Sec.302 SOX und der Code of Ethics nach Sec. 406 SOX.⁷

1.2.3 Audit Committees

Das im SOX vorgeschriebene Audit Committee ist ein Organ zur Überwachung der Unternehmensleitung börsennotierter Gesellschaften. Seinen Ursprung hat das Audit Committee in den USA, dort wurde seine Einrichtung erstmals 1939/1940 vom New York Stock Exchange (NYSE) und der Börsenaufsichtsbehörde SEC empfohlen.⁸Die Zielsetzung des Audit Committee ist, die ordnungsgemäße Finanzberichterstattung zu überwachen.⁹Eine genaue Beschreibung des Aufgabengebietes soll später besprochen werden. In seinen Aufgaben ist das Audit Committee vergleichbar mit dem Bilanzprüfungsausschuss im deutschen Aufsichtsrat, der als beschließender Ausschuss den Aufsichtsrat bei seinen Überwachungsaufgaben unterstützt. Allerdings muss hier ein Augenmerk auf die unterschiedlichen Unternehmensverfassungen in Deutschland und den USA gelegt werden. Die im angloamerikanischen Raum gültige monistische Unternehmensverfassung unterscheidet sich stark vom in Deutschland vorherrschenden Dualismus.

Spezielle Regelungen zu den Audit Committees finden sich unter anderem im Sarbanes- Oxley Act of 2002, den Ausführungsbestimmungen der SEC, dem britischen Cadbury Code und im DCGK.¹⁰

2. AUDIT COMMITTEES IN DER UNTERNEHMENSSTRUKTUR

2.1 Monistisches System im angloamerikanischen Raum

2.1.1 Aufbau

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Abb. 1 Monistisches System z.B. in den USA

Das monistische System der Unternehmensverfassung teilt seine Handlungsgewalt auf zwei Organe auf: Das Shareholder’s Meeting, ähnlich aufgebaut wie die deutsche Hauptversammlung, und das Board of Directors. Diese sollen eine optimale Aufgabenteilung ermöglichen.

Das Shareholder’s Meeting tagt mindestens einmal pro Jahr. Die Aktionäre nehmen die Wahl und Abwahl der Board- Mitglieder und Satzungsänderungen vor und können außerordentlichen Angelegenheiten der Gesellschaft zustimmen. Eine Besonderheit ist hier, dass nicht - wie in Deutschland - jeder Aktionär persönlich erscheinen muss, sondern eine Stimmvollmacht erteilen kann (Voting by Proxy).¹¹

Wegen der Vereinigung von Führungs- und Überwachungsfunktion auf das Board of Directors (kurz: Board) wird das monistische System auch Vereinigungsmodell genannt. Es tagt durchschnittlich neunmal im Jahr und umfasst etwa 13 Mitglieder. Die Größe des Boards ist jedoch abhängig von Branche, Unternehmensgröße und Alter der Gesellschaft. Die Tätigkeit gliedert sich in zwei Bereiche, nämlich der Vorgabe von Zielen für die Unternehmensentwicklung, und der Überwachung der Entwicklung der unternehmenseigenen Vermögenswerte. Im Rahmen der Überwachung ist die Berufung und Abberufung der Spitzenführungskräfte die wohl wichtigste Aufgabe des Boards.¹² Das Board setzt sich aus mehreren Positionen zusammen: Das Management wird von hauptamtlichen Executive Officers übernommen, allen voran der Chief Executive Officer (CEO). Er steht an der Spitze des Managements und repräsentiert die Gesellschaft. Da die Executive Officers im Angestelltenverhältnis zum Unternehmen bestehen, bezeichnet man sie als Inside Directors. Nicht direkt in die Geschäftsführung eingebunden sind dagegen die Outside Directors, die etwa 70% der Board-Mitglieder stellen.¹³

Schon seit vielen Jahren empfielt die SEC die Einrichtung von Ausschüssen innerhalb des Boards.¹⁴Diese sollen die Arbeit des Boards unterstützen, es aber auch gleichzeitig überwachen. Welche Ausschüsse eingesetzt werden, bleibt dem Unternehmen überlassen.

Nachfolgend eine kurze Beschreibung der weit verbreitetsten Ausschüsse:

Das Executive Committee leitet zwischen den einzelnen Sitzungen des Boards das Unternehmen. Das Compensation Committee überwacht als sogenannter Gehaltsausschuss die Inside Directors. Das Nominating Committee überwacht im Rahmen der Nachfolgeplanung das Board. Gesetzlich vorgeschrieben ist nur das Audit Committee, das den finanzwirtschaftlichen Unternehmensbereich überwacht. Seine Einrichtung gilt als Zulassungsvoraussetzung der NYSE.¹⁵

2.1.2 Struktur von Audit Committees

Das Audit Committee setzt sich hauptsächlich aus Outside Directors zusammen, da diese die Unabhängigkeit des Committees am ehesten gewährleisten können.¹⁶Dies zeigt sich besonders in deren arbeitsrechtlichen Status als Nichtangestellte der Gesellschaft. Die Zusammensetzung aus Outside Directors ist wichtig, da dadurch eine neutral handelnde Überwachung gewährleistet werden kann.

Die Mitgliederanzahl eines Audit Committees ist gesetzlich nicht vorgeschrieben, aber dennoch in den Listing Rules der verschiedenen Wertpapierbörsen festgelegt.¹⁷Die Größe variiert - abhängig von Branche und Größe des Unternehmens - zwischen drei und fünf Mitgliedern.¹⁸Generell kann man sagen, dass sie den Mindestanforderungen von deutschen Aufsichtsratausschüssen entspricht.¹⁹

In Anlehnung an den Sitzungsturnus des Abschlussprüfers werden drei bis vier Sitzungen pro Jahr abgehalten. In Abhängigkeit der Tagesordnungspunkte werden zu den Sitzungen auch Vertreter des Boards und des Managements sowie Außenprüfer hinzugezogen.²⁰Das Audit Committee erhält seine Informationen zum operativen Tagesgeschäft von den zuständigen Organen und berichtet seinerseits schriftlich an das Board.²¹

Auf die Unabhängigkeit der Mitglieder des Audit Committees wird in Sec. 301 SOX und in von der SEC formulierten Kriterien besonders Wert gelegt. So darf ein Ausschussmitglied beispielsweise kein Aktionär mit kontrollierendem Einfluss auf das Unternehmen sein. Außerdem dürfen weder das Mitglied noch seine Familienangehörigen Zahlungen vom Emittenten erhalten. Die Arbeitnehmervertreterstellung eines Ausschussmitgliedes schadet der Unabhängigkeit allerdings nicht.²²Ebenfalls unabhängigkeitsschädlich ist die Annahme von Zahlungen jedweder Art vom Emittenten, beispielsweise Arbeitslohn, Zahlungen für Beratungsleistungen etc.²³

Viel Wert wird im Audit Committee auch auf die Wahl des Financial Experts gelegt. Gem.

Sec. 407 SOX muss dessen Existenz oder Mangel im Jahresabschluss erläutert werden.²⁴Der Financial Expert sollte notwendige Kenntnisse über allgemein anerkannte Rechnungslegungsstandards und Jahresabschlüsse haben. Dazu zählen im angloamerikanischen Raum US-GAAP und IRS/IFRS. Ebenfalls wichtig ist, dass er diese anwenden kann und zur Prüfung der korrekten Durchführung befähigt ist.²⁵Durch eine Berufsausbildung in diesem Feld oder durch frühere Tätigkeiten muss der Fiancial Expert Erfahrung in der Aufstellung, Prüfung, Analyse und Auswertung von Jahresabschlüssen gesammelt haben. Beispiele für eine geeignete Ausbildung oder Tätigkeit sind Erfahrung als Buchhalter, Controller oder Abschlussprüfer.²⁶

Generell sollten sich Mitglieder des Audit Committee intensiv mit der finanziellen Berichterstattung auseinandergesetzt haben. Grundlegende Kenntnisse in den Rechnungslegungsstandards und der Bewertung von Finanzberichten sind unerlässlich. Eine weitere wünschenswerte Voraussetzung sind Kenntnisse über Interne Kontrollsysteme.²⁷ Diese nach Sec. 302 SOX vorgeschriebenen Systeme sollen wesentliche Informationen über den Emittenten zur Verfügung stellen, unter anderem über Vorkommnisse im Zeitraum der Aufstellung der Abschlüsse.²⁸Haben die Mitglieder auch noch ein gewisses Grundverständnis für die Aufgaben des Audit Committee, so erfüllen sie alle Anforderungen der SEC.²⁹

Richtet ein Unternehmen trotz gesetzlicher Verpflichtung kein Audit Committee ein, hat es mit harten Sanktionen zu rechnen: Es drohen hohe Geldstrafen bis zu 5 Millionen Dollar, Haftstrafen bis zu 20 Jahren³⁰und der Entzug der Börsenzulassung.³¹

2.1.3 Aufgaben des Audit Committees

Im Laufe der Zeit haben sich die Aufgabenfelder der Audit Committees stark verändert. Waren es anfangs noch sehr wenige Aufgaben, nimmt deren Komplexität immer mehr zu. Obwohl die Einrichtung von Audit Committees in den USA gesetzlich vorgeschrieben ist, findet man zu deren Aufgaben kaum gesetzliche Bestimmungen. In der sogenannten Audit Committee Charta legt jedes Unternehmen gemäß seinen Bedürfnissen die Aufgaben seines Audit Committees weitgehend selbst fest.³²

[...]

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¹Vgl. Deloitte & Touche GmbH, Corporate Governance in Deutschland: http://www.deloitte.com/dtt/article/0,1002,cid=49195&pv=Y,00.html, eingesehen am 09.09.2005

²Vgl. Präambel zum DCGK, Fassung vom 21. Mai 2003

³ Vgl. Wikipedia - Die freie Enzyklopädie, Deutscher Corporate Governance Codex http://de.wikipedia.org/wiki/DCGK, eingesehen am 06.12.2005

⁴Vgl. Wikipedia - Die freie Enzyklopädie: Sarbanes- Oxley Act: http://de.wikipedia.org/wiki/Sarbanes-Oxley_Act, eingesehen am 29.09.2005

⁵Vgl. Dr. T.Berndt; I.Hoppler: Whistleblowing - ein integraler Bestandteil effektiver Corporate Governance, in: Betriebs-Berater, Heft 48 vom 28.11.2005, 60. Jg, S. 2623-2629

⁶Ausführungsregelungen zum SOX, am 23.01.2003 von der US Wertpapieraufsichtsbehörde SEC verabschiedet

⁷Vgl. G.Lanfermann; S.Maul: SEC-Ausführungsregelungen zum Sarbanes- Oxley Act, in: Der Betrieb, Heft 7 vom 14.02.2003, 56. Jg, S. 349-355

⁸Vgl. S.Rössler: Das Audit Committee als Überwachungsinstrument des Aufsichtsrats, Verlag Moderne Industrie, Landsberg/Lech 2001, S. 93

⁹ Vgl. G.Lanfermann; S.Maul: SEC-Ausführungsregelungen zum Sarbanes- Oxley Act, in: Der Betrieb, Heft 7 vom 14.02.2003, 56. Jg, S. 349-355

¹⁰vgl. Gesetzestexte

¹¹ Vgl. S.Rössler: Das Audit Committee als Überwachungsinstrument des Aufsichtsrats, Verlag Moderne Industrie, Landsberg/Lech 2001, S. 72

¹²Vgl. S.Rössler: Das Audit Committee als Überwachungsinstrument des Aufsichtsrats, Verlag Moderne Industrie, Landsberg/Lech 2001, S. 74

¹³Vgl. S.Rössler: Das Audit Committee als Überwachungsinstrument des Aufsichtsrats, Verlag Moderne Industrie, Landsberg/Lech 2001, S. 75

¹⁴Vgl. Fußnote 8

¹⁵Vgl. S.Rössler: Das Audit Committee als Überwachungsinstrument des Aufsichtsrats, Verlag Moderne Industrie, Landsberg/Lech 2001, S. 77

¹⁶ Vgl. S.Rössler: Das Audit Committee als Überwachungsinstrument des Aufsichtsrats, Verlag Moderne Industrie, Landsberg/Lech 2001, S. 110

¹⁷Vgl. G.Lanfermann, S.Maul: SEC-Ausführungsregelungen zum Sarbanes- Oxley Act, in: Der Betrieb, Heft 7 vom 14.02.2003, 56. Jg, S. 349-355

¹⁸Vgl. S.Rössler: Das Audit Committee als Überwachungsinstrument des Aufsichtsrats, Verlag Moderne Industrie, Landsberg/Lech 2001, S. 112

¹⁹§ 107 Abs 3 AktG

²⁰Vgl. S.Rössler: Das Audit Committee als Überwachungsinstrument des Aufsichtsrats, Verlag Moderne Industrie, Landsberg/Lech 2001, S. 114

²¹Vgl. S.Rössler: Das Audit Committee als Überwachungsinstrument des Aufsichtsrats, Verlag Moderne Industrie, Landsberg/Lech 2001, S. 115, S.118

²²Vgl. C.Hütten; H.Stromann: Umsetzung des Sarbanes- Oxley Act in der Unternehmenspraxis, in: BetriebsBerater, Heft 42 vom 13.10.2003, 58. Jg, S. 2223-2227

²³Vgl. G.Lanfermann; S.Maul: SEC-Ausführungsregelungen zum Sarbanes- Oxley Act, in: Der Betrieb, Heft 7 vom 14.02.2003, 56. Jg, S. 349-355

²⁴Vgl. Sec. 407 SOX, zitiert in G.Lanfermann; S.Maul: SEC-Ausführungsregelungen zum Sarbanes- Oxley Act, in: Der Betrieb, Heft 7 vom 14.02.2003, 56.Jg, S. 349-355

²⁵ Vgl. KPMG Audit Committee Quarterly III/2005, Qualifikation im Prüfungsausschuss nach deutschem, europäischem und US-amerikanischem Recht, S. 14-17

²⁶Vgl. G.Lanfermann; S.Maul: SEC-Ausführungsregelungen zum Sarbanes- Oxley Act, in: Der Betrieb, Heft 7 vom 14.02.2003, 56. Jg, S. 349-355

²⁷Vgl. S.Rössler: Das Audit Committee als Überwachungsinstrument des Aufsichtsrats, Verlag Moderne Industrie, Landsberg/Lech 2001, S. 111

²⁸Vgl. G.Lanfermann; S.Maul: SEC-Ausführungsregelungen zum Sarbanes- Oxley Act, in: Der Betrieb, Heft 7 vom 14.02.2003, 56. Jg, S. 349-355

²⁹Vgl. KPMG Audit Committee Quarterly III/2005, Qualifikation im Prüfungsausschuss nach deutschem, europäischem und US-amerikanischem Recht, S. 14-17

³⁰Vgl. C.Luttermann: Unabhängige Bilanzexperten in Aufsichtsrat und Beirat, in: Betriebs-Berater, Heft 15 vom 09.04.2003, 58.Jg, S. 745-750

³¹Vgl. G.Lanfermann;S.Maul. SEC- Ausführungsregelungen zum Sarbanes- Oxley Act, in: Der Betrieb, Heft 7 vom 14.02.2003, 56.Jg, S. 349-355

³² Vgl. S.Rössler: Das Audit Committee als Überwachungsinstrument des Aufsichtsrats, Verlag Moderne Industrie, Landsberg/Lech 2001, S.98

• Université: Nürtingen University
• Note: 1,0
• Auteur: Stefanie Jäger (Auteur)
• Année de publication: 2006
• Pages: 24
• N° de catalogue: V51723
• ISBN (ebook): 9783638476133
• ISBN (Livre): 9783638684750
• Langue: allemand
• mots-clé: Aufgaben, Audit, Committees, Unternehmensüberwachung