Die den Gegenstand der vorliegenden Untersuchung betreffende unionsweite Regulierung von RPTs stellt ein zentrales Novum der novellierten ARRL dar. Mit dieser realisierten Initiative des Aktionsplans von 2012 wurde von der EU-Kommission eine bessere Kontrolle der Transaktionen mit nahestehenden Unternehmen und Personen durch die Aktionäre bezweckt. In Artikel 9c ARRL wurden hierzu mit einem geschäftsbezogenen Publizitätsregime und einem speziellen Zustimmungserfordernis Schutzinstrumente verbürgt. Auf diese Weise soll es gelingen, die Übertragung von Werten einer Gesellschaft entgegen ihrem und dem Interesse der Aktionäre durch abträgliche RPTs zu verhindern.
Die Vorschriften der ARRL II waren bis zum 10.6.2019 in nationales Recht umzusetzen (vgl. Art. 2 Abs. 1 UAbs. 1 ARRL II). Nach Veröffentlichung eines RefE am 11.10.2018 hat das Bundeskabinett am 20.3.2019 den RegE ARUG II beschlossen. Der Abschluss des Legislativverfahrens steht noch aus. Zunächst wird nachfolgend unter B. die Regulierungsbedürftigkeit von RPTs auf Unionsebene erläutert. Dies umfasst (B. I.) eine ökonomische Analyse, (B. II.) eine Bestandsaufnahme funktionsgleicher Institute und (B. III.) die Ziele des Richtliniengebers. Unter C.-D. werden die Schutzinstrumente hinsichtlich ihrer europarechtlichen Vorgaben und in der Umsetzungsfassung des RegE analysiert.
Gliederung
Abkürzungsverzeichnis
Literaturverzeichnis
A. Einleitung
I. Einführung in den Untersuchungsgegenstand
II. Gang der Darstellung
B. RPTs als Frage der Corporate Governance
I. Die ökonomische Problemstellung
II. Funktionsähnliche Schutzmechanismen im dt. Recht
III. Notwendigkeit und Ziele europäischer Konvergenz
C. Das Europäische RPT-Regime (Art. 9c ARRL)
I. Der Regelungszweck
II. Der Anwendungsbereich
III. Das Schutzinstrument der Bekanntmachungspflicht
IV. Die Mitgliedstaatenoption einer Fairness Opinion
V. Das Schutzinstrument des Zustimmungsvorbehalts
VI. Die Ausnahmen vom RPT-Regime
VII. Der Umgehungsschutz für Geschäfte von Töchtern
VIII. Die Aggregationsregel
IX. Das Verhältnis zur Ad-hoc-Publizität (Art. 17 MAR)
X. Die Sanktionen
D. Das RPT-Regime im RegE ARUG II
I. Der Leitgedanke der Umsetzung der ARRL II
II. Der Anwendungsbereich und seine Ausnahmen
III. Der Zustimmungsvorbehalt des Aufsichtsrats
1. Ausschuss mit Beschlussfassungskompetenz
2. Gesamtplenum des Aufsichtsrats
3. Subsidiäre Kompetenz der Hauptversammlung
4. Verhältnis zu § 112 AktG
5. Sanktionen
6. Bewertung
IV. Die Veröffentlichungspflicht
1. Entstehung der Veröffentlichungspflicht
2. Art und Weise der Veröffentlichung
3. Inhalt der Veröffentlichung
4. Verhältnis zur Ad-hoc-Publizität (Art. 17 MAR)
5. Umgehungsschutz für Geschäfte von Töchtern
6. Sanktionen
7. Bewertung
E. Gesamtbewertung „RPT-Regime im RegE ARUG II“ und Schlussbetrachtung
- Citation du texte
- Florian Lehrieder (Auteur), 2019, Related Party Transactions (Art. 9c ARRL), Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/511008
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