Begriffe wie „mergers and acquisitions“, „takeovers“ oder „buy-outs“ gehören mittlerweile zum alltäglichen Sprachgebrauch im Wirtschaftsle-ben. Der Erwerb neuer Technologien, die Gewinnung von fachkundigem Personal oder die Ausweitung der Unternehmenspräsenz auf andere Märkte, sind nur einige der zahlreichen Motive, die zu Unternehmens-käufen führen. Die Zahl der Unternehmensübernahmen mit deutscher Beteiligung betrug im Jahr 2004, 680.
Dennoch sind Unternehmenskäufe nicht ausdrücklich gesetzlich geregelt. Die Rechtssicherheit der Vertragsparteien ist somit nur durch detaillierte vertragliche Regelungen erreichbar. Dabei sind auch die rechtsformspezifischen Abweichungen zu beachten.
Diese Arbeit beschäftigt sich im Folgenden mit den üblichen vertraglichen Regelungen beim Erwerb von GmbH-Anteilen, unter Beachtung der sich ergebenden Nutzen und Risiken für die beteiligten Vertragsparteien.
Inhaltsverzeichnis
- 1. Teil: Einleitung
- A. Begriff des Unternehmens
- B. Grundformen des Unternehmenskaufs
- 2.Teil: Planungsphase des Beteiligungskaufes
- 3. Teil: Die üblichen vertraglichen Regelungen beim Share Deal einer GmbH
- A. Vorvertragsphase
- I. Non-Disclosure-Agreement
- II. Exklusivitätsvereinbarung
- III. Letter of Intent
- IV. Due Diligence Report
- V. Memorandum of Understanding
- VI. Optionen oder Vorverträge
- B. Vertragsschluss
- I. Formerfordernisse
- II. Gestaltung des Beteiligungskaufvertrages
- 1. Kaufgegenstand
- a. Unternehmenskauf durch Kauf von Anteile
- b. Beteiligungskauf
- 2. Kaufpreis
- a. Fester Kaufpreis
- b. Variabler Kaufpreis
- c. Zahlungsmodalitäten
- 3. Zustimmungs- und Genehmigungserfordernisse
- a. Gesellschaftliche Erfordernisse
- b. Zivilrechtliche Erfordernisse
- c. Öffentlich-rechtliche Erfordernisse
- 4. Vertragliche Gewährleistungsansprüche
- a. Garantien
- aa. Selbständige und unselbständige Garantien
- bb. Art und Umfang der selbständigen Garantien
- b. Bestimmte gewichtige Gewährleistungen
- aa. Gewährleistungen bzgl. der veräußerten Anteile
- bb. Unternehmensbezogenen Gewährleistungen
- c. Rechtsfolgen
- d. Verjährung
- 5. Sonstige regelungsbedürftige Punkte
- a. Wettbewerbsverbot
- b. Vertraulichkeit
- c. Auskunfts- und Mitwirkungsrechte und -pflichten
- d. Rechtsverhältnisse zwischen Veräußerer und Gesellschafter
- e. Rechtswahl/Gerichtsstand/ Schiedsklausel
- f. Kosten/ Steuern
- g. Salvatorische Klausel
- 6. Closing
- a. Stichtag
- b. Funktion des Stichtages
- c. Übertragung der GmbH-Anteile
- 4. Teil: Endergebnis
- Vorvertragliche Vereinbarungen
- Gestaltung des Kaufvertrages
- Gewährleistungsansprüche
- Closing
- Risiken und Chancen für Käufer und Verkäufer
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Die Seminararbeit befasst sich mit den vertraglichen Regelungen beim Share Deal einer GmbH. Dabei werden die wichtigsten Punkte der Vorvertragsphase und des Vertragsschlusses beleuchtet. Die Arbeit zeigt auf, welche Punkte bei der Gestaltung des Kaufvertrages zu beachten sind und welche Risiken und Chancen sich für Käufer und Verkäufer ergeben.
Zusammenfassung der Kapitel
Die Einleitung definiert den Begriff des Unternehmens und erläutert die Grundformen des Unternehmenskaufs. Kapitel 2 befasst sich mit der Planungsphase des Beteiligungskaufs. Kapitel 3 analysiert die vertraglichen Regelungen beim Share Deal einer GmbH, wobei die Vorvertragsphase und der Vertragsschluss im Detail betrachtet werden. Hierzu gehören Punkte wie Non-Disclosure-Agreement, Exklusivitätsvereinbarung, Due Diligence Report und Memorandum of Understanding.
Weiterhin werden die Kaufpreisgestaltung, die Zustimmungs- und Genehmigungserfordernisse sowie die vertraglichen Gewährleistungsansprüche diskutiert. Kapitel 4 fasst die wichtigsten Ergebnisse zusammen und bietet eine Analyse der Risiken und Chancen für Käufer und Verkäufer.
Schlüsselwörter
Share Deal, Beteiligungskauf, GmbH, Vorvertragsphase, Vertragsschluss, Kaufpreis, Gewährleistung, Closing, Risiken, Chancen.
Häufig gestellte Fragen
Was ist ein Share Deal im Kontext eines Unternehmenskaufs?
Ein Share Deal bezeichnet den Erwerb eines Unternehmens durch den Kauf von Geschäftsanteilen (z. B. GmbH-Anteile) anstatt der einzelnen Wirtschaftsgüter.
Welche Vereinbarungen sind in der Vorvertragsphase üblich?
Typisch sind Non-Disclosure-Agreements (NDA), Exklusivitätsvereinbarungen, der Letter of Intent (LoI) und der Due Diligence Report.
Wie wird der Kaufpreis bei einem Share Deal gestaltet?
Es kann zwischen festen und variablen Kaufpreisen unterschieden werden, wobei auch spezifische Zahlungsmodalitäten vertraglich fixiert werden.
Welche Gewährleistungsansprüche spielen eine Rolle?
Da Unternehmenskäufe gesetzlich nicht explizit geregelt sind, sind detaillierte Garantien (selbständig/unselbständig) und Gewährleistungen bzgl. der Anteile und des Unternehmens essenziell.
Was versteht man unter dem „Closing“?
Das Closing ist der Vollzug des Vertrages zu einem Stichtag, an dem die GmbH-Anteile rechtlich auf den Käufer übertragen werden.
- Arbeit zitieren
- Andrea Roth (Autor:in), 2005, Die üblichen vertraglichen Regelungen beim Share Deal (Risiken und Nutzen), München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/47406
