Unternehmenskäufe und -verkäufe stellen schon seit langem ein beliebtes strategisches Wachstumsinstrument dar, um sich gegenüber der Konkurrenz zu profilieren. Am bekanntesten ist der englische Begriff „Mergers & Acquisitions“ (M&A). Unternehmen versprechen sich dadurch ein schnelles externes Wachstum und den Zugewinn von neuen Kompetenzen. Bei einer Untersuchung des Marktes für Unternehmenskontrolle lässt sich feststellen, dass seit dem Beginn des 20. Jahrhunderts ein kontinuierlicher Anstieg an Unternehmenstransaktionen vorliegt.
Bei einem weltweiten Transaktionsvolumen von mehr als 4,7 Billionen US-Dollar allein im Jahr 20151 sollte davon ausgegangen werden können, dass bei einem derartigen Ressourcenaufwand auch mit entsprechender Sorgfalt vorgegangen wird. Umso erstaunlicher ist es, dass bei der Mehrheit der Transaktionen Wert vernichtet werden und von Misserfolgsquote von über 50% die Rede ist. Eine Studie von Frankfurt Partners besagt, dass zwei Drittel aller M&A-Aktivitäten in Deutschland scheitern, während eine Studie von KPMG grenzüberschreitende
Akquisitionen zwischen 1996 und 1998 verglich und sogar eine Misserfolgsquote von 83% vorfand. Diese Quote scheint vor alles an die Auswahl der Messinstrumente gebunden zu sein und liegt im Schnitt bei ca. 70%.
Inhaltsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
Abbildungs- und Tabellenverzeichnis
1 Einleitunq
1.1 Einführung
1.2 Zielsetzung
1.3 Aufbau der Arbeit
2 Grundlaqen von Merqers & Acquisitions
2.1 Definition und begriffliche Abgrenzung
2.2 Der M&A-Markt
2.3 Ziele und Motive
2.4 Klassifizierungsmerkmale von M&A
2.4.1 Strategische Richtung
2.4.2 Höhe der Beteiligung
2.4.3 Integrationsgrad
2.4.4 Übernahmetechnik
2.5 Phasen des M&A Prozesses
2.5.1 Planung
2.5.2 Transaktion
2.5.3 Integration
3 Grundlaqen der Unternehmenskultur
3.1 Definition und begriffliche Abgrenzung
3.2 Funktionen der Unternehmenskultur
3.2.1 Originäre Funktionen
3.2.1.1 Koordinationsfunktion
3.2.1.2 Integrationsfunktion
3.2.1.3 Motivationsfunktion
3.2.2 Derivative Funktionen
3.3 Unternehmenskulturmodelle
3.3.1 Kulturebenen-Modell nach SCHEIN
3.3.2 Drei Perspektiven der Unternehmenskultur nach MARTIN
3.4 Messbarkeit der Unternehmenskultur
3.5 Typologien
3.6 Zusammenhang zwischen Kultur und Unternehmenserfolg
4 Unternehmenskultur bei Merqers & Acquisitions Seite
4.1 Cultural Due Diligence
4.2 Das Aufeinandertreffen von Unternehmenskulturen
4.3 Merger-Syndrom
4.4 Veränderbarkeit von Unternehmenskulturen
4.5 Kulturelle Integration
5 Schlussbetrachtunq
Quellenverzeichnis
Anhang
Anlage A: Statistik ״Number & Value of M&A Worldwide”
Anlage в: Statistik ״Historical M&A in the US since 1851“
Abkürzimqsverzeichriis
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abbildunqs- und Tabeแeทverzeichทis
Abb. 1: Formen von Unternehmenszusammenschlüssen
Abb. 2: Die sieben Wellen auf dem amerikanischen M&A-Markt
Abb. 3: Beteiligungsstufen bei M&A
Abb. 4: Integrationsansätze nach HASPELAGH / JEMISON
Abb. 5: Phasen eines M&A-Prozesses
Abb. 6: Die drei Ebenen der Unternehmenskultur
Abb. 7: Das Denison-Organisationskulturmodell
Abb. 8: Die Unternehmenskulturtypologie nach DEAL / KENNEDY
Abb. 9: Cultural Due Diligence nach STRÄHLE
Abb. 10: Strategien der Kulturintegration
Tab. 1: Eigenschaften der drei Perspektiven der Unternehmenskulturforschung
Tab. 2: Akkulturationsformen nach NAHVANDI / MALEKZADEH
1 Einleitung
1.1 Einführung
Unternehmenskäufe und -verkaufe stellen schon seit langem ein beliebtes strategisches Wachstumsinstrument dar, um sich gegenüber der Konkurrenz zu profilieren. Am bekanntesten ist der englische Begriff ״Mergers & Acquisitions“ (M&A). Unternehmen versprechen sich dadurch ein schnelles externes Wachstum und den Zugewinn von neuen Kompetenzen. Bei einer Untersuchung des Marktes für Unternehmenskontrolle lässt sich feststellen, dass seit dem Beginn des 20. Jahrhunderts ein kontinuierlicher Anstieg an Unternehmenstransaktionen vorliegt.
Bei einem weltweiten Transaktionsvolumen von mehr als 4,7 Billionen US-Dollar allein im Jahr 2015[1] sollte davon ausgegangen werden können, dass bei einem derartigen Ressourcenaufwand auch mit entsprechender Sorgfalt vorgegangen wird. Umso erstaunlicher ist es, dass bei der Mehrheit der Transaktionen Wert vernichtet werden und von Misserfolgsquote von über 50% die Rede ist. Eine Studie von Frankfurt Partners besagt, dass zwei Drittel aller M&A-Aktivitäten in Deutschland scheitern[2], während eine Studie von KPMG grenzüberschreitende Akquisitionen zwischen 1996 und 1998 verglich und sogar eine Misserfolgsquote von 83% vorfand.[3] Diese Quote scheint vor allem an die Auswahl der Messinstrumente gebunden zu sein und liegt im Schnitt bei ca. 70%.[4]
Es ist verwunderlich, dass die Erfolgsquoten noch nicht nachhaltig gesteigert werden konnten, obwohl bereits in den 1970er Jahren Studien über die Erfolgsfaktoren von Mergers & Acquisitions durchgeführt wurden.[5] Die Gründe für diese hohen Misserfolgsquoten sind vielfältig, jedoch sind mittlerweile besonders zwei Erfolgsfaktoren in den Mittelpunkt gerückt: Die Integrationsphase im Anschluss an die Transaktion[6] sowie die Unternehmenskultur[7]. Vor allem der Unternehmenskultur wird dabei eine besondere Rolle zugeschrieben. Bekannte Beispiele für den Misserfolg von großen Unternehmenszusammenschlüssen wegen kulturelier Unterschiede sind die Fusionen von Daimler und Chrysler[8] und AOL und Time Warner[9].
1.2 Zielsetzung
Im Bereich von Mergers & Acquisitions[10] werden kulturelle Unterschiede zunehmend als entscheidender Faktor anerkannt. Da inkompatible Kulturen immer wieder als einer der Gründe für das Scheitern von Fusionen genannt werden[11], wird in dieser Arbeit davon ausgegangen, dass die Unternehmenskultur tatsächlich einer der bedeutendsten Erfolgsfaktoren für Unternehmenszusammenschlüsse ist. Ziel dieser Arbeit ist es, die Bedeutung der Unternehmenskultur für den Erfolg von Mergers & Acquisitions zu untersuchen. Obwohl einige Autoren[12] zwar Kooperationsformen wie Joint-Ventures und strategische Partnerschaften auch als Unternehmenszusammenschlüsse betrachten[13], werden in dieser Arbeit nur solche Merger & Acquisitions behandelt, bei denen am Ende der Transaktion lediglieh eine Unternehmenseinheit verbleibt.[14]
Im Fokus steht die Beantwortung der folgenden Fragestellungen:
1. Wodurch zeichnen sich Mergers & Acquisitions aus und in welchen Phasen verläuft eine Unternehmenstransaktion?
2. Welche Bedeutung hat die Unternehmenskultur für ein Unternehmen?
3. Wie kann Unternehmenskultur erfasst und beschrieben werden?
4. Wie kann mit kulturellen Unterschieden im Rahmen von Mergers & Acquisition am besten umgegangen werden?
1.3 Aufbau der Arbeit
Um die unter Kapitel 1.2 genannten Fragestellungen beantworten zu können, wird im zweiten Kapitel der Begriff ״Mergers & Acquisitions“ definiert und die Grundlagen der M&A-Thematik behandelt. Es werden die Besonderheiten des Marktes für Unternehmenskontrolle dargestellt und die maßgeblichen Motivationsgründe für eine Akquisitionsentscheidung diskutiert. In Kapitel 2.4 wird auf Ansätze zur Klassifizierung von Transaktionen eingegangen, um ein besseres Verständnis für die Unterschiede zwischen einzelnen M&A-Deals zu erhalten. Abschließend wird in Kapitel 2.5 der idealtypische Ablauf eines M&A-Deals mittels einer dreigliedrigen prozessorientierten Betrachtungsweise vorgestellt.
Bevor der Hauptteil dieser Arbeit beginnt, wird der Begriff der Unternehmenskultur genauer untersucht. Im dritten Kapitel wird dafür zunächst eine Begriffsdefinition vorgenommen und ein Verständnis über die Funktionen der Unternehmenskultur geschaffen. Die Kapitel 3.3 vorgestellten Modelle sollen die Visualisierung von kulturellen Strukturen vereinfachen. Im Anschluss werden verschiedene AnSätze zur Messbarkeit und Vergleichbarkeit vorgestellt. Das Kapitel endet mit der Untersuchung eines möglichen Zusammenhangs zwischen Unternehmenskultur und finanziellem Erfolg.
Die Kapitel 2 und 3 bilden zusammen die Grundlage für eine detaillierte Betrachtung der Kultur in einem organisatorischen Kontext bei Unternehmenszusammenschlüssen. Das vierte Kapitel bringt diese im Hauptteil der Arbeit zusammen und untersucht zunächst, wie bereits im Vorfeld von Mergers & Acquisitions kul- türelle Unterschiede erhoben und mit diesen umgegangen werden kann. Weiterhin werden Probleme bei dem Aufeinandertreffen von Kulturen analysiert und Möglichkeiten der kulturellen Veränderung und der kulturellen Integration vorgestellt. In Kapitel 5 erfolgt eine Schlussbetrachtung dieser Arbeit und es werden Antworten zu den wissenschaftlichen Fragestellungen aus der Zielsetzung geliefert. Das Ende dieser Arbeit bilden weitere Handlungsempfehlungen.
2 Grundlagen v๐ท Mergers & Acquisitions
In diesem Kapitel wird der Begriff ״Mergers & Acquisitions“ definiert und der dazugehörige Markt untersucht. Es werden Ziele und Motive bei Unternehmenszusammenschlüssen diskutiert und die üblichen Klassifizierungsmerkmale erläutert. Das Kapitel schließt mit einer prozessorientierten Betrachtung des Ablaufs einer M&A-Transaktion.
Bei Mergers & Acquisitions handelt es sich um ein ursprünglich aus den Vereinigten Staaten stammendes Phänomen, welches in Deutschland erst in den 1980er Jahren der breiten Öffentlichkeit bekannt wurde.[15] M&A-Aktivitäten sind meist von großem Medieninteresse gekennzeichnet. Dies liegt einerseits an den hohen Misserfolgsquoten sowie der damit einhergehenden Kapitalvernichtung und andererseits an der oft im Anschluss an einen M&A-Deal geplanten Perso- nalreduktion.[16]
2.1 Definition und begriffliche Abgrenzung
״Mergers & Acquisitions“ ist ein angloamerikanischer Begriff und wurde in den Vereinigten Staaten seit Ende des 19. Jahrhunderts im Zusammenhang mit dem Auftreten der ersten Unternehmenstransaktionen verwendet.[17] Dieser kann am besten mit ״Fusionen & Übernahmen“ ins Deutsche übersetzt werden, allerdings hat sich die englische Bezeichnung auch hierzulande etabliert. Der Begriff ״Mer- gers & Acquisitions“ ist in Deutschland jedoch nicht gesetzlich definiert und wird daher oft im Zusammenhang mit verschiedensten Arten von Unternehmenszusammenschlüssen genutzt.[18]
Bei Mergers & Acquisitions handelt es sich, laut VOGEL, um ״alle Transaktionen einschließlich der zugehörigen Dienstleistungen (...), welche die Übertragung strategisch induzierter und aktiv wahrzunehmender Kontroll- und Leitungsbefugnisse an Unternehmen (...) zum Inhalt haben.“[19] Mit Mergers & Acquisitions wer- den in der Regel Unternehmenszusammenschlüsse im engeren Sinne bezeichnet. Dies sind "Fusionen und Übernahmen von Unternehmen bzw. deren Teilbereichen oder Tochtergesellschaften“[20]. Ein ״Merger“ stellt dabei die Fusion zweier unabhängiger Unternehmen dar, wohingegen eine ״Acquisition“ die Übernahme eines bis dahin selbstständigen Unternehmens oder eines Teilbereichs be- schreibt.[21] Im weiteren Sinne umfasst der M&A-Begriff auch Kooperationsformen wie strategische Allianzen und Joint-Ventures.[22]
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abb. 1: Formen von Unternehmenszusammenschlüssen
Quelle: Vgl. Wirtz (2014), S. 12
Eine Unterscheidung zwischen Mergers (Fusion) und Acquisition (Kauf, über- nähme) wird nicht einheitlich verwendet. Ein Unterscheidungsmerkmal stellt vor allem die wirtschaftliche Selbstständigkeit der beteiligten Akteure dar.[23] Mergers & Acquisitions im engeren Sinne zeichnen sich dadurch aus, dass nach AbSchluss der Transaktion lediglich eine rechtlich und wirtschaftlich selbstständige Unternehmenseinheit verbleibt. Bei Kooperationsformen behalten die beteiligten Unternehmen dahingegen ihre wirtschaftliche und rechtliche Selbstständigkeit und arbeiten nur in bestimmten Teilbereichen zusammen.[24]
2.2 Der M&A-Markt
Bei einer historischen Betrachtung des M&A-Marktes seit Ende des 19. Jahrhunderts lässt sich anhand der Transaktionsanzahl feststellen, dass es sich bei Mergers & Acquisitions um ein stetig wachsendes Phänomen handelt, welches durch eine deutliche Häufung hinsichtlich Anzahl und Volumen zu bestimmten Zeitpunkten geprägt ist. Diese Häufungen werden in der Literatur als M&A-Wellen bezeichnet.[25] Sie treten in einem zyklischen Rhythmus auf, welcher im Abstand von einigen Jahren immer wieder zu einer Häufung von Transaktionen führt.[26]
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abb. 2: Die sieben Wellen auf dem amerikanischen M&A-Markt
Quelle: In Anlehnung an Jansen (2016), S. 75; IMAA (2017b), siehe Anlage B
Seit ca. 1895 wurden in den Vereinigten Staaten Daten zur jährlichen Anzahl von M&A-Transaktionen erfasst. Mit Blick auf den historischen Verlauf lassen sich sechs verschiedene abgeschlossene Wellen erkennen.[27] Eine siebte Welle läuft bereits seit ca. 2014, konnte aber aufgrund von mangelhaftem und teils widersprüchlichem Datenmaterial noch nicht weiter analysiert werden.[28]
Der Charakter der M&A-Wellen wurde bisher vor allem in den Vereinigten Staaten wissenschaftlich untersucht. Bei ihnen handelt es sich um ein tendenziell zunehmendes Phänomen. Die Wellen treten in immer kürzer werdenden Abständen auf und weisen einen immer rasanteren Verlauf auf.[29] Sie finden ihr Ende stets mit dem Beginn wirtschaftlicher Krisen oder Rezessionen der Weltwirtschaft.[30] Für das Auftreten der M&A-Wellen stellt die Theorie der prospektiven Wertste¡- gerungslogik von MÜLLER-STEWENS einen möglichen Erklärungsansatz dar. Diese macht externe wirtschaftliche Schocks als Auslöser der Wellen verantwortlieh, welche in den betroffenen Branchen einen hohen Wettbewerbs- und Anpassungsdruck erzeugen, der daraufhin zu einer Häufung von Unternehmenstransaktionen führt.[31] Es herrscht in der Literatur jedoch kein Konsens, warum M&A in Form von Wellen auftreten.[32]
2.3 Ziele und Motive
Mergers & Acquisitions bieten Unternehmen eine schnelle und anorganische Wachstumsmöglichkeit. Sie haben sich als Wachstumsinstrument etabliert und erlauben eine kurzfristige Steigerung von Marktanteil und -volumen. Effektiv bedeutet dies eine Zeitersparnis im Entwicklungsprozess des Unternehmens und somit einen Wettbewerbsvorteil gegenüber der Konkurrenz.[33] Die Unternehmensberatung Bain & Company spricht deswegen in einer Studie von 2013 auch von ״M&A as a weapon for competitive advantage“.[34]
Die typischen Motive, die zu einem Kauf oder Verkauf von Unternehmen oder Unternehmensanteilen führen, sind stark situationsabhängig. Nachfolgend zuerst eine Übersicht der üblichen Verkaufsmotive:
- Fokussierung auf das Kerngeschäft durch den Verkauf von Tochtergesellschaften oder einzelnen Teilbereichen.[35]
Eine unklare Nachfolgeregelung oder das Fehlen eines Nachfolgers kann für ein Familienunternehmen eine Verkaufsmotivation darstellen.[36]
- Aufgrund ihrer geringen Kapitalausstattung waren hohe Schuldenlasten insbesondere während der letzten Finanzkrise für mittelständische Unternehmen ein Verkaufsmotiv.[37]
- Durch den Verkauf von Staatsunternehmen im Zuge der Privatisierung war die öffentliche Hand zeitweise der größte Verkäufer von Unternehmen am Markt.[38]
Für das kaufende Unternehmen gibt es ebenfalls viele Motive:
- Eine Beschleunigung des eigenen Wachstums auf anorganische Art und Weise durch Zukäufe ist deutlich schneller als der Aufbau neuer Strukturen.[39]
- Der Ausbau der geographischen Präsenz, die potenzielle Erschließung neuer Märkte und die Steigerung der Marktanteile können einen Motivationsgrund darstellen, um die eigene Marktmacht auszubauen und den Wettbewerbsdruck zu senken.[40]
- Eingebettetes Wissen und spezialisiertes Know-how können durch eine übernähme leichter akquiriert werden, als wenn die Ressourcen in einem langwierigen und kostenintensiven Entwicklungsprozess selbstständig aufgebaut wer- den.[41]
- Des Weiteren ist die Realisierung von Synergie- und Skaleneffekten ein im Zusammenhang mit M&A oft genanntes Motiv. Skaleneffekte können bspw. mittels einer Fixkostendegression (״Economies of Scale“) erreicht werden, während Synergieeffekte durch das Erlangen von Kostenvorteilen aufgrund von heterogenen Produktportfolios (״Economies of Scope“) entstehen. Die Kosten für Synergie- und Skaleneffekte sind von dem angestrebten Integrationsgrad abhängig und werden von den Verantwortlichen oft unterschätzt.[42]
2.4 Klassifizierungsmerkmale von M&A
Es existieren diverse Merkmale, anhand derer sich Mergers & Acquisitions klassifizieren lassen. Am häufigsten wird nach strategischer Richtung, Höhe der Beteiligung, Integrationsgrad und Übernahmetechnik unterschieden. Im Folgenden werden die Grundlagen der einzelnen Klassifizierungsmerkmale erläutert.
2.4.1 Strategische Richtung
Die strategische Richtung einer Übernahme ist von dem strategischen Ziel der Akquisition abhängig. In der Literatur wird hier üblicherweise zwischen vertikalen, horizontalen und lateralen Unternehmenszusammenschlüssen unterschieden.[43]
Bei horizontalen Zusammenschlüssen geht es in erster Linie um die Festigung und den Ausbau der Marktposition durch die Übernahme eines direkten Konkurrenten auf derselben Wertschöpfungsstufe innerhalb der gleichen Branche. Es ergeben sich Wertsteigerungspotenziale (WSP) vor allem durch Volumeneffekte, den höheren Effizienzgrad, die Verbesserung der Produktion und die Integration des Konkurrenten in das eigene Geschäftsportfolio.[44] Vertikale M&A hingegen bezeichnen Übernahmen und Fusionen innerhalb der gleichen Branche entlang der Wertschöpfungskette. Dadurch erhält das Käuferunternehmen direkten Zugriff auf Ressourcen, Lieferketten und Kunden und kann die Kosten für Zulieferung und Produktion senken.[45] Von einer lateralen Transaktion wird dahingegen gesprochen, wenn ein Unternehmen akquiriert wird, welches nicht in direkter Konkurrenz zum Käufer steht. Eine solche Transaktion ist oft produkt- oder branchenübergreifend und die Unternehmen sind voneinander unabhängig. Diese Strategie findet insbesondere zur Diversifizierung von Konzernen oder zum Eintritt in neue Märkte Anwendung.[46]
2.4.2 Höhe der Beteiligung
Ein weiteres Klassifizierungsmerkmal ist die Höhe der Kapitalbeteiligung des Käufers am Zielunternehmen. Bei zunehmender Kapitalbeteiligung steigt der
Einfluss des Käufers, während das Zielunternehmen immer abhängiger wird. In der Regel wird hier zwischen Minderheits- und Mehrheitsbeteiligungen sowie dem vollständigen Erwerb des Unternehmens unterschieden.[47]
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abb. 3: Beteiligungsstufen bei M&A
Quelle: Vgl. Lucks/Meckl (2015), S. 31; Vgl. auch Scholz (2000), S. 9
Minderheitsbeteiligungen können keinen beherrschenden Einfluss auf das Unternehmen ausüben. Eine erste Stufe der Einflussnahme stellt das Erreichen der Sperrminorität dar. Diese liegt in Deutschland bei 25% der Unternehmensanteile, kann jedoch je nach Herkunftsland des Unternehmens auch bei 26% oder 33% liegen.[48] Nach Erreichen der Sperrminorität kann Einfluss auf wichtige BeSchlüsse der Gesellschaft, wie z. B. Unternehmensverträge, Kapitalerhöhungen oder Satzungsänderungen genommen werden.[49] Mehrheitsbeteiligungen stellen dahingegen Akquisitionen im engeren Sinne mit einer Beteiligung von mehr als 50% dar. Aufgrund der strategischen Ziele einer Übernahme sind Mehrheitsbeteiligungen oft die einzige zielführende Form der Akquisition. Das Ausschalten der Sperrminorität stellt dabei eine wichtige Stufe innerhalb der Mehrheitsbeteiligung dar. Von einer kompletten Akquisition kann allerdings nur gesprochen werden, sofern der Käufer 100% des Zielunternehmens erwirbt. Nur dann ist eine uneingeschränkte Handlungsfreiheit gegeben.[50]
Eine besondere Form stellt die Beteiligung von zwei Unternehmen zu jeweils 50% an einem Dritten dar. In diesem Fall wird von einer paritätischen Teilung der Unternehmensanteile bzw. einem paritätischen Joint-Venture gesprochen, bei dem sich die Unternehmen die Stimmrechte in einem Verhältnis von 50:50 teilen.[51]
2.4.3 Integrationsgrad
Nach der Übernahme kann ein Unternehmen auf verschiedenen Stufen in das Käuferunternehmen integriert werden. Mit dem Integrationsgrad wird mithilfe der Faktoren ״strategischer Interdependenz“ und ״organisatorischer Autonomie“ das Niveau an Selbstständigkeit bzw. die Intensivität der Verschmelzung gemessen. Der Integrationsgrad bestimmt ״in welchem Maße die an einer Transaktion beteiligten Unternehmen organisatorisch und kulturell zusammengeschlossen wer- den“[52]. Die Wahl des anzustrebenden Integrationsgrades ist stark vom strategischen Zielvorhaben des Käuferunternehmens abhängig und hat im weiteren Verlauf der Unternehmenstransaktion Einfluss auf etwaige Integrationsmaßnahmen und die Post Merger Integration (PMI).[53]
Mit ״strategischer Interdependenz“ wird die gegenseitige Abhängigkeit der Unternehmen gemessen. Ziel eines Mergers ist es, Wertsteigerungspotenziale durch den Transfer von materiellen und immateriellen strategischen Ressourcen zwi- sehen den Unternehmen zu realisieren. Die Übertragung strategischer Ressourcen führt zwangsweise zu einer Steigerung der Interdependenz. Bei horizontalen Mergern wird deutlich mehr Interdependenz erzeugt als bei vertikalen oder lateralen Transaktionen, bei denen die Selbstständigkeit der akquirierten Unternehmen weitestgehend erhalten bleibt.[54]
Anhand des zweiten Kriteriums ״organisatorische Autonomie“ wird der Autonomiebedarf eines Unternehmens zum Erreichen der strategischen Ziele be- stimmt.[55] Die Autonomie eines Unternehmens stellt auch für die Mitarbeiter ein
Identifikationsmerkmal dar. Eine zu starke Einschränkung kann zu einem Identifikationsverlust der Belegschaft und im weiteren Verlauf zum Verlust von Mitar- beitem und ihrem Know-how führen.[56]
Je nach Ausprägung dieser zwei Kriterien lassen sich vier verschiedene Integrationsansätze nach HASPELAGH / JEMISON unterscheiden: Erhaltung, Holdingstruktur, partielle Integration, und Absorption.[57]
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abb. 4: Integrationsansätze nach HASPELAGH /JEMISON
Quelle: Vgl. Wirtz (2014), s. 302; Vgl. auch Haspelagh / Jemison (1992), s. 174
Die Strategie der ״Erhaltung“ hat das Ziel, das Akquisitionsobjekt nur so wenig wie nötig zu beeinflussen und sich lediglich an der hohen Wertschöpfung dieses Unternehmens zu beteiligen. Dabei soll der Gesellschafterwechsel einen mög- liehst geringen Einfluss auf das Unternehmen haben und die Option des späteren Wiederverkaufs der Geschäftseinheit erhalten bleiben. Diese Strategie stellt jedoch keine Integration im eigentlichen Sinne dar und kommt bei klassischen Fusionen in der Regel nicht zur Anwendung.[58]
Beim ״Holding-Ansatz“ handelt es sich ebenfalls nicht um eine Integration im engeren Sinne. Hier übernimmt die Holding lediglich die Koordination der Geschäftsbereiche, während diese voneinander weitestgehend getrennt und autonom arbeiten. Dem gekauften Unternehmen werden vor allem fachliches Knowhow und Management-Fähigkeiten übertragen. Oft steht bei diesem Ansatz die
Sanierung oder Restrukturierung des akquirierten Unternehmens im Vorder- grund.[59]
Von ״partieller Integration“ wird gesprochen, wenn ein Unternehmen nur zu Teilen in ein anderes integriert wird. Es werden nur diejenigen Unternehmensteile konsolidiert, welche im Anschluss Synergie- und Skaleneffekte erzielen können, während die verbleibenden Bereiche entweder veräußert oder alleinstehend weitergeführt werden. Das Ziel ist es die Vorteile einer Erhaltungsakquisition auszunutzen bei gleichzeitiger Ausschöpfung aller möglichen Synergiepotenziale.[60]
Die Strategie der ״Absorption“ beschreibt hingegen die komplette Integration des erworbenen Unternehmens in das Käuferunternehmen. Dies kann durch die vollständige Konsolidierung aller Unternehmensaktivitäten erreicht werden. Insbesondere bei horizontalen Unternehmenszusammenschlüssen können dadurch Volumeneffekte erzielt werden. Diese Strategie ist jedoch auch mit dem größten Zeit- und Integrationsaufwand verbunden.[61]
2.4.4 übernahmetechnik
Eine Unterscheidung hinsichtlich der Übernahmetechnik macht oft nur bei börsennotierten Unternehmen Sinn, da deren Unternehmensanteile an den Aktien- markten frei zirkulieren. Ein zentrales Kennzeichen dieser Unternehmen ist die Trennung von Eigentümer- und Management-Funktionen, was im Rahmen eines Übernahmeangebots durch einen potenziellen Käufer zu unterschiedlichen Meinungen über die Durchführung der Transaktion führen kann. Die Eigentümer können in dem Kaufangebot die Möglichkeit sehen, ihre Anteile gewinnbringend zu veräußern, während das Management möglicherweise keinen neuen Besitzer wünscht und sich gegen die Übernahme wehrt. In diesem Fall spricht man von einem feindlichen übernahmeversuch (״hostile takeover“). Bei einer Übernahme mit Einverständnis des Managements liegt hingegen ein freundlicher übernahmeversuch (״friendly takeover“) vor.[62]
Bei einer freundlichen Übernahme wird zunächst mit dem Management des ZielUnternehmens das allgemeine Vorgehen abgestimmt, während sich der Interessent bei einer feindlichen Übernahme mit einem sog. ״Tender Offer“ (übernahmeangebot) direkt an die Aktionäre wendet und die Übernahme so initiiert. Ein Tender Offer stellt ein zeitlich befristetes Kaufangebot mit einem Aufpreis auf den aktuellen Börsenkurs dar.[63] Aufgrund dieses Aufpreises bieten sich eher Unternehmen mit einem niedrigen Aktienkurs als Ziele für eine feindliche Übernahme an.[64]
Die Integration nach einer feindlichen Übernahme gestaltet sich in der Regel noch schwieriger als bei einer vergleichbaren freundlichen Übernahme, denn die Kooperation des Managements ist während der Integrationsphase von entscheidender Bedeutung.[65] Feindliche Übernahmen hatten in den 1980er Jahren in den Vereinigten Staaten eine Boomphase, erreichten jedoch selbst während dieser Zeit nie mehr als 30% aller M&A-Transaktionen.[66]
2.5 Phasen des M&A-Prozesses
Um einen Überblick über die verschiedenen Aktivitäten und abzuklärenden Fragestellungen während eines M&A-Deals zu erhalten, bietet sich eine Prozessor¡- entierte Betrachtung des Transaktionsablaufs an.[67]
Für den idealen Ablauf eines M&A-Prozesses wurden von verschiedenen Autoren Modelle mit unterschiedlichen Phaseneinteilungen entwickelt. In der betriebswirtschaftlichen Literatur hat sich eine Dreiteilung des Prozesses in Planungs-, Transaktions- und Integrationsphase etabliert.[68] Eine Einteilung in diese Phasen eignet sich außerdem zur Unterstützung bei der Entwicklung von Projektplänen, Vorgehensmodellen oder der Festlegung von Meilensteinen.[69]
Der M&A-Prozess zeichnet sich durch eine hohe Komplexität und Entscheidungsdichte aus. Binnen kürzester Zeit müssen viele wegweisende Entscheidungen getroffen werden, deren Auswirkungen erst nach Abschluss der Transaktion sichtbar werden.[70]
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abb. 5: Phasen eines M&A-Prozesses
Quelle: In Anlehnung an Lucks / Meckl (2015), s. 98
2.5.1 Planung
Der Ausgangspunkt für eine Akquisitionsentscheidung ist ein vom Käuferunternehmen erkannter Anpassungsbedarf, welcher nicht durch internes Wachstum realisiert werden kann.[71] Nach der Entscheidung für eine Akquisition müssen Wertsteigerungspotenziale identifiziert werden, welche nur durch eine übernähme erreicht werden können. Die weitere Akquisitionsstrategie und das Suchfeld für mögliche Kandidaten werden durch die angestrebte strategische Rieh- tung der Transaktion bestimmt.[72]
Innerhalb dieses Suchfeldes werden im nächsten Schritt die Unternehmen mit den größten Wertsteigerungspotenzialen identifiziert. Diese können anhand von Kriterien wie der Branche, den Kunden- und Produktportfolios, den Finanzdaten und potenziellen Synergieeffekten weiter reduziert werden. Im letzten Schritt werden die möglichen WSP sowie der strategische und organisatorische Fit[73] der verbleibenden Akquisitionskandidaten abgeschätzt und das geeignetste Ziel für die Akquisition bestimmt.[74]
Insbesondere die Auswahl des Akquisitionskandidaten stellt eine der wichtigsten Käuferentscheidungen dar und sollte deshalb in einem mehrfach zu durchlaufenden und selbstkritischen Prozess stattfinden. Letztendlich muss sichergestellt werden, dass die zu Beginn identifizierten WSP auch durch die Integration realisiert werden können.[75]
2.5.2 Transaktion
Nach Abschluss der Planung kann in die Transaktionsphase eingetreten werden. Diese steht im Zeichen der technischen Durchführung der Transaktion und beinhaltet üblicherweise Due Diligence, Unternehmensbewertung, Finanzierung und eine abschließende Verhandlung.[76]
In der Regel kommen zur Unternehmensbewertung mehrere Gesamtbewertungsverfahren zum Einsatz, um eine möglichst objektive Ermittlung des Unternehmenswertes zu ermöglichen. Überbewertungen von Wertsteigerungspotenzialen aufgrund mangelhafter Analysen sind eine der häufigsten Ursachen für Wertvernichtung bei Akquisitionen.[77] Aufgrund des Mangels an öffentlich verfügbarem Datenmaterial können viele der zu klärenden Fragestellungen erst nach der Kontaktaufnahme mit dem Zielunternehmen beantwortet werden. Im Verlauf dieser Phase kommt es nach der Auswahl eines Akquisitionskandidaten zunächst zu einer Interessenbekundung durch das Käuferunternehmen. Bei gegenseitigem Interesse wird eine Vertraulichkeitserklärung unterzeichnet und die angeforderten Daten werden durch das Zielunternehmen bereitgestellt.[78]
In einem weiteren Schritt kann das Käuferunternehmen einen ״Letter of Intent“ formulieren, welcher die Beabsichtigung untermauert, das andere Unternehmen zu akquirieren. Eine letzte Stufe des Informationsgewinns stellt die Durchführung der Due Diligence dar. Damit wird im Allgemeinen die ״umfassende Unternehmensanalyse zur Identifikation aller für die Akquisition entscheidungsrelevanten Informationen“ bezeichnet.[79] Sie kann unterschiedliche Aspekte haben wie z. B.
die oft vordergründige Financial Due Diligence oder auch Tax, Legal, Market, Environment, Human oder Cultural Due Diligence. Insbesondere bei der Cultural Due Diligence[80] ergeben sich Hinweise auf spätere Integrationsrisiken.[81]
Die während der Akquisition durchzuführenden Analysen können aufgrund des sukzessiven Informationsgewinns nicht als unabhängig voneinander gesehen werden. Sie besitzen vielmehr einen ״interdependenten Charakter, der noch durch die teilweise parallele Durchführung einzelner Tätigkeiten unterstrichen wird.“[82] Nachdem durch das Käuferunternehmen ein geeignetes übernahmekonzept erstellt wurde, kann in die abschließende Verhandlungsphase eingetreten werden, üblicherweise werden während dieser der Kaufbetrag, der Tag des Betriebsübergangs, Wettbewerbsverbote oder Personalbindungsmodelle für das Management und andere Details verhandelt. Auch Bilanzgarantien oder Earn- Out-Modelle[83] zur Risikominderung des Käufers können Thema dieser Verhandlungen sein.[84] Der Kaufbetrag hat einen wesentlichen Einfluss auf den Gesamterfolg der Transaktion, da er in direktem Zusammenhang mit dem Preis für die Realisierung der Wertsteigerungspotenziale und damit letztendlich auch dem Erreichen der strategischen Ziele steht.[85] Die Transaktionsphase endet mit der Unterzeichnung des Vertrags, bzw. mit der Zustimmung der verantwortlichen Wettbewerbsbehörden. Erst danach dürfen Integrationsmaßnahmen zwischen Käufer- und Zielunternehmen ergriffen werden.[86]
2.5.3 Integration
Obwohl der M&A-Deal bereits technisch abgeschlossen wurde, findet mit der Post Merger Integration im Anschluss an die Transaktion die entscheidende Phase des M&A-Prozesses statt. Ziel dieser Phase ist es, die zuvor identifizierten
WSP durch Integration zu realisieren und somit das strategische Ziel zu errei- Chen.[87] In der Regel wird die PMI zuvor in einer Vorbereitungsphase geplant. Die Länge und Tiefe der Integrationsphase ist dabei vom angestrebten Integrationsgrad abhängig.[88]
In der Literatur herrscht Einigkeit über die entscheidende Bedeutung der Integrationsphase für den Erfolg der Transaktion. Die Integration stellt einen evolutionären Prozess des Unternehmens dar, bei welchem die Mitarbeiter beider Unternehmen immaterielle Fähigkeiten und Know-how austauschen. Auf materieller Ebene werden zumindest beim Akquisitionsobjekt Veränderungen bei der Nutzung strategischer Ressourcen herbeigeführt, um die angestrebten Synergie- und Skaleneffekte zu realisieren.[89] Die Transaktion beeinflusst auch das Umfeld eines Unternehmens. Die Bedeutung der externen Integration wird dabei oft vernachlässigt. Eine Integration des Kundenmanagements, die Benennung von AnSprechpartnern für Kunden und der generelle Kundenfokus während der Integrationsphase sind für den weiteren geschäftlichen Erfolg von entscheidender Bedeutung, da die Kunden ebenfalls von den Veränderungen in Folge des M&A- Deals betroffen sind.[90]
Um eine planmäßige Realisierung der WSP sicherzustellen, muss der Integrationserfolg kontinuierlich gemessen werden. Dafür sollten bereits zu Beginn der Integrationsphase eindeutige Indikatoren für die Erfolgsbemessung festgelegt werden.[91] Insbesondere kulturelle Unterschiede[92] werden während der Integrationsphase am deutlichsten sichtbar.[93]
3 Grundlagen der Untemehnr^skultur
In diesem Kapitel wird zunächst der Begriff der ״Unternehmenskultur“ untersucht und definiert. Anschließend werden die Funktionen der Unternehmenskultur sowie die Kulturmodelle von SCHEIN und MARTIN vorgestellt. Zum Ende des Ka- pitéis werden Messbarkeit der Kultur, Ansätze der Typologisierung und der Zusammenhang zwischen Kultur und Unternehmenserfolg untersucht.
Erste Literatur über Kultur in einem organisatorischen Kontext erschien in den Vereinigten Staaten bereits in den 1960er Jahren. Wirkliche Popularität erreichte das Phänomen allerdings erst in den 80ern. Spätestens im Jahr 1982 wurde das Phänomen mit den Bestsellern von DEAL / KENNEDY und PETERS / WA- TERMÁN[94] auch der breiten Öffentlichkeit bekannt.[95] Aufgrund dieser Popularität wurde die Unternehmenskultur[96] in wenigen Jahren zu einem der meist diskutierten Themen der Betriebswirtschaft. Dies führte wiederum zu einer ganzen Reihe an Publikationen mit teilweise widersprüchlichen Definitionen.[97]
3.1 Definition und begriffliche Abgrenzung
Um das Konzept von Unternehmenskultur verstehen zu können, muss zuerst der Begriff ״Kultur“ genauer untersucht werden. Der Ursprung dieses Wortes liegt im lateinischen ״cultura“ und bezeichnete einst das Kultivieren von Äckern und Fel- dem.[98] Der Begriff der Kultur mit seiner heutigen Begriffsbedeutung stammt ursprünglich aus der ethnologischen Verhaltensforschung und hat sich über den Verlauf des letzten Jahrhunderts als Bezeichnung für soziale Verhaltensmuster entwickelt. Heutzutage wird der Begriff ״Kultur“ in der Ethnologie verwendet, um
[...]
[1] Vgl. Institute for Mergers, Acquisitions and Alliances (IMAA) (Hrsg.; 2017a), für weitere Details über die Entwicklung der M&A-Transaktionen seit 1985 siehe Anlage A
[2] Vgl. Frankfurt Partners (Hrsg.; 2012)
[3] Vgl. KPMG (Hrsg.; 1999), s. 7
[4] Vgl. Steinie / Eichenberg / Weber-Rymkovska (2016), s. 400
[5] Vgl. Ellis / Pekar (1978), s. 15 ff., die Autoren argumentierten bereits 1978, dass auf lange Sicht 50-80% aller Unternehmenstransaktionen finanzielle Misserfolge darstellen.
[6] Vgl. Jansen (2016), s. 378 ff., vgl. auch Naujoks / Matouschek (2007), s, 287 ff.
[7] Vgl. Lucks / Meckl (2015), s. 126 f., vgl. auch Stafflage (2004), s. 203 f.
[8] Vgl. Müller-Stewens (2016), s. 2
[9] Vgl. Ray (2012), s. 41
[10] Die Begriffe Mergers & Acqulstlons, M&A, Unternehmenstransaktion und Unternehmenszusammenschluss werden In der vorliegenden Arbeit synonym und nicht wertend verwendet.
[11] Vgl. Habeck / Kröger / Träm (2002), s. 101 f.
[12] Mit sämtlichen Personenbezeichnungen sind stets Menschen männlichen und weiblichen Ge- schlechte gleichermaßen gemeint. Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird In dieser Ba- chelorarbelt die männliche Form verwendet.
[13] Vgl. Wirtz (2014), s. 11
[14] Für eine ausführliche Definition, welche Arten von Unternehmenszusammenschlüssen mit dem Begriff “Mergers & Acquisitions” bezeichnet werden, siehe Kapitel 2.1.
[15] Vgl. Wirtz (2014), s. 8
[16] Vgl. Müller-Stewens / Schäfer (2016), s. 212
[17] Vgl. Wirtz (2014), s. 8
[18] Vgl. Eschen (2002), s. 20
[19] Vgl. Vogel (2002), s. 5
[20] Vgl. Behrens / Merkel (1990), s. 13
[21] Vgl. Dreher / Ernst (2014), s. 18
[22] Vgl. Wlrtz (2014), S.11, vgl. auch Jansen (2016), s. 128
[23] Vgl. Jansen (2016), s. 128
[24] Vgl. Dreher / Ernst (2014), s. 18
[25] Vgl. Jansen (2016), s. 74
[26] Vgl. Eschen (2002), s. 37
[27] Vgl. Müller-Stewens (2016), s. 22 f.
[28] Vgl. Jansen (2016), s. 86 ff.
[29] Vgl. Müller-Stewens (2016), s. 41
[30] Vgl. Jansen (2016), s. 168
[31] Vgl. Müller-Stewens (2016), s. 44 f.
[32] Vgl. Jansen (2016), s. 97
[33] Vgl. Wlrtz (2๐14), s. 3 ff.
[34] Vgl. Bain (Hrsg.; 2013), s. 8
[35] Vgl. Dreher / Ernst (2014), s. 28
[36] Vgl. Jansen (2016), s. 60
[37] Vgl. Wirtz (2014), s. 5
[38] Vgl. Balz (2007), s. 34 f.
[39] Vgl. Wirtz (2014), s. 5
[40] Vgl. Jansen (2016), s. 301
[41] Vgl. Meynerts-Stlller / Rohloff (2015), s. 148 f.
[42] Vgl. Timmreck / Bäzner (2012), s. 110
[43] Vgl. Müller-Stewens / Schäfer (2016), s. 207
[44] Vgl. Lucks / Meckl (2015), s. 29
[45] Vgl. Wirtz (2014), s. 19
[46] Vgl. Müller-Stewens / Schäfer (2016), s. 210
[47] Vgl. Lucks / Meckl (2015), s. 30 f.
[48] In Frankreich liegt eine Sperrminorität Z.B. erst bei 33,33% vor, während dies In Österreich bereits bei 25% der Unternehmensanteile und dem Besitz einer weiteren Aktie der Fall Ist.
[49] Vgl. Scholz (2000), s. 9
[50] Vgl. Lucks / Meckl (2015), s. 31 f.
[51] Vgl. Scholz (2000), s. 10
[52] Vgl. Vogel (2002), s. 246
[53] Vgl. Wlrtz (2014), s. 298
[54] Vgl. Wlrtz (2014), s. 299 ff.
[55] Vgl. Jansen (2016), s. 367
[56] Vgl. Wirtz (2014), s. 302
[57] Vgl. Haspelagh/Jemison (1992), s. 174
[58] Vgl. Wirtz (2014), s. 303
[59] Vgl. Jansen (2016), s. 369
[60] Vgl. Wirtz (2014), s. 304
[61] Vgl. Jansen (2016), s. 369
[62] Vgl. Wirtz (2014), s. 21 f.
[63] Vgl. Ernst / Dreher (2014), s. 30 ff.
[64] Vgl. Wirtz (2014), s. 21
[65] Vgl. von Keltz (2007), s. 55 ff.
[66] Vgl. Wirtz (2014), s. 22
[67] Vgl. Müller-Stewens / Schäfer (2016), s. 208
[68] Vgl. Lucks /Meckl (2015), s. 98 f.; Jansen (2016), s. 293 ff.
[69] Vgl. Müller-Stewens / Kunlsch / Binder (2016), s. 5
[70] Vgl. Müller-Stewens / Kunisch / Binder (2016), s. 6
[71] Vgl. Jansen (2016), s. 297 ff., vgl. auch Müller-Stewens / Schäfer (2016), s. 209
[72] Vgl. Müller-Stewens / Schäfer (2016), s. 209
[73] Anhand von strategischem und organisatorischem Fit wird die konzeptionelle Vereinbarkeit der Unternehmensaktlvltäten bei einem Unternehmenszusammenschluss bewertet.
[74] Vgl. Jansen (2016), s. 305
[75] Vgl. Müller-Stewens / Schäfer (2016), s. 210
[76] Vgl. Wirtz (2014), s. 118 f.
[77] Vgl. Müller-Stewens / Schäfer (2016), s. 211 ff.
[78] Vgl. Lucks / Meckl (2015), s. 149 f.
[79] Vgl. Müller-Stewens / Schäfer (2016), s. 211
[80] Diese Thematik wird in Kapitel 4.1 Cultural Due Diligence ausführlich behandelt.
[81] Vgl. Wirtz (2014), s. 201
[82] Vgl. Müller-Stewens / Schäfer (2016), s. 211
[83] Bei Unternehmenskaufverträgen ist es nicht unüblich, dass ein Teil des Kaufpreises erst zu einem späteren Zeitpunkt In Abhängigkeit vom weiteren Unternehmenserfolg gezahlt wird.
[84] Vgl. Jansen (2016), s. 357 ff.
[85] Vgl. Müller-Stewens / Schäfer (2016), s. 217 f.
[86] Vgl. Wirtz (2014), s. 119
[87] Vgl. Müller-Stewens / Schäfer (2016), s. 221
[88] Vgl. Jansen (2016), s. 367 f.
[89] Vgl. Gerpott (1993), s. 115
[90] Vgl. Grosse-Hornke (2016), s. 503 f.
[91] Vgl. Wirtz (2014), s. 120
[92] Die Thematik der kulturellen Integration wird, unter der Berücksichtigung des Einflusses der spezifischen Unternehmenskulturen, In Kapitel 4.5 Kulturelle Integration weiter behandelt.
[93] Vgl. Steinie / Eichenberg / Weber-Rymkovska (2016), s. 405
[94] Die Bücher ״Corporate Cultures: The Rites And Rituals Of Corporate Life” (Deal / Kennedy, 1982) und ״In Search of Excellence: Lessons from America's Best-Run Companies“ (Peters / Waterman, 1982) stellen grundlegende Werke der Unternehmenskulturforschung dar und erfreuen sich selbst heutzutage noch großer Beliebtheit.
[95] Vgl. Hofstede / Hofstede (2009), s. 392 f.
[96] Die Begriffe Organisationskultur und Unternehmenskultur Stehen nicht in einem Widerspruch zueinander und werden auch in der Literatur oft synonym verwendet, da sie dasselbe Phänomen bezeichnen. Für den weiteren Verlauf dieser Arbeit wird der Begriff Unternehmenskultur genutzt.
[97] Vgl. Rathje (2006), s. 106
[98] Vgl. Berkel / Herzog (1997), s. 9
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