Zur Kapitalbedarfsdeckung stehen dem Unternehmen je nach Zielsetzung unterschiedliche Finanzierungsformen zur Verfügung. Eine Art stellt die Kapitalerhöhung dar, welche sich zur Verbesserung der Eigenkapitalstruktur und der damit verbundenen Steigerung der Kreditwürdigkeit eignet oder etwa um größere Investitionsplanungen zu bestreiten. Dem Interesse der Aktiengesellschaft an einer möglichst schnellen und flexiblen Kapitalbeschaffung, steht jedoch das Interesse der Aktionäre an der Erhaltung ihrer Anteile gegenüber. Zum Schutz der Aktionäre wird ihnen daher bei Kapitalerhöhungen ein Bezugsrecht eingeräumt. Bezugsrechte gewähren den Aktionären das Recht auf Teilhabe an der Kapitalerhöhung um das Ausmaß ihrer Beteiligung aufrecht zu erhalten und sich gegen Vermögensverwässerungen abzusichern. Gleichwohl unterliegt das Bezugsrecht der Ausschlussmöglichkeit nach § 186 III AktG. Im Spannungsfeld dieser widerstreitenden Interessen hat sich in der Rechtsprechung das Rechtsinstitut der materiellen Beschlusskontrolle herausgebildet. Da das Gesetz nur formelle Voraussetzungen eines Bezugsrechtsausschlusses vorsieht, wurden weitere Anforderungen entwickelt um einen möglichst angemessenen Ausgleich beider Interessen zu finden. Im Folgenden wird daher der Bezugsrechtsausschluss im Rahmen einer Kapitalerhöhung, insbesondere unter Betrachtung materieller Voraussetzungen in der Entwicklung der BGH-Rechtsprechung, dargestellt.
Inhaltsverzeichnis
A. Einleitung
B. Die Kapitalerhöhung
I. Kapitalerhöhung gegen Einlagen
II. Bedingte Kapitalerhöhung
III. Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital
IV. Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln
C. Das Bezugsrecht
I. Die Funktion des Bezugsrechts
II. Rechtsnatur
III. Umfang und Ausübung
D. Der Ausschluss des Bezugsrechts
I. Formelle Voraussetzungen bei Kapitalerhöhung gegen Einlagen
II. Formelle Voraussetzungen beim genehmigten Kapital
E. Materielle Beschlusskontrolle beim Bezugsrechtsausschluss
I. Kapitalerhöhung gegen Einlagen
1. Entwicklungen in der Rechtsprechung und Literatur
a. Reichsgericht
b. Minimax
c. Kali & Salz
2. Materielle Voraussetzungen im Einzelnen
a. Gesellschaftsinteresse
b. Grundsatz der Geeignetheit und Erforderlichkeit
c. Grundsatz der Verhältnismäßigkeit
II. Entwicklungen beim genehmigtem Kapital
1. Holzmann
2. Deutsche Bank
3. Siemens/Nold
III. Fallgruppen
1. Einzelfälle bei Barkapitalerhöhungen
a. Ausgleich von Spitzenbeträgen
b. Aktien für Arbeitnehmer und Geschäftsleiter
c. Kooperation mit anderen Unternehmen
d. Erstmalige Börseneinführung oder Auslandsplatzierung
e. Abwehrmaßnahmen
f. Sanierung
2. Einzelfälle bei Sachkapitalerhöhungen
a. Einbringung eines Unternehmens oder Unternehmensbeteiligung
b. Einlage von Forderungen
IV. Der vereinfachte Bezugsrechtsausschluss nach § 186 III 4 AktG
F. Fazit
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- Laura Wolfram (Author), 2016, Materielle Beschlusskontrolle beim Bezugsrechtsausschluss im Rahmen der Kapitalerhöhung in der Rechtsprechung des BGH, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/425792
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