Die vorliegende Arbeit erläutert und analysiert die Organisation der SUP (Societas Unius Personae) nach der RL, d.h. die Regelungen über die Einrichtung, die Rechte und Pflichten der Organe und welche persönlichen Voraussetzungen an das Innehaben der jeweiligen Stellung geknüpft sind. Berücksichtigt wird dabei die Zielsetzung der Kommission sowie das GmbH-Recht in Deutschland und an ausgewählten Stellen das Recht anderer Mitgliedsstaaten, um eine Bewertung darüber abzugeben, inwiefern der Entwurf mit bisherigen Rechtstraditionen harmoniert und für die Konfliktpunkte der SPE-VO Lösungen bereitstellt.
Inhaltsverzeichnis
Literatur- und Quellenverzeichnis... V
Abkürzungsverzeichnis... XII
Die Organisation der SUP nach der RL... 1
A. Einleitung... 1
B. Die Organe der SUP und ihre Rechtsverhältnisse... 2
I. Grundstruktur ... 2
II. Anwendbares Recht ... 2
III. Die Organe der SUP ... 2
1. Gesellschafter ... 2
a) Einziger Anteil ... 2
aa) Verbot, eigenen Anteil (direkt) zu halten ... 3
bb) Verbot, eigenen Anteil (indirekt) zu halten ... 3
cc) Miteigentum am Anteil ... 4
(1) Anwendungsbereich ... 4
(2) Vertretungsmacht ... 5
(3) Wirkungen des Vertreterhandelns ... 5
b) Rechte und Pflichten ... 5
aa) Grundsatz ... 6
bb) Beschlüsse ... 7
(1) Zuständigkeit ... 7
(2) Übertragbarkeit ... 7
(3) Beschlussfassung ... 7
cc) Weisungsrecht gegenüber dem Leitungsorgan ... 7
(1) Grenze Kernbereich der Geschäftsführung ... 8
(2) Grenze ,,anwendbares Recht" ... 9
dd) Sonstige Rechte und Pflichten ... 9
2. Leitungsorgan ... 9
a) Grundsatz ... 10
b) Persönliche Anforderungen ... 12
aa) Grundsatz ... 12
bb) Inhabilität ... 12
c) Bestellung, Abberufung und Mandatszeit ... 12
aa) Förmliche Bestellung ... 12
bb) Faktischer Geschäftsführer ... 13
(1) Tatbestand ... 13
(2) Rechtsfolgen ... 13
(3) Gesellschafter als faktischer Geschäftsführer ... 14
d) Aufgaben und Befugnisse ... 14
aa) Vertretung ... 15
(1) Grundsatz ... 15
(2) Beschränkungen ... 15
(3) Verträge mit dem Gesellschafter ... 15
bb) Sonstige speziell zugewiesene Aufgaben ... 16
cc) Geschäftsführung allgemein ... 16
3. Aufsichtsrat ... 16
IV. Haftung von Gesellschaftsorganen ... 17
1. Gesellschafter ... 17
2. Geschäftsführer ... 17
3. Haftung nach Art. 18 und 19 RL ... 18
a) Rückerstattung ... 18
b) Schadensersatz ... 18
c) Verhältnis der Normen ... 19
d) Anspruchsinhaber ... 19
e) Wissenszurechnung ... 19
V. Mitbestimmung ... 20
1. Grundlagen ... 20
2. Die SUP und das deutsche Mitbestimmungsmodell ... 20
a) System in Deutschland ... 21
b) Vereinbarkeit mit der RL ... 21
c) Auswirkungen ... 21
3. Die ,,Flucht aus der Mitbestimmung" ... 2
a) Zulässigkeit der Sitzaufspaltung in der RL ... 22
b) Mitbestimmungsflucht und Niederlassungsfreiheit ... 22
aa) Rspr des EuGH ... 22
bb) Lösungsansätze ... 23
B. Fazit... 25
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