Das weltweite Phänomen Mergers & Acquisitions (M&A), zu deutsch Fusion und Erwerb von Unternehmen beziehungsweise Unternehmensteilen, stellt eine Form der strategischen Unternehmensentwicklung dar, mit der Unternehmungen ihre Unternehmensstrategie realisieren und auf die sich ständig ändernden wirtschaftlichen Rahmenbedingungen reagieren.
Fusionen sind die intensivste Form von Unternehmenszusammenschlüssen, bei denen mindestens zwei Unternehmen rechtlich und wirtschaftlich miteinander verschmelzen. Dies kann kann durch die Aufnahme des Zielunternehmens in das Käuferunternehmen erfolgen oder durch die Gründung eines neuen Unternehmens in das sich die beteiligten Parteien einbringen.
Acquisitions stellen eine weniger bindungsintensive Form des Unternehmenszusammenschlusses dar, bei denen mindestens die rechtliche Selbstständigkeit des Zielunternehmens erhalten bleibt. Es gibt zwei Arten von Acquisitions den Share Deal und den Asset Deal. Bei einem Share Deal werden Anteile an einem anderen Unternehmen erworben und bei einem Asset Deal werden Vermögensgegenstände eines anderen Unternehmens gekauft und in die Bilanz des Käuferunternehmens aufgenommen.
Der Transaktionsprozess von Mergers & Acquisitions beginnt mit der Pre-Merger-Phase, in der eine Unternehmensstrategie entwickelt und festgelegt wird. In der Merger-Phase werden Prozesse von der Kontaktaufnahme bis hin zum Abschluss des Vertrags durchgeführt. Die Post-Merger-Phase beendet den Transaktionsprozess mit der Eingliederung des Zielunternehmens in das Käuferunternehmen.
Die Beweggründe, welche Unternehmen dazu veranlassen M&A-Transaktionen durchzuführen, sind sehr vielfältig. Die Motive, wie beispielsweise Risikoverringerung, Nutzung von Synergien und Unternehmenswachstum, knüpfen dabei an den Chancen einer Transaktion an. Mergers und Acquisitions weisen, aufgrund der oft überschätzten positiven Auswirkungen und der häufig unterschätzten Risiken, eine Misserfolgsquote von circa 50 Prozent auf. Erfolgsfaktoren wie die Erfahrung der beteiligten Unternehmen können hier zum Erfolg beitragen. Die Reaktion des Aktienmarktes sowie die Auswertung von Unternehmenskennzahlen können zur Erfolgs- beziehungsweise Misserfolgsbestimmung genutzt werden.
Inhaltsverzeichnis
Zusammenfassung
Abstract
Inhaltsverzeichnis
Abbildungsverzeichnis
Tabellenverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
1 Einleitung
1.1 Problemstellung und Zielsetzung der Arbeit
1.2 Vorgehensweise und Aufbau der Arbeit
2 Grundlagen der Untersuchung
2.1 Begriffsbestimmung von Mergers & Acquisitions
2.2 Definition von Mergers & Acquisitions
2.3 Typologie von Mergers & Acquisitions
2.4 Formen von Mergers & Acquisitions
2.4.1 Kooperationen
2.4.2 Vereinigungen
2.4.2.1 Akquisition
2.4.2.2 Fusion
2.5 Marktteilnehmer
2.5.1 Käufer
2.5.2 Verkäufer
2.5.3 Dienstleister
2.6 Entwicklung des Marktes
2.7 Rechtsrahmen
3 Der Transaktionsprozess
3.1 Die Pre-Merger-Phase
3.2 Die Merger-Phase
3.3 Die Post-Merger-Phase
3.4 Due Diligence
4 Chancen und Motive von Mergers & Acquisitions
4.1 Motive aus Käufersicht
4.1.1 Ökonomische Motive
4.1.1.1 Monopol-Hypothese
4.1.1.2 Risikomotiv
4.1.1.3 Steuerliche Motive
4.1.1.4 Fixkostendegression
4.1.1.5 Skaleneffekte
4.1.1.6 Verbundeffekte
4.1.1.7 Zugang zu Fähigkeiten, Ressourcen und Netzwerke
4.1.1.8 Transaktionskosten-Theorie
4.1.2 Persönliche Motive
4.1.2.1 Hybris-Hypothese
4.1.2.2 Managerialismus-Hypothese
4.1.2.3 Free-Cashflow-Hypothese
4.1.2.4 Diversifikations-Hypothese
4.1.2.5 Management-Entrenchment-Hypothese
4.1.2.6 Empire-Building-Hypothese
4.2 Motive aus Verkäufersicht
4.2.1 Eigentümerspezifische Motive
4.2.2 Unternehmensspezifische Motive
5 Erfolgsfaktoren und Risiken von M&A-Transaktionen
5.1 Erfolgsfaktoren von M&A Transaktionen
5.2 Misserfolgsfaktoren von M&A-Transaktionen
5.3 Messgrößen des M&A-Erfolgs
6 Fallbeispiel: Die Übernahme von Mannesmann durch Vodafone
6.1 Das Zielunternehmen Mannesmann AG
6.2 Das Käuferunternehmen Vodafone Plc
6.3 Chronologie der Transaktion
6.4 Beschreibung der Transaktionsmotive
7 Schlussbetrachtung
7.1 Zusammenfassung
7.2 Rolle der Due Diligence
7.3 Fazit und Ausblick
Literaturverzeichnis
Abbildungsverzeichnis
Abbildung 1: Formen von Unternehmenszusammenschlüssen
Abbildung 2: Die historischen M&A-Wellen
Abbildung 3: Phasen einer M&A-Transaktion
Tabellenverzeichnis
Tabelle 1: Definitionen des M&A-Begriffs
Tabelle 2: Typologie von M&A
Tabelle 3: Rechtliche Selbstständigkeit des Zielunternehmens nach der Unternehmensvereinigung
Abkürzungsverzeichnis
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Zusammenfassung
Das weltweite Phänomen Mergers & Acquisitions (M&A) zu deutsch Fusion und Erwerb von Unternehmen beziehungsweise Unternehmensteilen stellt eine Form der strategischen Unternehmensentwicklung dar, mit der Unternehmungen ihre Unternehmensstrategie realisieren und auf die sich ständig ändernden wirtschaftlichen Rahmenbedingungen reagieren.
Fusionen sind die intensivste Form von Unternehmenszusammenschlüssen, bei denen mindestens zwei Unternehmen rechtlich und wirtschaftlich miteinander verschmelzen. Dies kann kann durch die Aufnahme des Zielunternehmens in das Käuferunternehmen erfolgen oder durch die Gründung eines neuen Unternehmens in das sich die beteiligten Parteien einbringen. Acquisitions stellen eine weniger bindungsintensive Form des Unternehmenszusammenschlusses dar, bei denen mindestens die rechtliche Selbstständigkeit des Zielunternehmens erhalten bleibt. Es gibt zwei Arten von Acquisitions den Share Deal und den Asset Deal. Bei einem Share Deal werden Anteile an einem anderen Unternehmen erworben und bei einem Asset Deal werden Vermögensgegenstände eines anderen Unternehmens gekauft und in die Bilanz des Käuferunternehmens aufgenommen.
Der Transaktionsprozess von Mergers & Acquisitions beginnt mit der Pre-Merger-Phase, in der eine Unternehmensstrategie entwickelt und festgelegt wird. In der Merger-Phase werden Prozesse von der Kontaktaufnahme bis hin zum Abschluss des Vertrags durchgeführt. Die Post-Merger-Phase beendet den Transaktionsprozess mit der Eingliederung des Zielunternehmens in das Käuferunternehmen.
Die Beweggründe, welche Unternehmen dazu veranlassen M&A-Transaktionen durchzuführen, sind sehr vielfältig. Die Motive, wie beispielsweise Risikoverringerung, Nutzung von Synergien und Unternehmenswachstum, knüpfen dabei an den Chancen einer Transaktion an. Mergers und Acquisitions weisen, aufgrund der oft überschätzten positiven Auswirkungen und der häufig unterschätzten Risiken, eine Misserfolgsquote von circa 50 Prozent auf. Erfolgsfaktoren wie die Erfahrung der beteiligten Unternehmen können hier zum Erfolg beitragen. Die Reaktion des Aktienmarktes sowie die Auswertung von Unternehmenskennzahlen können zur Erfolgs- beziehungsweise Misserfolgsbestimmung genutzt werden.
Abstract
The worldwide phenomenon mergers & acquisitions (M&A) is a form of strategic corporate development, thereby companies can realize their corporate strategy and respond on the constantly changing economic conditions.
Mergers are the most intense form of business combinations, in which at least two companies legally and economically merge. This can be done by the inclusion of the target company in to the buyer company or by founding a new company in which the involved parties join together. Acquisitions are a less intensive form of business combinations, in which at least the legal independence of the target company remains preserved. There are two types of acquisitions, the share deal and the asset deal. At a share deal, shares of another company will be bought and at an asset deal, assets of another company will be bought and added to the balance sheet of the buyer company.
The transaction process of mergers and acquisitions starts with the pre-merger-phase, in which a corporate strategy will developed and established. In the merger phase processes are carried out from the first contacting to the conclusion of the contract. The post-merger phase completed the transaction process with the inclusion of the target company in the buyer company.
The motives which induce companies to use mergers and acquisitions transactions are very diverse. The motives, such as risk reduction, utilization of synergies and company growth, tie in with the chances of a transaction. Mergers and acquisitions have, because of the often overestimated positive effects and the often underestimated risks, a failure rate of about 50 percent. Success factors such as the experience of the involved companies can contribute to the success. The reaction of the stock market and the evaluation of corporate performance indicators can be used to determine the success or the failure of mergers and acquisitions transactions.
1 Einleitung
1.1 Problemstellung und Zielsetzung der Arbeit
Fusionen und Übernahmen (Mergers & Acquisitions) sind eine vielfach verwendete Möglichkeit zur Umsetzung von Unternehmensstrategien. Sich stetig ändernde Märkte, internationale Wirtschaft, steigende Erwartungen des Kapitalmarktes, verminderte Produktlebenszyklen, deregulierter Wettbewerb sowie nachhaltiges Wirtschaften sind bedeutende Entwicklungen und Kräfte, die heutzutage auf ein Unternehmen Einfluss nehmen. Unternehmungen[1], die sich im internationalen Wettbewerb bewähren wollen, müssen das Ziel verfolgen, sich diesen ständig wandelnden Bedingungen optimal anzupassen. Die Auswirkung dieses Bestrebens wird in der vom Unternehmen gewählten Unternehmensstrategie und dem erforderlichen Wandel der Struktur der Organisation ersichtlich. Mergers & Acquisitions zeigen hier eine Möglichkeit auf, die Unternehmensstrategie zu verwirklichen.[2]
Mergers & Acquisitions gehören längst zu den Standard Instrumenten des strategischen Managements. Neben populären Megadeals, wie der feindlichen Übernahme der Mannesmann AG durch die Vodafone Plc., gibt es zahlreiche eher unspektakuläre Zusammenschlüsse infolge der aktiven Investitionsbestrebungen großer und mittelständischer Unternehmen. Die Häufigkeit und der Umfang von M&A-Transaktionen unterliegen periodischen Schwankungen, doch für eine Vielzahl an Unternehmen, Managern, Beratern, Juristen und Bankern werden M&A-Aktivitäten auch in Zukunft ein wichtiger Bestandteil ihrer Arbeit sein.[3]
Mergers & Acquisitions stellen eine Form des externen Wachstums des Unternehmens dar. Internes Wachstum ist das Ergebnis einer Kombination von Produktionsfaktoren. Externes Wachstum wiederum entsteht durch den Erwerb von bereits vorhandener Faktorkombinationen, also Unternehmen bzw. Teilen davon. Als Folge des externen Wachstums kann eine schnelle Steigerung des Leistungspotenzials erreicht werden und damit insbesondere eine Zeitersparnis im Entwicklungsprozess der Unternehmung. Käufer können im besten Falle durch die M&A-Transaktion ein bewährtes Leistungsprogramm und neues Know-how erwerben, neue Absatzmärkte erschließen, ihre Machtposition ausbauen bzw. Marktanteile gewinnen sowie Synergie- und Skaleneffekte erzielen. Der Verkäufer dagegen verfolgt beispielsweise die Motive Verbesserung der Liquiditätssituation, Konzentration auf das Kerngeschäft oder die Abstoßung nicht gewinnbringender Unternehmensbereiche.[4]
Viele M&A-Transaktionen erreichen trotz intensiver Anstrengungen der beteiligten Personen nicht den erwünschten Erfolg. Von der strategischen Überlegung als Basis der Transaktion bis zur erfolgreichen Integration eines gekauften Unternehmens ist es ein langer, schwieriger und komplexer Weg, der zahlreiche Hürden aufweist, an denen der Zusammenschluss scheitern kann.[5]
In Bezug auf die Wertschaffung können die meisten M&A-Transaktionen, bei denen die gesteckten Ziele und erhofften Erwartungen nicht erfüllt werden, als Misserfolg gewertet werden. Die Ursachen hierfür sind sehr unterschiedlich. Beispielhaft genannt werden können eine schlechte Planung der Transaktion, eine ungenügende Due Diligence oder nicht zueinander passende Unternehmenskulturen.[6]
Mit der vorliegenden Arbeit soll versucht werden, dem Phänomen Mergers & Acquisitions einer theoretischen Analyse in Hinblick auf die Motive, Chancen und Risiken sowie den Erfolg zu unterziehen und damit besser verstehen und erklären zu können. Es sollen die grundlegenden Fragen nach dem „Was“, „Wie“ und „Warum“ von Mergers & Acquisitions beantwortet werden. Als erstes soll geklärt werden „Was“ M&A eigentlich ist. Folgend soll erklärt werden „Wie“ eine M&A-Transaktion durchgeführt wird und zuletzt „Warum“, aus welchen Gründen, Mergers und Acquisitions als Instrument des strategischen Managements eingesetzt werden. Das Ziel dieser Arbeit ist es, die Entscheidung für einen Unternehmenszusammenschluss aus theoretischer Sicht wiederzugeben und zu erklären. Dazu sollen Chancen und Motive aufgezeigt werden, die einen Zusammenschluss begründen. Zudem soll eine Erklärung für den Erfolg bzw. Misserfolg von M&A-Transaktionen geliefert werden und untersucht, unter welchen Bedingungen M&A-Aktivitäten als erfolgreich angesehen werden.[7]
1.2 Vorgehensweise und Aufbau der Arbeit
Im Anschluss an die Einleitung gliedert sich diese Arbeit in fünf Hauptteile. Im Folgenden Kapitel zwei soll die Begriffsbestimmung, Definition und Typologie von Mergers & Acquisitions erfolgen. Dieses Kapitel soll zudem eine Aufgliederung der Formen und der Marktteilnehmer enthalten, die Entwicklung des Marktes aufzeigen und zuletzt den Rechtsrahmen von Mergers & Acquisitions erläutern.
Das nächste Kapitel drei soll den Ablauf des M&A-Transaktionsprozesses darstellen. Dabei sollen die Phasen Pre-Merger, Merger und Post-Merger näher erläutert werden. Außerdem soll die Due Diligence näher beleuchtet werden, da sie im Transaktionsprozess von besonderer Bedeutung für den Erfolg der Transaktion ist.
In Kapitel vier sollen die Chancen und Motive von Mergers & Acquisitions aufgezeigt werden. Dazu werden die Beweggründe aus Sicht des Käufers in ökonomische und persönliche Motive eingeteilt. Die selten berücksichtigten Motive aus Verkäufersicht sollen im Anschluss erörtert werden. Diese werden in eigentümerspezifische Motive und unternehmensspezifische Motive untergliedert.
Die Erfolgsfaktoren und Risiken von Mergers & Acquisitions sollen in Kapitel fünf untersucht werden. Zum einen sollen die Faktoren genannt werden, die zum Erfolg der Transaktion beitragen können und zum andern die Faktoren, die zum Scheitern führen können. Ob eine Transaktion erfolgreich ist oder nicht, soll durch die Erfolgsmessung geklärt werden. Dazu sollen Messgrößen genannt werden, anhand derer der Erfolg oder eben Misserfolg gemessen werden kann.
In Kapitel sechs soll zur Erklärung der theoretischen Grundlagen ein Praxisbeispiel folgen. Dazu soll die M&A-Aktivität zwischen der Vodafone Plc. und der Mannesmann AG erläutert werden. Hierbei soll vor allem auf die Motive der Transaktion eingegangen werden. Abschließend soll in Kapitel sieben eine Schlussbetrachtung erfolgen.
2 Grundlagen der Untersuchung
Der Begriff Mergers & Acquisitions hat sich längst weltweit als Überbegriff für den Bereich der Unternehmenskäufe, Unternehmensverkäufe und Fusionen etabliert. Der Markt für Unternehmenszusammenschlüsse ist seit Mitte der 1990er Jahre stark gewachsen und erreichte zur Jahrtausendwende seinen Höhepunkt. In den Folgejahren brach der Markt jedoch aufgrund des Endes der New-Economy-Euphorie zunächst ein. Nach ein paar Jahren der Erholung erreichte der Markt im Jahr 2006 einen neuen Höhpunkt mit einem Transaktionsvolumen von 3.351 Mrd. USD. Der Trend geht immer mehr in Richtung Megadeals, die das durchschnittliche Volumen von M&A-Transaktionen noch weiter erhöhen.[8]
2.1 Begriffsbestimmung von Mergers & Acquisitions
Das Begriffspaar Mergers & Acquisitions hat seinen Ursprung im Investment Banking Geschäft der USA und wird auch häufig in seiner Kurzform „M&A“ verwendet. Es beinhaltet alle Aktivitäten von Unternehmungen und ihren Beratern, die im Zusammenhang mit Akquisitionen, Fusionen sowie Beteiligungen stehen. Vor diesem Hintergrund kann M&A als Sammelbegriff für die zahlreichen Begriffe angesehen werden, die in Verbindung mit dem Erwerb bzw. der Fusion von Unternehmungen und Unternehmensbeteiligungen verwendet werden.[9]
Mergers und Acquisitions gehören zu den schimmernden Begriffen im heutigen Wirtschaftsgeschehen. Auch in Deutschland haben sich die Begriffe durchgesetzt und entsprechen den deutschen Begriffen Fusion und Akquisition beziehungsweise Unternehmenskauf oder Unternehmensübernahme. M&A-Transaktionen stellen eine Sonderform von Zusammenschlüssen dar, wobei der Begriff Unternehmenszusammenschluss die Basis bildet, um Mergers & Acquisitions näher bestimmen zu können und von verwandten Begriffen abzugrenzen.[10]
Der Begriff Unternehmenszusammenschluss wird sehr ungleich benutzt und eine einheitliche Definition gibt es nicht. Allgemein beschrieben sind Unternehmenszusammenschlüsse als eine Verbindung bestehender Unternehmen mit dem Ziel der gemeinsamen Aufgabenerfüllung zu sehen. Es verbinden sich rechtlich und wirtschaftlich eigenständige Unternehmen zu einer größeren Wirtschaftseinheit. Alle Formen der gemeinschaftlichen Zusammenarbeit zwischen wenigstens zwei wirtschaftlich und rechtlich selbstständigen Unternehmen können unter dem Überbegriff Unternehmenszusammenschluss festgehalten werden.[11]
Durch die vielfältigen Formen der Zusammenarbeit von Unternehmen ist es kaum möglich alle in einer Arbeit zu berücksichtigen. Der Abschnitt 2.4 zeigt, dass Unternehmenskooperationen und Mergers & Acquisitions unter dem Begriff Unternehmenszusammenschluss zusammengefasst werden können. In dieser Arbeit soll das Hauptaugenmerk auf Mergers & Acquisitions liegen, die im nächsten Kapitel genauer Definiert werden. Unternehmenskooperationen wie Joint Ventures und strategische Allianzen stehen nicht im Mittelpunkt und werden nicht genauer betrachtet.[12]
Mergers & Acquisitions stellen zurzeit das führende Phänomen im internationalen und deutschen Wirtschaftsgeschehen dar. Dies war bis Mitte der 1990er Jahre noch nicht der Fall, bis dahin wurde nur die Unternehmenskooperation als die elementarste Form von Unternehmenszusammenschlüssen angesehen. Dies ist der erste Grund für die Konzentration auf Mergers & Acquisitions in dieser Arbeit. Ein zweiter und zentraler Grund ist das zahlreiche Scheitern von M&A-Transaktionen. Aus diesem Anlass besteht das Ziel dieser Arbeit darin, Motive, Chancen und Risiken von Mergers & Acquisitions genauer herauszuarbeiten und Bedingungen für den Erfolg und Misserfolg von M&A-Transaktionen aufzuzeigen.[13]
2.2 Definition von Mergers & Acquisitions
In Deutschland und selbst in der angloamerikanischen Literatur findet sich keine allgemeingültige Definition des Mergers & Acquisitions Begriffspaares. Der Begriff wird vielmehr auch mit anderen Bezeichnungen sinngleich verwendet. So werden die Begriffe Unternehmensakquisition, Merger, Übernahme, Konzentration, Fusion, strategische Allianz und Zusammenschluss im gleichen Sinne verwendet.[14]
Die Abgrenzung zwischen Merger und Acquisition wird größtenteils anhand eines Merkmales vorgenommen. Dabei ist das Ausmaß des Eingriffs auf die rechtliche Selbstständigkeit der beteiligten Unternehmen von Bedeutung. Wenn sich anfänglich rechtlich selbstständige Unternehmungen zu einer rechtlichen Einheit verbinden, wird dabei Merger als Fusion verstanden. Acquisition wird stattdessen als Unternehmenskauf im Sinne einer Einbettung in den Unternehmensverbund ohne eine rechtliche Vereinigung angesehen.[15]
Eschen definiert Mergers & Acquisitions als: „[…] alle Aktivitäten, deren Ziel es ist, aus mindestens zwei rechtlich und wirtschaftlich selbständigen Unternehmungen eine dauerhafte Einheit unter einheitlicher Unternehmensleitung herzustellen. Dies kann sowohl durch eine vollständige Verschmelzung mehrerer Unternehmungen geschehen (Fusion) als auch durch den Erwerb einer Beteiligung einer Unternehmung an einer anderen (Akquisition), die in ein Konzernverhältnis mündet.“[16]
Daraus kann für diese Arbeit festgehalten werden, dass bei Mergers & Acquisitions die bislang eigenständigen Unternehmen zu einer einheitlichen Unternehmung zusammengefasst oder zumindest kapitalmäßig verknüpft werden und dass von zwei oder mehr beteiligten Unternehmen nur eine einzelne wirtschaftlich selbstständige Einheit bestehen bleibt.[17]
Neben der eben genannten Definition, die auch in dieser Arbeit weiterverfolgt wird, gibt es weitere Definitionen von verschiedenen Autoren, die in der nachfolgenden Tabelle 1 aufgezeigt sind.
Tabelle 1: Definitionen des M&A-Begriffs
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
2.3 Typologie von Mergers & Acquisitions
Der M&A-Begriff ist äußerst vielfältig und kann aus verschiedenen Sichtweisen betrachtet werden. Durch eine Vielzahl unterschiedlicher Kategorisierungen wird im Folgenden der Versuch unternommen, zentrale Facetten der Thematik aufzuzeigen. Auf der nächsten Seite sind in Tabelle 2 die Kategorien zur Klassifizierung von M&A-Transaktionen aufgeführt.[18]
Bei der strategischen Richtung einer M&A-Transaktion erfolgt die Einteilung nach dem Verwandtschaftsprinzip der Tätigkeitsfelder der beteiligten Unternehmen. Die Einteilung erfolgt in vertikale, horizontale, konglomerate sowie konzentrische strategische Richtung. Bei Unternehmen die auf verschiedenen Produktions- und-/oder Handelstufen tätig sind, also in vor- oder nachgelagerten Wertschöpfungsstufen innerhalb einer Branche, spricht man bei einem Zusammenschluss der Unternehmen von der vertikalen strategischen Richtung. Von der horizontalen strategischen Richtung wird bei Zusammenschlüssen gesprochen, wenn die Unternehmen in der gleichen Branche auf der gleichen Stufe der Wertschöpfung agieren und miteinander im Wettbewerb stehen. Zusammenschlüsse mit konglomerater strategischer Richtung weisen dagegen keine Ähnlichkeiten bzw. mögliche Ergänzungen zwischen den betroffenen Unternehmungen auf, da sie industrie- oder produktübergreifend sind.[19]
Als Sonderfall der eben genannten konglomeraten strategischen Richtung ist auch die konzentrische strategische Richtung zu nennen. Sie wird dadurch beschrieben, dass zwischen den Industrieübergreifenden Unternehmen marketing- oder technologiebezogene Gleichheiten bestehen. Ein Zusammenschluss entsteht hier zum Beispiel anlässlich eines bestehenden Technologievorsprungs beziehungsweise eines nutzbaren Produktionsprozesses.[20]
M&A-Transaktionen werden auch nach dem geographischen Fokus unterschieden. So können sie in nationale/heimische und internationale/cross-border Transaktionen unterteilt werden. Ziel der Ausweitung in internationale Märkte ist es, die Abhängigkeit vom Heimatmarkt zu verringern.[21]
Tabelle 2: Typologie von M&A[22]
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
M&A-Transaktionen können zudem nach dem Grad der Integration klassifiziert werden und müssen sich nicht ausschließlich auf ganze Unternehmen beziehen.[23] Der Integrationsgrad beschreibt, wie eng sich die zusammenschließenden Unternehmen miteinander verbinden. Dabei reichen die Integrationsmöglichkeiten von der vollständigen Integration des übernommenen Unternehmens in das Käuferunternehmen über die Erlaubnis einer umfassenden Eigenständigkeit bis hin zur Teilweisen Integration gewisser Bereiche bzw. Funktionen.[24] Der Grad hängt dabei bedeutend von der strategischen Zielsetzung der M&A-Transaktion ab. Meistens wird bei vertikalen und horizontalen Zusammenschlüssen ein hoher Integrationsgrad angestrebt, um Kostensynergien und Effizienzerhöhungen durch Rationalisierungsmaßnahmen zu erlangen. Im Gegensatz dazu steht bei einem niedrigen Integrationsgrad wie bei konglomeraten und konzentrischen Transaktionen das Diversifikationsziel durch eigenständig verfahrende Geschäftsbereiche im Mittelpunkt.[25]
Als nächstes Unterscheidungskriterium für M&A-Transaktionen ist der Grad der Freundlichkeit zu nennen. Dieser kann in drei Kategorien unterschieden werden. Bei der ersten Kategorie wird das Zielunternehmen vom Käufer aus einer existenzbedrohenden Lage befreit. Somit steht das zu kaufende Unternehmen der Transaktion zustimmend gegenüber. Bei der zweiten Kategorie befindet sich keine der Transaktionsparteien in einer Notsituation. Beide Unternehmen sind sich sicher, dass sie aus dem Zusammenschluss gestärkt hervorgehen. Das Ziel dabei ist ein für beide Seiten annehmbares Resultat, dass durch offen und konstruktiv geführte Gespräche erreicht wird.[26]
Die letzte Kategorie ist die feindliche Übernahme. Hier ist auf Seiten des Zielunternehmens mit sehr großem Widerstand zu rechnen. Zwei Arten lassen sich hier unterscheiden. Zum ersten der Proxy Fight (auch Proxy Contest genannt), bei dem der Käufer versucht durch Stimmrechtsvollmachten die Kontrolle über das Zielunternehmen auf der Aktionärsversammlung zu erhalten, um die künftige Ausrichtung des Unternehmens zu steuern. Zum zweiten das öffentliche Übernahmeangebot (Tender Offer), bei dem sich das Käuferunternehmen unmittelbar an die Aktionäre des Zielunternehmens richtet und einen bestimmten Kaufpreis je Aktie anbietet. Dies ist jedoch oft mit Bedingungen verbunden wie z. B. der Verkauf einer bestimmten Mindestmenge an Aktien.[27]
Des Weiteren können M&A-Transaktionen nach dem Zahlungsmodus unterschieden werden. Die zentralen Zahlungsformen stellen Aktien, Bargeld sowie die Kombination von Bargeld und Aktien des Käuferunternehmens dar. Die Bezahlung mit Aktien kann aus Sicht des Erwerbers als Mittel zur Risikominderung gesehen werden. Sollte der Wert des Zielunternehmens nach der Übernahme doch geringer ausfallen als erwartet, wird die daraus entstandene Einbuße in dem Aktienpreis des Käufers sichtbar und zum Teil durch die Aktionäre des gekauften Unternehmens getragen. Dementgegen werden bei einer Bezahlung in bar alle Verluste nach dem Zusammenschluss allein von den Anteilseignern des Käuferunternehmens getragen. Diesen kommen jedoch auch alle eventuellen vorteilhaften Effekte, die über die anfänglichen Schätzungen hinausgehen, zugute.[28]
Als nächstes Merkmal ist die Dauer von M&A-Transaktionen zu nennen. Bei Kooperationen mit zeitlicher Beschränkung ist die Dauer der Transaktion nur für eine bestimmte Zeit oder bis zur Erreichung eines Ziels festgelegt. Eine gemeinsame Forschungs- und Entwicklungsanstrengung in der Chemieindustrie ist ein Beispiel dafür. Sobald aber die rechtliche und/oder wirtschaftliche Selbstständigkeit wenigstens eines beteiligten Unternehmens vollständig aufgegeben wird, ist damit eine langfristige Bindung geplant. Somit handelt es sich um eine Unternehmensvereinigung (M&A-Transaktion) die in der Regel von langfristiger Dauer ist.[29]
Bei dem nächsten Merkmal geht es um die Bindungsintensität. Dabei geht es um die wirtschaftliche und rechtliche Selbstständigkeit der betroffenen Unternehmungen. Im Folgenden soll die Kooperation mit der Unternehmensvereinigung, für ein besseres Verständnis der Bindungsintensität, verglichen werden. Bei der Unternehmenskooperation ist die geringste Bindungsintensität zu beobachten. Dieser Zusammenschluss hat die Absicht, dass sich die beteiligten Unternehmen gegenseitig durch ihre Stärken ergänzen und ihre Schwächen ausgleichen. Die Unternehmen bleiben dabei rechtlich selbstständig und fügen sich keiner gemeinsamen Leitung. Nur die wirtschaftliche Selbstständigkeit wird zum Teil, in den an der Zusammenarbeit beteiligten Bereichen und vorwiegend nur zeitweilig für die Dauer der Kooperation, eingeschränkt. Auch die wirtschaftlichen Tätigkeiten werden nicht eingegliedert.[30]
Entgegen der Unternehmenskooperation wird bei einer Unternehmensvereinigung von einem beständigen Zusammenschluss gesprochen. Die Unternehmen sind zuvor rechtlich und wirtschaftlich selbstständig. Für den Zusammenschluss gibt mindestens eines der betroffenen Unternehmen seine wirtschaftliche Selbstständigkeit ganz oder teilweise auf und die beteiligten Unternehmen unterstellen sich einer gemeinsamen Leitung. Die rechtliche Selbstständigkeit ist ausschlaggebend für die Unterscheidung innerhalb einer Unternehmensvereinigung. Dabei wird zwischen einer Fusion (Merger) und einem Unternehmenskauf bzw. Unternehmensübernahme (Akquisition) unterschieden. Gibt mindestens eines der beteiligten Unternehmen neben seiner wirtschaftlichen auch seine rechtliche Selbstständigkeit auf, spricht man von einer Fusion. Bei der Akquisition wiederum bleibt die rechtliche Selbstständigkeit bestehen und nur die wirtschaftliche Selbstständigkeit wird eingeschränkt oder aufgegeben.[31]
Ein weiteres Typologisierungsmerkmal ist die Art des Käufers. Es kann zwischen strategischen Käufern, dem Management und Finanzinvestoren unterschieden werden. Unternehmen die bei einem Zusammenschluss das Ziel verfolgen ihre Wettbewerbssituation zu verbessern und das Zielunternehmen in ihre Tätigkeiten aufzunehmen sind strategische Käufer. Die Gruppe der Finanzinvestoren investiert, ihre finanzellen Mittel in Unternehmen, mit dem Ziel diese gewinnbringend anzulegen. Dieser Zusammenschluss muss nicht zwingend von dauer sein, denn sollte sich nach einiger Zeit die Chance der Weiterveräußerung oder eines Börsengangs ergeben, wird dies bei genügender Verzinsung der eingesetzten Anlage in Betracht gezogen.[32]
Als weiterer Käufer kommt auch das Management selbst in Frage. Hier gibt es zwei unterschiedliche Arten. Zum ersten das Management Buy-In, bei dem die Investoren zugleich auch die neue Leitung des gekauften Unternehmens bilden. Somit übernehmen die von außerhalb stammenden Investoren das Management. Zum zweiten das Management Buy-Out, bei dem das bisherige Management oder ein Teil davon das Unternehmen von den bisherigen Eigentümern kauft und dadurch auch Eigentümer des gekauften Unternehmens wird.[33]
Des Weiteren bildet die Angebotsform ein weiteres Klassifikationskriterium. Der Kauf bzw. Verkauf eines Unternehmens kann im Rahmen eines Übernahmeangebots in Form eines Share Deals und Asset Deals unterbreitet werden. Bei einem Share Deal akquiriert ein Unternehmen die Aktien oder Gesellschaftsanteile eines anderen Unternehmens. Demgegenüber erwirbt der Käufer bei einem Asset Deal die Vermögensgegenstände und Rechte des zu verkaufenden Unternehmens.[34]
Daneben kann noch die Fusion unter Gleichen (durch Aufnahme oder Neugründung) ausgehandelt werden, bei der beide Unternehmen gleichgewichtig die Transaktion ausführen.[35] Neben diesen Angebotsformen, haben auch Minderheitsaktionäre die Chance, wie schon bei der feindlichen Übernahme beschrieben, die Mehrheit der Stimmen in einer Hauptversammlung auf sich zu vereinen, um die Kontrolle über das Unternehmen zu erhalten (Proxy Contest).[36]
Das nächste Merkmal ist die Finanzierungsform. Diese unterscheidet die M&A-Transaktionen nach der Herkunft der Geldmittel zur Finanzierung des Zusammenschlusses. Beispielsweise kann eine Kapitalerhöhung dazu genutzt werden, sie gegen Aktien des Zielunternehmens zu tauschen. Zudem kann die Geldverfügbarkeit der Kapitalerhöhung zur Bezahlung des Kaufpreises in bar genutzt werden. Weiter kann aus unternehmensinternen freien Cashflows die Finanzierung der Transaktion erfolgen. Durch eine Fremdkapitalaufnahme (Leverage) kann die M&A-Transaktion auch extern finanziert werden. Eine Mischform aus den Finanzierungsformen ist möglich.[37]
Mergers & Acquisitions können unterschiedliche Verhältnisse zwischen den betreffenden Unternehmen hervorrufen. Verschmelzen Unternehmen vertraglich miteinander, spricht man von einer Vollfusion. Werden aber, durch Gleich- oder Unterordnungsverträge, die beteiligten Unternehmen unter gleicher Leitung geführt, spricht man von einer Konzernierung. Hierbei bleibt hingegen ihre rechtliche Selbstständigkeit bestehen.[38]
Bei Mergers & Acquisitions kann vor allem bei Zusammenschlüssen innerhalb einer Branche die Wettbewerbswirkung für die volkswirtschaftliche Beurteilung eine entscheidende Rolle spielen. Beurteilung wird, inwieweit M&A-Transaktionen eine förderliche, neutrale oder eine beschränkende Auswirkung auf den Wettbewerb haben.[39]
Alle hier genannten Typologisierungsmerkmale können miteinander verknüpft werden. Die hohe Menge dieser Merkmale zeigt die Vielschichtigkeit des Phänomens Mergers & Acquisitions auf. Alle betriebswirtschaftlichen Bereiche eines Unternehmens, wie Organisations- und Personalbereich, die strategische Planung, der Finanzbereich und alle betroffenen Funktionsbereiche sind von den umfassenden strategischen Maßnahmen von Mergers & Acquisitions betroffen.[40]
2.4 Formen von Mergers & Acquisitions
Mergers & Acquisitions sind wie in Abschnitt 2.1 beschrieben eine Sonderform von Unternehmenszusammenschlüssen. Auf der Abbildung 1 ist ersichtlich, dass der Begriff Unternehmenszusammenschluss als Oberbegriff dient, der sich neben den Unternehmensvereinigungen, zu denen die Fusion und Akquisition (M&A) zählen, auch in Unternehmenskooperationen unterteilen lässt. Die Unternehmenskooperationen und ihre zahlreichen Ausprägungen stellen keinen Schwerpunkt dieser Arbeit dar und werden daher nur kurz erläutert. Zunächst soll auf die Formen der Unternehmenskooperationen, dann, auf die der Unternehmensvereinigungen eingegangen werden.[41]
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abbildung 1: Formen von Unternehmenszusammenschlüssen[42]
2.4.1 Kooperationen
Kooperationen stellen eine freiwillige Zusammenarbeit von Unternehmen dar, die ihre eigene Selbstständigkeit auch über den die Kooperation betreffenden Bereich hinaus behalten. Sie verfolgen das Ziel, die beiderseitigen Stärken der betreffenden Unternehmen gemeinschaftlich zu nutzen, um die Leistungsfähigkeit der Unternehmen zu erhöhen und die Wettbewerbsfähigkeit zu verbessern. Einzelne Formen von Kooperationen werden im Folgenden kurz erläutert.[43]
Unter den Begriffen strategische Allianzen und strategische Netzwerke kann ein Bündnis von zwei oder mehr selbstständigen Unternehmen verstanden werden, die ihre spezifischen Stärken, in einzelnen Geschäftsbereichen, verbinden. Durch diese Kooperationen können sich die Unternehmen auf ihre Kernkompetenzen fokussieren und sich der Stärken anderer Unternehmen bedienen. Beispielsweise sind diese Arten der Kooperation im Vertrieb sowie in der Forschung und Entwicklung anzutreffen.[44]
Gemeinschaftsunternehmen oder auch international Joint Ventures genannt sind Kooperationen die eine wirtschaftliche Zusammenarbeit zwischen zwei oder mehreren voneinander eigenständigen Unternehmungen darstellt. Dabei wird ein rechtlich selbstständiges Unternehmen gemeinsam mit der Absicht gegründet oder erworben, um Aufgaben im allerseitigen Interesse der beteiligten Parteien auszuüben. Normalerweise sind alle beteiligten Unternehmen einheitlich prozentual beteiligt und haben eine gemeinsame Leitung.[45]
Eine weitere Form von Kooperationen sind Lizenzverträge. Diese sind vor allem dann hilfreich, wenn durch einen Lizenzvertrag die Aussicht auf einen Erfolg durch eine lizenzierte Technologie oder eines lizenzierten Produktes höher ist, als diese selbst zu Entwickeln. Zudem können Lizenzverträge den Eintritt in den Markt eines Lizenznehmers realisieren, wenn eine andere Eintrittsform nicht möglich ist.[46]
Interessengemeinschaften sind Zusammenschlüsse von Unternehmen auf horizontaler Ebene, die auf vertraglicher Grundlage zur Sicherung und Förderung ihrer dauerhaften gemeinsamen Belange gegründet werden.[47] Ähnlich wie bei anderen Formen der Kooperation ist auch hier das Ziel eine gemeinschaftliche Zusammenarbeit, mit der Absicht eine langfristige Gewinnmaximierung zu sichern.[48]
Konsortien hingegen sind Zusammenschlüsse auf vertraglicher Grundlage, die nur zu dem Zweck gebildet werden, gezielte und abgegrenzte Projekte durchzuführen. Kartelle sind horizontale Zusammenschlüsse bei denen die rechtliche Selbstständigkeit der beteiligten Unternehmen unberührt bleibt. Es erfolgen nur vertragliche Abkommen und es kommt zu keiner kapitalmäßigen Verknüpfung. Ziel von Kartellen ist die Marktbeherrschung durch die Auflösung oder wenigstens die Einschränkung des Wettbewerbs.[49] Mithilfe des Zusammenschlusses versuchen die beteiligten Unternehmen einen sehr hohen Teil des betreffenden Marktes unter sich aufzuteilen, um so die Marktmacht zum gemeinsamen Vorteil zu nutzen.[50]
2.4.2 Vereinigungen
Im gegensatz zur Unternehmenskooperation, gibt bei einer Unternehmensvereinigung zumindest eines der Unternehmen geringstenfalls die wirtschaftliche Selbstständigkeit auf. Es kann zwischen zwei Formen unterschieden werden, der konzernmäßigen Akquisition und der Fusion. Bei der Fusion verschmelzen die Unternehmen vollständig miteinander und bei der Akquisition erwirbt der Käufer das gesamte Unternehmen oder Unternehmensteile, bei dem das erworbene Unternehmen seine rechtliche Selbstständigkeit behält. Aus wirtschaftlicher Sicht wird, wie anfangs beschrieben, wenigstens die wirtschaftliche Selbstständigkeit mindestens eines Unternehmens aufgegeben.[51]
Aus rechtlicher Sicht kann, wie Tabelle 3 zeigt, nach der Art der Unternehmensvereinigung unterschieden werden. Bei einer Akquisition bleibt das Zielunternehmen nach dem Zusammenschluss rechtlich selbstständig. Demgegenüber verliert das Zielunternehmen bei einer Fusion durch Aufnahme seine rechtliche Selbstständigkeit. Wird eine Fusion durch Neugründung ausgehandelt, geben beide Unternehmen ihre rechtliche Selbstständigkeit auf, da nach der Fusion beide nicht mehr existieren. Es entsteht demnach ein neugegründetes Unternehmen.[52]
Tabelle 3: Rechtliche Selbstständigkeit des Zielunternehmens nach der Unternehmensvereinigung[53]
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
2.4.2.1 Akquisition
Eine Vereinigung mindestens zweier rechtlich selbstständiger Unternehmungen, die einheitlich wirtschaftlich geleitet werden, kann als konzernmäßige Akquisition verstanden werden. Hierbei wird entweder das gesamte Unternehmen oder Unternehmensteile gekauft, bei dem das erworbene Unternehmen seine rechtliche Selbstständigkeit beibehält. Lediglich die Eigentumsverhältnisse des Zielunternehmens werden verändert und die wirtschaftliche Selbstständigkeit wird verringert oder aufgegeben. Gekauft werden kann ein Unternehmen im Zusammenhang mit der Konzernierung durch zwei verschiedene Arten, dem Share Deal oder dem Asset Deal.[54]
Die erste Form von Akquisitionen ist der Share Deal. Dabei werden Anteile eines Unternehmens in ihrer Gesamtheit, als Mehrheit oder als Minderheit veräußert. Gegenstand der Transaktion sind demzufolge die Gesellschaftsanteile. Die Identität des Zielunternehmens bleibt auch nach Abtretung der Anteile an einen neuen Eigentümer unverändert bzw. als rechtliche Einheit bestehen. Die Übertragung der Aktiva und Passiva sind demnach nicht notwendig.[55]
Der Share Deal wird oft von Unternehmensverkäufern bevorzugt, da bei einer Gesamtveräußerung im Unterschied zum Asset Deal alle Rechte und Pflichten des Verkäufers auf den Erwerber übergeben werden. So werden neben allen Aktiva und Passiva auch alle bewussten und unbewussten Risiken vom Käufer erworben. Daraus resultiert, dass der Erwerber auf die Abgabe umfangreicher Garantien durch den Verkäufer besteht, um das Risiko des Kaufs so gering wie möglich zu halten. Für Kapitalgesellschaften bestehen interessante steuerliche Möglichkeiten wie beispielsweise das übertragen des Kaufpreises in das kommende Abschreibungsvolumen oder die Absetzung von Finanzierungskosten.[56]
Demgegenüber erwirbt bei einem Asset Deal der Käufer nicht die rechtliche Einheit eines Unternehmens, sondern nur bestimmte Vermögensgegenstände. Erworben werden folglich einzelne Wirtschaftsgüter, immaterielle Vermögenswerte sowie Verbindlichkeiten des erworbenen Unternehmens. Nach dem Kauf gehen die Wirtschaftsgüter in die Bilanz des Erwerberunternehmens über und nach der Entnahme des Kaufpreises durch die alten Anteilseigner bleibt nur ein leerer Unternehmensmantel auf Seiten des Verkäufers bestehen. Dieser kann veräußert, liquidiert oder für neue Rechtsgeschäfte genutzt werden.[57]
Beim Asset Deal wird, im Gegensatz zum Share Deal, das Eigentum an den im Vertrag ausgehandelten Vermögensgegenständen übertragen. Demnach entfällt der Übergang aller Rechte und Pflichten auf den Erwerber. Diese Form des Unternehmenskaufs wird oft von Erwerbern bevorzugt, da die gekauften Vermögensgegenstände unter Auflösung stiller Reserven unmittelbar in die Bilanz aufgenommen werden können und zusammen mit einem möglicherweise beglichenen Goodwill (Firmenwert) in den kommenden Jahren planmäßig abgeschrieben werden dürfen. Dies bringt eine Verbesserung des zukünftigen Cashflows mit sich und zudem können die gekauften Vermögenswerte zur Absicherung der Fremdfinanzierung genutzt werden.[58]
Der Vergleich beider Formen macht deutlich, dass bei einem Share Deal die Transaktion zwischen dem Käuferunternehmen und den Shareholdern des zu veräußernden Unternehmens erfolgt. Das gekaufte Unternehmen wird nach Beendigung der Transaktion zu einer hundertprozentigen Tochtergesellschaft des Käuferunternehmens. Bei einem Asset Deal wiederum sind die involvierten Parteien das Käuferunternehmen und das Zielunternehmen. Es erfolgt gegenüber dem Share Deal ein Transfer von Kaufpreis gegen Vermögensgegenstände und Verbindlichkeiten.[59]
2.4.2.2 Fusion
Neben der Akquisition stellt die Fusion die zweite Ausprägungsform der Unternehmensvereinigung dar. Die Fusion von Unternehmen ist die bindungsintensivste Form des Zusammenschlusses, bei der mindestens zwei Unternehmen rechtlich und wirtschaftlich verschmelzen. So existiert nach der Fusion nur noch eine rechtliche Einheit. Wie bei der Akquisition können auch bei der Fusion zwei Arten unterschieden werden. Als erstes die Fusion durch Neugründung und als zweites die Fusion durch Aufnahme.[60]
Wird das Vermögen inklusive der Verbindlichkeiten eines oder mehrerer Unternehmen vollständig von dem aufnehmenden Unternehmen übernommen, spricht man von einer Fusion durch Aufnahme. Dabei bleibt das aufnehmende Unternehmen erhalten und mindestens ein Unternehmen existiert nach dem Zusammenschluss nicht mehr.[61]
Werden demgegenüber zwei oder mehrere Unternehmen mit allen ihren Vermögensgegenständen zu einem neu gegründeten Unternehmen zusammengefasst, spricht man von einer Fusion durch Neugründung. Alle an der Fusion beteiligten Unternehmen gehen in einer neuen Unternehmung auf. Mit der Handelsregistereintragung des neuen Unternehmens verlieren alle beteiligten Unternehmen ihre Existenz.[62]
Zusammenfassend kann festgehalten werden, dass wie in Abbildung 1 aufgezeigt, die dargelegten Formen der Unternehmensvereinigung, Share/Asset-Deal-Acquisition sowie Fusion durch Neugründung und Aufnahme, dem Begriff Merger & Acquisitions zugeordnet werden können. Die Begrifflichkeiten Mergers & Acquisition bzw. Fusion und Akquisition unterscheiden sich zum einen nach der Art der Übernahme und zum anderen nach der Erhaltung der rechtlichen Selbstständigkeit im Verlauf der Integration der Unternehmen.[63]
2.5 Marktteilnehmer
Im letzen Abschnitt wurde auf die verschiedenen Formen von M&A-Transaktionen eingegangen, nun sollen die wesentlichen Marktteilnehmer betrachtet werden. An M&A-Transaktionen können verschiedene Akteure beteiligt sein. Zu diesen gehört nicht nur das Unternehmen selbst mit Eigentümer und Management, sondern auch die potenziellen Käufer und weitere Dienstleister.[64]
2.5.1 Käufer
Unternehmenstransaktionen haben ihren eigenen Markt, auf dem unterschiedliche Käufergruppen agieren. Im rechtlichen Sinne sind Käufer die Erwerber eines Unternehmens oder die Investoren bei einem Börsengang. Unterschieden werden können die Käufergruppen in strategische Investoren und Finanzinvestoren. Strategische Investoren kaufen Unternehmen ihrer eigenen oder einer fremden Branche, um ihre persönliche Geschäftstätigkeit durch Expansion zu erweitern. Dabei erfolgt die Expansion in vorhandene Geschäftsfelder oder als Ausweitung in neue Geschäftsfelder.[65]
Demgegenüber sehen Finanzinvestoren in einer Unternehmung nur ein Investitionsobjekt. Dieses wird mit dem Ziel gekauft, es unter Gewinn-/Risikoerwartungen zu einem späteren Zeitpunkt weiterzuverkaufen. Die Geschäftstätigkeit des gekauften Unternehmens steht dabei nicht in Verbindung mit der des Finanzinvestors. Der Verkauf kann dann auf verschiedene Weisen erfolgen, zum Beispiel über einen künftigen Börsengang, der Veräußerung an einen Wettbewerber, den Verkauf an einen anderen Investor oder an das Management.[66]
Das bisherige Management spielt als Käufergruppe eine besondere Rolle, da neben Gewinnmotiven auch mehrfach persönliche Motive von Bedeutung sind. Zu diesen zählen das Verlangen nach Selbstständigkeit und betrieblicher Betätigung, die als Angestellter auch auf Geschäftsleitungs- oder Vorstandsebene nicht zu verwirklichen waren. Tritt das Management als Erwerber auf, kommt es zu einem Interessenkonflikt im Verkaufsprozess der bewältigt werden muss. Das Management, das einst die Belange der Alteigentümer vertreten sollte, tritt somit auch als Käufer auf. Sollten Finanzinvestoren jedoch das existente oder ein neues Management mit einem kleinen Teil am gekauften Unternehmen beteiligen, ist dies wiederum ein anderer Fall, bei dem der finanzielle Ansporn erhöht werden soll, um die gesetzten Ziele zu erreichen.[67]
2.5.2 Verkäufer
Bei den Verkäufern handelt es sich um verschiedene Gruppen, die unterschiedliche Motive haben. Differenziert werden kann zwischen den privaten und den staatlichen Verkäufern. Die privaten Verkäufer bzw. Eigentümer eines Unternehmens werden nur dann bereit sein zu verkaufen, wenn der zu erziehlende Verkaufspreis höher ist als der Wert der Unternehmung bei Fortbestand in der bisherigen Form. Gründe für solche Fälle können zum Beispiel sein, wenn die Unternehmung in Anbetracht der Entwicklung seiner Branche zu klein ist, um weiter erfolgreich zu sein, das Unternehmen wirtschaftlich nicht mehr Leistungsfähig ist oder als Teil eines Konzerns nicht mehr zur momentanen strategischen Ausrichtung passt und daher verkauft wird.[68]
Neben dem Verkauf einzelner Teile eines Unternehmens die nicht mehr zur strategischen Ausrichtung passen, wird das Angebot im privaten Sektor auch durch Inhaber mittelständischer, familiengeführter Unternehmen erhöht, die wegen fehlender familieninterner Nachfolgerschaft ihr Unternehmen veräußern.[69]
Staatliche Verkäufe können vor allem in den Branchen der Telekommunikation, der Strom-, Gas- und Wasserversorgung, im Transport und Logistikbereich sowie im Gesundheitsbereich beobachtet werden. Die Entwicklung zur Privatisierung, der bis dahin öffentlich-rechtlich erschaffener Leistungen, hat die Bedeutsamkeit staatlicher Stellen als Teilnehmer auf dem M&A-Markt gestärkt.[70]
2.5.3 Dienstleister
Größere Unternehmen verfügen durch regelmäßige Aktivitäten meist über mehr Erfahrungen mit M&A-Transaktionen, als der Großteil der Unternehmen die kein oder nicht genügend spezialisiertes Know-how besitzen. Aus diesem Grund bedienen sich Unternehmen spezialisierter Dienstleister, die neben dem nötigen Fachwissen auch Netzwerkbeziehungen in der Branche aufweisen.[71]
Als erste Gruppe der Dienstleister sind die Unternehmensberater zu nennen. Sie sind meistens als Strategieberater im Vorfeld der Transaktion einbezogen. Die größte Stärke der Unternehmensberater ist ihre Begabung die Transaktionen auch aus Sicht der kommenden Integration zu sehen. Darüber hinaus haben Sie ausgezeichnete Branchenkontakte und ein umfassendes Branchenverständnis, um bei der Auswahl geeigneter Käufer oder Verkäufer helfen zu können.[72]
M&A-Transaktionen sind für Investmentbanker ein Kerngeschäftsfeld. Sie bieten den Unternehmen alle Dienstleistungen an, die im Prozess einer Transaktion gebraucht werden. Als Leistungen von Investmentbankern können, unter anderem die Identifizierung von Transaktionsmöglichkeiten, die Ausarbeitung einer Verkaufs-, Kaufs- oder Fusionsstrategie, die Analyse und Ansprache denkbarer Transaktionspartner, die Ermittlung des Wertes von Unternehmungen oder dessen Geschäftseinheiten sowie die strategische Beratung während des gesamten Prozesses gesehen werden.[73]
Eine weitere Gruppe bilden die Wirtschaftsprüfer, deren Dienstleistungen vor allem die Realisierung einer Due Diligence und die Bewertung von Unternehmungen sind. Steuerberater bieten ihre Dienste für die vielschichtigen steuerlichen Aspekte einer M&A-Transaktion an. Für die vielen rechtlichen Fragestellungen sind Anwälte zuständig. Zu ihnen zählen die Fachanwälte für Steuerrecht, Gesellschaftsrecht, Patentrecht und Arbeitsrecht, die einen festen Bestandteil einer M&A-Beratung darstellen.[74]
Bei der Entwicklung von Kommunikationsstrategien gegenüber Mitarbeitern und Externen kommen Kommunikationsberater zum Einsatz, die auch bei der Strategieimplementierung unterstützen. Weitere Berater können je nach Größe und Umfang der Transaktion in betracht kommen. Die Vielfalt reicht von Unternehmensmaklern bis hin zu Veranstaltern von Nachfolge- und Unternehmensbörsen wie der Industrie- und Handelskammer, der Handwerkskammer oder der Sparkasse.[75]
2.6 Entwicklung des Marktes
In der Wirtschaftspresse wird fast täglich über neue aufsehenerregende Akquisitionen oder Fusionen, meist von Unternehmen aus verschiedenen Nationen, berichtet. Ein Beispiel dafür ist die Übernahme von WhatsApp durch Facebook im Jahr 2014 für ca. 22 Mrd. USD. Dies ist nur ein Mega-Deal der die Bedeutsamkeit des Phänomens Mergers & Acquisitions für die Entwicklung ganzer Brachen auf globaler Ebene zeigt. So große Transaktionen wie das Beispiel von Facebook sind nur die Spitze des Eisbergs. Mergers & Acquisitions erleben schon über einen längeren Zeitraum eine deutliche Aufwärtsentwicklung in der Beliebtheit bei Managern und Eigentümern. Abbildung 2 zeigt die Entwicklung auf dem M&A-Markt seit Ende des 19. Jahrhundert in den USA. Zudem sind die auslösenden Aspekte und Treiber auf der Abbildung zu erkennen.[76]
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abbildung 2: Die historischen M&A-Wellen.[77]
[...]
[1] Die Begriffe Unternehmen und Unternehmung werden in dieser Arbeit synonym verwendet.
[2] Vgl. Wirtz (2003), S. 5
[3] Vgl. Arlinghaus & Balz (2007), S. 9
[4] Vgl. Wirtz (2003), S. 5
[5] Vgl. Arlinghaus & Balz (2007), S. 9
[6] Vgl. Fischer & Meckl (2009), S. 35
[7] Vgl. Eschen (2002), S. 8 f.
[8] Vgl. Fueglistaller, Müller, & Volery (2008), S. 135 f.
[9] Vgl. Lenhard (2009), S. 15
[10] Vgl. Eschen (2002), S. 20
[11] Vgl. Eschen (2002), S. 20
[12] Vgl. ebd., S. 21
[13] Vgl. ebd., S. 22
[14] Vgl. Wirtz (2003), S. 10
[15] Vgl. ebd., S.10
[16] Eschen (2002), S. 330
[17] Vgl. ebd., S. 22 f.
[18] Vgl. Lenhard (2009), S. 18
[19] Vgl. ebd., S. 19
[20] Vgl. Mußhoff (2007), S. 17
[21] Vgl. Lenhard (2009), S. 19 f.; Mußhoff (2007), S. 17
[22] Quelle: Eigene Darstellung in Anlehnung an Eschen (2002), S. 26; Lenhard (2009), S. 18; Mußhoff (2007), S. 16; Settnik (2006), S. 34
[23] Vgl. Lenhard (2009), S. 19; Eschen (2002), S. 27
[24] Vgl. Lenhard (2009), S. 19
[25] Vgl. Pauser (2007), S. 20 f.
[26] Vgl. ebd., S. 17 f.
[27] Vgl. Pauser (2007), S. 17 f.; Eschen (2002), S. 27
[28] Vgl. Lenhard (2009), S. 20 f.
[29] Vgl. Settnik (2006), S. 38
[30] Vgl. Schön (2013), S. 31
[31] Vgl. ebd., S. 32 f.
[32] Vgl. Eschen (2002), S. 27
[33] Vgl. ebd., S. 27
[34] Vgl. Eschen (2002), S. 27; Mußhoff (2007), S. 18; Pauser (2007), S. 22
[35] Vgl. Eschen (2002), S. 27; Mußhoff (2007), S. 18
[36] Vgl. Eschen (2002), S. 27
[37] Vgl. Eschen (2002), S. 28; Pauser (2007), S. 22
[38] Vgl. Eschen (2002), S. 28
[39] Vgl. ebd., S. 28
[40] Vgl. ebd., S. 28 f.
[41] Vgl. Schön (2013), S. 30
[42] Quelle: Eigene Darstellung in Anlehnung an Schön (2013), S. 30
[43] Vgl. Waldecker (1995), S. 55 f.
[44] Vgl. Waldecker (1995), S. 57; Lojewski (2007), S. 403
[45] Vgl. Jansen (2008), S. 97
[46] Vgl. Waldecker (1995), S. 58
[47] Vgl. Jansen (2008), S. 97
[48] Vgl. Waldecker (1995), S. 56
[49] Vgl. Jansen (2008), S. 97
[50] Vgl. Opresnik & Rennhak (2015), S. 61
[51] Vgl. Eschen (2002), S. 330; Wirtz (2003), S. 15
[52] Vgl. Schön (2013), S. 32
[53] Quelle: Eigene Darstellung in Anlehnung an Schön (2013), S. 32
[54] Vgl. Wirtz (2003), S. 15 f.
[55] Vgl. Dreher & Ernst (2014), S. 36
[56] Vgl. ebd., S. 36
[57] Vgl. ebd., S. 37
[58] Vgl. Dreher & Ernst (2014), S. 37
[59] Vgl. ebd., S. 38
[60] Vgl. Wirtz (2003), S. 16
[61] Vgl. Opresnik & Rennhak (2015), S. 65; Wirtz (2003), S. 16
[62] Vgl. Opresnik & Rennhak (2015), S. 65; Wirtz (2003), S. 17
[63] Vgl. Wirtz (2003), S. 17
[64] Vgl. Piehler (2007), S. 6
[65] Vgl. Balz (2007), S. 12
[66] Vgl. ebd., S. 12 f.
[67] Vgl. ebd., S. 13
[68] Vgl. Balz (2007), S. 13 f.
[69] Vgl. ebd., S. 14
[70] Vgl. Balz (2007), S. 14; Hinne (2008), S. 15
[71] Vgl. Balz (2007), S. 15
[72] Vgl. ebd., S. 15
[73] Vgl. Balz (2007), S. 15 f.
[74] Vgl. ebd., S. 16
[75] Vgl. ebd., S. 16
[76] Vgl. Lucks & Meckl (2015), S. 1
[77] Quelle: ebd., S. 2
- Citar trabajo
- Martin Körbs (Autor), 2016, Mergers & Acquisitions. Motive, Chancen und Risiken von Unternehmenszusammenschlüssen, Múnich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/344909
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