Das Thema Unternehmensführung hat besonders seit den 1990er Jahren an Bedeutung gewonnen. Mit der Insolvenz der Philipp Holzmann AG im Jahr 2002 sah sich auch die Bundesregierung unter der Leitung von Gerhard Schröder in der Pflicht, einen Kodex zur verantwortungsvollen Unternehmensführung zu erarbeiten. Weitere Anlässe waren besorgniserregende Unternehmenskrisen wie beispielsweise bei der Metallgesellschaft, der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank oder der Leasinggesellschaft FlowTex, welche alle durch eine wenig effiziente Unternehmensführung durch Aufsichtsrat und Wirtschaftsprüfungsgesellschaft begünstigt wurden.
Des Weiteren sollte eine Modernisierung des deutschen Unternehmensrechts an internationale Richtlinien erfolgen, um den Standort Deutschland attraktiver zu gestalten. Grundlage hierfür war das Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) aus dem Jahre 1998. Das Gesetz förderte insbesondere die Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Abschlussprüfer, sorgte für mehr Transparenz im Jahresabschluss und verbesserte die Qualität der Abschlussprüfung. Zur Bearbeitung des deutschen Corporate Governance Kodex wurden zwei Regierungskommissionen eingesetzt. Die Kommission „Corporate Governance – Unternehmensführung – Unternehmenskontrolle – Modernisierung des Aktienrechts“ beschäftigte sich mit möglichen Defiziten des deutschen Systems, während sich die Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex“, unter der Führung von Dr. Gerhard Cromme, mit der Erstellung eines deutschen Kodex befasste.
Einleitend werden in dieser Arbeit die theoretischen Grundlagen der Corporate Governance aufgezeigt. Es folgt eine Einführung und Definition des Begriffes „Corporate Governance“ und es wird auf die Aufgaben der verantwortungsvollen Unternehmensführung eingegangen, ebenso auf die internationale Entwicklung und die Gründe für die Einführung der Regelungen.
Der Hauptteil der Arbeit beschäftigt sich mit dem deutschen Corporate Governance Kodex und dessen Inhalt. Nach einer Einführung folgt die Klärung der Ziele und Entwicklung des deutschen Kodex. Des Weiteren wird der Aufbau des Kodex, welcher aus sieben Abschnitten besteht, aufgezeigt. Zudem werden die wichtigsten Inhalte kurz erörtert.
INHALTSVERZEICHNIS
Abkürzungsverzeichnis
1 Einleitung
1.1 Problemstellung
1.2 Aufbau der Arbeit
2 Grundlagen der Corporate Governance
2.1 Begriffsklärung und Aufgaben der Corporate Governance
2.2 Internationale Entwicklung der Corporate Governance
3 Der deutsche Corporate Governance Kodex
3.1 Definition
3.2 Ziele des DCGK
3.3 Entwicklung des DCGK in Deutschland
3.4 Aufbau und Inhalt des Kodex
3.4.1 Präambel
3.4.2 Aktionäre und Hauptversammlung
3.4.3 Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat
3.4.4 Vorstand
3.4.5 Aufsichtsrat
3.4.6 Transparenz
3.4.7 Rechnungslegung und Abschlussprüfung
4 Kritische Betrachtung
4.1 Umsetzung und Akzeptanz des Kodex
4.2 Kritik am DCGK
5 Fazit
6 Anhang
6.1 Ist-Analyse: Situation nach der Periode 1
6.2 Strategie und Maßnahmen für Periode 2
7 Literaturverzeichnis
ABKÜRZUNGSVERZEICHNIS
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
1 EINLEITUNG
1.1 Problemstellung
Das Thema Unternehmensführung hat besonders seit den 1990er Jahren an Bedeutung gewonnen. Mit der Insolvenz der Philipp Holzmann AG im Jahr 2002, sah sich auch die Bundesregierung unter der Leitung von Gerhard Schröder in der Pflicht einen Kodex zur verantwortungsvollen Unternehmensführung zu erarbeiten. Weitere Anlässe waren besorgniserregende Unternehmenskrisen wie beispielsweise bei der Metallgesellschaft, der Bayerischen Hypo- und Vereinsbank oder der Leasinggesellschaft FlowTex, welche alle durch eine wenig effiziente Unternehmensführung durch Aufsichtsrat und Wirtschaftsprüfungsgesellschaft begünstigt wurden. Des Weiteren sollte eine Modernisierung des deutschen Unternehmensrechts an internationale Richtlinien erfolgen, um den Standort Deutschland attraktiver zu gestalten. Grundlage hierfür war das Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG) aus dem Jahre 1998. Das Gesetz förderte insbesondere die Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Abschlussprüfer, sorgte für mehr Transparenz im Jahresabschluss und verbesserte die Qualität der Abschlussprüfung. Zur Bearbeitung des deutschen Corporate Governance Kodex wurden zwei Regierungskommissionen eingesetzt. Die Kommission „Corporate Governance - Unternehmensführung - Unternehmenskontrolle - Modernisierung des Aktienrechts“ beschäftigte sich mit möglichen Defiziten des deutschen Systems, während sich die Regierungskommission „Deutscher Corporate Governance Kodex“, unter der Führung von Dr. Gerhard Cromme, mit der Erstellung eines deutschen Kodex befasste.1 2
1.2 Aufbau der Arbeit
Die Unterteilung der Ausarbeitung erfolgt in fünf Kapitel. Im Folgenden werden diese Abschnitte kurz beschrieben.
Nach der Einleitung und der Beschreibung der Ausgangsproblematik werden im zweiten Kapitel einleitend die theoretischen Grundlagen der Corporate Governance aufgezeigt. Es erfolgt eine Einführung und Definition des Begriffes „Corporate Governance“ und es wird auf die Aufgaben der verantwortungsvollen Unternehmensführung eingegangen. Die internationale Entwicklung und die Gründe für die Einführung der Regelungen schließen Kapitel zwei ab.
Kapitel drei, dem Hauptteil der Arbeit, beschäftigt sich mit dem deutschen Corporate Governance Kodex und dessen Inhalt. Nach einer Einführung folgt die Klärung der Ziele und Entwicklung des deutschen Kodex. Des Weiteren wird der Aufbau des Kodex, welcher aus sieben Abschnitten besteht, aufgezeigt. Zudem werden die wichtigsten Inhalte kurz erörtert.
Anschließend erfolgt eine kritische Betrachtung in Form von Studien des Berlin Center of Corporate Governance (BCCG). Die erste Studie beschäftigt sich mit der Akzeptanz und Umsetzung des Kodex, während sich die zweite Studie der Kritik am Kodex widmet.
Im fünften Kapitel, dem Fazit, erfolgt eine bewertende Zusammenfassung der Thematik.
2 GRUNDLAGEN DER CORPORATE GOVERNANCE
2.1 Begriffsklärung und Aufgaben der Corporate Governance
Obwohl sich schon zahlreiche Werke mit dem Begriff des Corporate Governance beschäftigt haben, gibt es noch keine einheitliche Definition zu der Thematik. Es reicht beispielsweise nicht Corporate Governance mit dem Terminus Unternehmensführung zu übersetzen. Laut Werder kann der angelsächsische Begriff mit den rechtlichen und faktischen Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung eines Unternehmens bezeichnet werden. Generell versteht man also die verantwortungsvolle, auf langfristige Wertschöpfung und Steigerung des Unternehmenswertes ausgerichtete Leitung und Kontrolle von Unternehmen.3
Anfangs legte der Corporate Governance lediglich Verfahren zur Kontrolle der Anteilseigner gegenüber des Managements eines Unternehmens fest. Dies wurde jedoch ausgeweitet, so dass auch Beziehungen zwischen verschiedenen Stakeholdern, Binnenstrukturen der Unternehmensführung oder externen Faktoren stärker berücksichtigt wurden. Ein Unternehmen kann als Zusammenschluss verschiedenster Interessensgruppen verstanden werden. Die Aufgaben des Corporate Governance bestehen darin, die bestmögliche Abwicklung aller Beziehungen und Verträge der einzelnen Interessensgruppen zu gewährleisten. Dabei kann der Shareholder- (USA) und der Stakeholder- Ansatz (Deutschland) unterschieden werden. Beim Shareholder-Ansatz wird ausschließlich das Verhältnis zwischen Aktionären und Management betrachtet. Die Aktionäre stellen dem Unternehmen Eigenkapital zur Verfügung, weshalb das Management im Interesse der finanziellen Belange der Shareholder zu handeln hat.4 Das Corporate Governance-System beruht hierbei vor allem auf der externen Kontrolle durch den Kapitalmarkt.5
Beim Stakeholder-Ansatz werden zusätzlich noch die Belange der Arbeitnehmer, Lieferanten, Gläubiger und anderer Gruppen, welche mit dem Unternehmen in Verbindung stehen, betrachtet. Die Interessen der Stakeholder werden durch die Handlungen des Unternehmens beeinflusst. Sie versuchen ihre Belange, welche meist verschieden sind, gegenüber dem Unternehmen mit unterschiedlicher Macht durchzusetzen. Abhängig ist dies besonders von dem Stellenwert der einzelnen Stakeholder für das betreffende Unternehmen. Wichtig dabei ist es, die Stakeholder, die für das Unternehmen die größte Bedeutung haben, besonders zu schützen und soweit es möglich ist Interessenkonflikte zu lösen.6 Somit ist es das ganzheitlichere, aber auch komplexere Konzept. Das Ziel ist es, die bestmöglichen Vorrausetzungen für eine ertragsreiche Wertschöpfung zu schaffen, ohne dabei die Interessen der verschiedenen Beteiligten zu vernachlässigen. Zusammenfassend gelten als wichtige Grundprinzipien der Corporate Governance vor allem Gewaltenteilung, Transparenz, die Reduzierung von Interessenkonflikten zwischen den jeweiligen Gruppen und die Motivation einzelner Beteiligter.7
2.2 Internationale Entwicklung der Corporate Governance
Im Jahre 1932, drei Jahre nach dem großen Börsencrash in den USA, veröffentlichten Adolf Berle und Gardiner Means ihr Werk “The Modern Corporation and Private Property“, welches sich erstmals mit dem Gegensatz von Aktionärsinteressen und Unternehmensführung beschäftigt hat. Bekannt geworden sind Merle und Means vor allem für ihr Konzept der Trennung von Eigentum und Kontrolle. Diese Erkenntnisse gelten heute als Anfänge der Corporate Governance, welche ein neues wissenschaftliches Forschungsfeld eröffneten.8
Der eigentliche Begriff „Corporate Governance“ tauchte allerdings erstmals 1976 in dem Buch „Putting the Corporate Board to Work“ von Courtney C. Brown auf. Bedeutung erfuhr der Terminus aber erst 1992 durch die Veröffentlichung der Cadbury Reports in Großbritannien, welche einen „Code of Best Practice“ enthielten. Es folgten weltweit weitere Reports, Richtlinien, Codes und Guidelines, welche der guten und verantwortungsvollen Unternehmensführung dienen sollten.9 1990 publizierte schließlich die OECD (Organisation für wirtschaftliche Zusammenarbeit und Entwicklung) ihre ersten Grundsätze „OECD Principles of Corporate Governance“ zur Corporate Governance. Es waren die ersten länderübergreifenden Richtlinien. Sie konzentrierten sich vor allem auf diejenigen Probleme, die sich durch die Trennung zwischen Kapitaleigentum und Kontrolle ergeben haben.10
Eine weitere wichtige Entwicklung der Corporate Governance vollzog sich im Jahr 2002 mit der Einführung des Sarbanes-Oxley Act (SOX) in den USA. Der US-Kongress verabschiedete das Gesetz, welches für eine bessere Kontrolle der Unternehmen und vor allem für die Unabhängigkeit seiner Kontrolleure steht. Zudem legte es Dokumentations- und erweiterte Offenlegungspflichten für Unternehmen fest, die mehr Transparenz bieten sollen. Grund für das schnell verabschiedete Gesetz waren vor allem zwei große Bilanzskandale von Unternehmen wie Enron und WorldCom. Topmanager mussten ins Gefängnis, Arbeitsplätze gingen verloren und Kapital wurde vernichtet. Daraus resultierte eine wachsende Unsicherheit der Anleger und der Märkte, die durch ein ansteigendes Misstrauen gegenüber Management und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften gesteigert wurden. Das Gesetz soll das Vertrauen der Anleger in die Richtigkeit der veröffentlichten Bilanzdaten von Unternehmen wiederherstellen.11 12
Wie sich Corporate Governance in Deutschland entwickelte und wann es eingeführt wurde ist Bestandteil des Kapitels drei.
3 DER DEUTSCHE CORPORATE GOVERNANCE KODEX
3.1 Definition
Der deutsche Corporate Governance Kodex basiert im Wesentlichen auf gesetzliche Vorschriften zur Leitung und Kontrolle deutscher börsennotierter Gesellschaften (Aktiengesetz, Transparenz- und Publizitätsgesetz). Als weiteres Element enthält er international und national anerkannte Standards guter und verantwortungsvoller Unternehmensführung, allerdings nur in Form von Empfehlungen und Anregungen. Die Anregungen werden im Text des Kodex mit „sollte“ und die Empfehlungen mit „soll“ gekennzeichnet. Im Gegensatz zu gesetzlichen Vorschriften sind die Empfehlungen und Anregung nicht verbindlich, allerdings sind ein Verzicht oder Abweichungen zu den Empfehlungen zu begründen und in der jährlich abzugebende Entsprechenserklärung (gemäß § 161 AktG) zu veröffentlichen. Von den Anregungen kann ohne Erklärung abgewichen werden. In erster Linie richtet sich der Kodex an börsennotierte Gesellschaften, aber auch Gesellschaften die nicht an der Börse notiert sind, wird die Beachtung des Kodex empfohlen.13
3.2 Ziele des DCGK
Gerhard Cromme beschreibt die Ziele in seiner Ausführung anlässlich der Veröffentlichung des Entwurfs des deutschen Corporate Governance Kodex im Dezember 2001. Der DCGK soll den Standort Deutschland für internationale und nationale Investoren attraktiver machen, in dem alle relevanten Kritikpunkte an der deutschen Unternehmensverfassung und -führung aufgegriffen und eine Lösung zugeführt wird.14 Die Kritikpunkte sind:
- „mangelhafte Ausrichtung auf Aktionärsinteressen;
- duale Unternehmensverfassung mit Vorstand und Aufsichtsrat;
- mangelnde Transparenz deutscher Unternehmensführung;
- mangelnde Unabhängigkeit deutscher Aufsichtsräte;
- und eingeschränkte Unabhängigkeit des Abschlussprüfers.“15
Des Weiteren muss deutsche Corporate Governance in überzeugender Form dargestellt und auch die Vorzüge der in Deutschland verwendeten dualen Unternehmensverfassung aus Vorstand und Aufsichtsrat verdeutlicht werden. Damit soll das Vertrauen in die Unternehmensführung deutscher Gesellschaften gestärkt werden.16
3.3 Entwicklung des DCGK in Deutschland
Der erste Kodex-Entwurf wurde bereits am 18. Dezember 2001 vorgestellt, am 26. Februar 2002 an das Bundesministerium übergeben und am 30. August 2002 veröffentlicht.17 Eine wichtige gesetzliche Regelung hat der Gesetzgeber mit § 161 erlassen. Durch das Gesetz zur weiteren Reform des Aktien- und Bilanzrechts, zu Transparenz- und Publizitätsgesetz (TransPuG) vom 19.07.2002 wurde der DCGK im § 161 AktG gesetzlich verankert. Es verpflichtet börsennotierte Gesellschaften zur jährlichen Veröffentlichung einer Entsprechenserklärung, in der die Befolgung der Empfehlungen oder die Abweichungen des DCGK erklärt werden. Den Regelungen folgten viele weitere Gesetze wie z.B. das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG) im Jahr 2005 oder das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) von 2009.18 19
Der deutsche Corporate Governance Kodex wird jährlich hinsichtlich nationaler und internationaler Entwicklungen überprüft und angepasst. Dies erfolgt durch die Regierungskommission in Absprache mit Wirtschaft, Politik und Öffentlichkeit. Aktuell befindet sich der DCGK in der Fassung vom 5. Mai 2015.20
[...]
1 Vgl. Pfitzer, N. (2003) S.15.
2 Vgl. Hucke, A./ Amman, H. (2003) S.3.
3 Vgl. Werder, A. (2015) S.3-4.
4 Vgl. Freidank, C./ Peemöller, V. (2013).
5 Vgl. Wentges, P. (2002) S.138.
6 Vgl. Wentges, P. (2002) S.91-93.
7 Vgl. Freidank, C./ Peemöller, V. (2013).
8 Vgl. Hassan, F. (2014).
9 Vgl. Müller, R. (2008) S.1.
10 Vgl. Müller, R. (2008) S.7.
11 Vgl. Hofmann, H. (o.J.) S.5.
12 Vgl. Welge, M./ Eulerich, M. (2014) S.131.
13 Vgl. Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (2015a).
14 Vgl. Cromme, G. (2001) S.2.
15 Cromme, G. (2001) S.2.
16 Vgl. Cromme, G. (2001) S.12.
17 Vgl. Vgl. Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (2015b).
18 Vgl. Grundei, J./ Zaumseil, P. (2012) S.22-23.
19 Vgl. Hucke, A./ Amman, H. (2003) S.5.
20 Vgl. Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (2015c) S.1.
- Citar trabajo
- Tom Hasel (Autor), 2015, Der deutsche Corporate Governance Kodex. Aufbau, Ziele und Entwicklung, Múnich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/338620
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