Die Beendigung des Vertragskonzerns geht nicht selten mit Problemen und Konflikten einher und erfordert insoweit besondere Aufmerksamkeit. Unterschiedliche Interessen von Mehrheitsgesellschaftern und Minderheitsgesellschaftern sowie Gläubigern treten spätestens bei Vertragsende offen zutage. Wohl und Wehe der verbundenen Unternehmen hängen während der Vertragslaufzeit maßgeblich von einer verständigen Realisierung ihrer Unternehmensverbindung und bei ihrer Beendigung von einer sorgfältigen Abwicklung ab. Hierbei rückt der Verlustausgleichsanspruch des abhängigen Unternehmens gegenüber des herrschenden Unternehmens in den Vordergrund.
Der Autor zeigt auf, wo die lex lata hinter ihrem eigenem Schutzanliegen - umfassender Gläubiger- und Minderheitenschutz - zurückbleibt und welche Maßnahmen erforderlich sind, um die mannigfaltigen, gegensätzlichen Interessen behutsam auszugleichen. Dabei stellt er zunächst die unterschiedlichen Konzernstrategien und Beendigungsgründe dar und analysiert sodann das bestehende Schutzsystem der §§ 300 ff. AktG sowie im Speziellen den Verlustausgleichsanspruch der Untergesellschaft. Schließlich werden die in Rechtsprechung und Lehre diskutierten Kompensationsansätze vorgestellt und - unter Beachtung des vom Autor entwickelten Phänomens des "Schutzparadoxons" - einer kritischen Würdigung unterzogen.
Inhaltsverzeichnis
A. Einleitung. 1
B. Der Vertragskonzern und seine Entflechtung. 2
I. Begriffsbestimmungen. 2
II. Konzernstrategien. 4
C. Das Schutzsystem der §§ 300 ff. AktG.. 6
D. Die Beendigung des Vertragskonzerns. 7
I. Gesetzliche Beendigungsgründe. 7
II. Sonstige Beendigungsgründe. 9
E. Der Verlustausgleich bei Beendigung – Status quo. 10
I. Verlustübernahmepflicht im Vertragskonzern. 11
1. Dogmatische Einordnung. 11
2. Auszugleichender Jahresfehlbetrag und seine Geltendmachung. 12
3. Dauer, Entstehung, Fälligkeit und Erfüllung. 13
4. Bilanztechnische Realisierung des Verlustausgleichsanspruchs. 14
a. Berücksichtigung des Ausgleichsanspruchs während der Vertragsdauer. 14
b. Besonderheiten bei Ende des Vertragskonzerns. 16
aa. Bilanzielle Spielräume der abhängigen Gesellschaft 16
bb. Bilanzhoheit bei Ermittlung des zutreffenden Fehlbetrages. 17
5. Analoge Anwendung des § 302 AktG.. 18
II. Zwischen Schutzerfordernis und Schutzparadoxon. 18
F. Kompensatorische Ansätze in Rechtsprechung und Lehre. 20
I. Einschränkung der Leitungsmacht 20
1. Verbot existenzgefährdender Weisung. 21
2. Sonstige Weisungsgrenzen. 22
3. Kompensation unzulässiger Weisungen – Einzelausgleich. 23
II. Drohende Haftung als Regulativ. 24
III. Bilanzmaßnahmen. 25
IV. Anwendung der §§ 264 ff. AktG.. 26
V. Antizipierter Nachteil – analog § 311 AktG.. 26
VI. Wiederaufbauhilfen. 27
VII. Obligatorischer Vertragsinhalt 28
VIII. Abschlagszahlungen und Liquiditätszufluss im laufenden Geschäftsjahr. 28
IX. Berechnungsdurchgriff – Wahrung des Trennungsprinzips. 31
G. Zusammenfassung und abschließende Stellungnahme. 32
-
Upload your own papers! Earn money and win an iPhone X. -
Upload your own papers! Earn money and win an iPhone X. -
Upload your own papers! Earn money and win an iPhone X. -
Upload your own papers! Earn money and win an iPhone X. -
Upload your own papers! Earn money and win an iPhone X. -
Upload your own papers! Earn money and win an iPhone X. -
Upload your own papers! Earn money and win an iPhone X. -
Upload your own papers! Earn money and win an iPhone X. -
Upload your own papers! Earn money and win an iPhone X. -
Upload your own papers! Earn money and win an iPhone X. -
Upload your own papers! Earn money and win an iPhone X. -
Upload your own papers! Earn money and win an iPhone X.