Haftungsrisiken beim Unternehmenskauf

Essai Scientifique , 2009 , 11 Pages

Droit - Droit civil / Droit commercial, Droit des sociétés, Droit des cartels, Droit des affaires

Ein Unternehmenskauf birgt für die beteiligten Parteien diverse Risiken, welche je nach Standpunkt und Verkaufsumständen unterschiedlich weit reichende Folgen haben können. Gewisse Haftungsrisiken können z.B. aus der gewählten Form des Unternehmenskaufes resultieren. In Betracht kommt, dass Gesellschaftsanteile an der das Unternehmen betreibenden Gesellschaft erworben werden (sog. "share deal"), oder, dass das Unternehmen als Sachgesamtheit oder in Teilen vom Unternehmensträger auf den Erwerber übertragen wird (sog. "asset deal").

Es ist sowohl seitens des Verkäufers als auch des Käufers geboten, Vorsichtsmaßnahmen zur Bewältigung von Haftungsrisiken zu treffen. Ein probates Mittel zur Risikobewertung des Zielobjektes ist die sog. Due Diligence, die meist im Rahmen der Vertragsanbahnung durchgeführt wird. Das Unternehmen ist in seiner Gesamtheit zu untersuchen, dabei sind insbesondere die Aspekte der Haftung für den Bestand und Wert, sowie die Haftung für Altverbindlichkeiten bedeutsam.

Inhaltsverzeichnis

• I. Einleitung
• II. Nacherfüllung gem. §§ 453, 437, 439 I BGB
  • 1. Mangelhaftigkeit des Unternehmens beim asset deal
  • 2. Stellen Mängel der Gesellschaftsanteile zugleich einen Unternehmensmangel dar?
• III. Rücktritt gem. §§ 453, 437, 323 BGB
• IV. Schadensersatz gem. §§ 453, 437, 280 ff. BGB
• V. Haftung für Altverbindlichkeiten
• VI. Haftung für den Bestand und Wert des Unternehmens
• VII. Due Diligence
• VIII. Fazit
• Literaturverzeichnis

Zielsetzung und Themenschwerpunkte

Die vorliegende Arbeit befasst sich mit den Haftungsrisiken beim Unternehmenskauf. Sie analysiert die rechtlichen Rahmenbedingungen und die möglichen Folgen für Käufer und Verkäufer im Kontext von share deals und asset deals. Dabei werden die relevanten Rechtsnormen des BGB und die Besonderheiten des Unternehmenskaufs im Vergleich zu gewöhnlichen Kaufverträgen beleuchtet.

• Gewährleistungsrecht im Unternehmenskauf
• Haftung für Mängel des Unternehmens
• Risikoverteilung zwischen Käufer und Verkäufer
• Due Diligence als Instrument zur Risikobewertung
• Haftung für Altverbindlichkeiten

Zusammenfassung der Kapitel

Die Einleitung führt in die Thematik der Haftungsrisiken beim Unternehmenskauf ein und erläutert die verschiedenen Arten von Unternehmenskäufen, insbesondere den share deal und den asset deal. Dabei wird die Bedeutung der Vertragsgestaltung und des Gewährleistungsrechts im Kontext des Unternehmenskaufs hervorgehoben.

Kapitel II befasst sich mit der Nacherfüllung als Rechtsfolge eines Mangels im Unternehmenskauf. Es werden die Voraussetzungen für eine Inanspruchnahme auf Nacherfüllung sowie die Besonderheiten des Gefahrübergangs beim Unternehmenskauf erläutert. Zudem wird die Bedeutung von vertraglichen Regelungen zur Risikominimierung in der Übergangsphase zwischen Vertragsschluss und Eigentumsübertragung hervorgehoben.

Kapitel III behandelt den Rücktritt vom Kaufvertrag als weitere Rechtsfolge eines Mangels. Es werden die Voraussetzungen für einen Rücktritt vom Unternehmenskauf sowie die Besonderheiten des Rücktritts bei einem asset deal und einem share deal erläutert. Zudem wird die Bedeutung der Erheblichkeit des Mangels für den Rücktritt vom Kaufvertrag beleuchtet.

Kapitel IV befasst sich mit dem Schadensersatzanspruch des Käufers bei einem Mangel des Unternehmens. Es werden die verschiedenen Arten von Schadensersatzansprüchen sowie die Voraussetzungen für deren Geltendmachung erläutert. Zudem wird die Bedeutung der Beweislastverteilung und der Haftungsbegrenzung im Kontext des Unternehmenskaufs hervorgehoben.

Kapitel V analysiert die Haftung für Altverbindlichkeiten des Unternehmens. Es werden die verschiedenen Arten von Altverbindlichkeiten sowie die Haftungsrisiken für Käufer und Verkäufer im Zusammenhang mit Altverbindlichkeiten erläutert. Zudem werden die Möglichkeiten zur Vermeidung von Haftungsrisiken durch vertragliche Regelungen und Due Diligence aufgezeigt.

Kapitel VI befasst sich mit der Haftung für den Bestand und Wert des Unternehmens. Es werden die verschiedenen Arten von Mängeln, die den Bestand und Wert des Unternehmens beeinträchtigen können, sowie die Haftungsrisiken für Käufer und Verkäufer im Zusammenhang mit diesen Mängeln erläutert. Zudem werden die Möglichkeiten zur Vermeidung von Haftungsrisiken durch vertragliche Regelungen und Due Diligence aufgezeigt.

Kapitel VII behandelt die Due Diligence als Instrument zur Risikobewertung beim Unternehmenskauf. Es werden die verschiedenen Phasen der Due Diligence sowie die wichtigsten Prüfungsbereiche erläutert. Zudem werden die Bedeutung der Due Diligence für die Risikominimierung und die Vertragsgestaltung hervorgehoben.

Schlüsselwörter

Die Schlüsselwörter und Schwerpunktthemen des Textes umfassen den Unternehmenskauf, Haftungsrisiken, Gewährleistungsrecht, share deal, asset deal, Mangelhaftigkeit, Nacherfüllung, Rücktritt, Schadensersatz, Altverbindlichkeiten, Bestand und Wert des Unternehmens, Due Diligence, Vertragsgestaltung, Risikominimierung.

• Université: University of Hamburg
• Auteur: Michael-Alexander Volks (Auteur)
• Année de publication: 2009
• Pages: 11
• N° de catalogue: V287177
• ISBN (ebook): 9783656874829
• ISBN (Livre): 9783656874836
• Langue: allemand
• mots-clé: Handelsrecht, Gesellschaftsrecht, Unternehmenskauf, M&A, Haftungsrisiken, Haftung, Vertragsgestaltung, share deal, asset deal, Mängel eines Unternehmens, Unternehmen, Gewährleistungsausschuss