Etwa 40-60% aller geplanten Unternehmensübernahmen und Fusionen scheitern. Eine wesentliche Ursache für diese Misserfolge liegt in Entscheidungen im Personalmanagement - insbesondere in Führungspositionen - begründet. In vielen Fällen kommt es zu Veränderungen der Topmanagementpositionen und zu einer erhöhten Fluktuation in den nachfolgenden Jahren.
Die Arbeit gibt (1) einen Überblick über ökonomische Theorien, die einen Erklärungsbeitrag zur Besetzungspolitik der Toppositionen bei Unternehmenszusammenschlüssen leisten können. Auf der Grundlage dieser Theorien werden dann (2) in Zusammenhang mit vorhanden empirischen Studien Faktoren herausgearbeitet, die Veränderungen in den Führungsgremien erklären können. Exemplarisch werden abschließend (3) an Hand von zwei Fallstudien typische Verhaltensweisen und Entscheidungen der unternehmerischen Praxis analysiert und geprüft.
(1) Zur Erklärung der Besetzungspolitik bei Unternehmensübernahmen und Fusionen können insbesondere die „Humankapitaltheorie“, verschiedene Aspekte der „Prinzipal-Agenten-Theorie“, die „Informationsökonomie“, die „Turniertheorie“ und die Theorie des „Relative Standings“ herangezogen werden. Aus diesen z.T. komplementären Theorien können Handlungsempfehlungen für die Praxis abgeleitet werden.
(2) Vor allem aus den USA existieren bereits einige empirische Studien, die zeigen, dass die Fluktuation unter Führungskräften nach Unternehmenszusammenschlüssen signifikant ansteigt. Je nach zugrundegelegter ökonomischer Theorie konnten folgende Kontextfaktoren mit potentiellem Einfluss auf die Besetzungspolitik ermittelt werden: die Größe der beteiligten Unternehmen, ihre Geschäftsverwandtschaft, die Erfolgssituation vor der Transaktion, die Akquisitions- und Fusionserfahrung, die Art und das soziale Klima des Zusammenschlusses, die Position der Manager nach der Transaktion, die Integration der Manager in die Planungen und Verhandlungen und die Einschränkung ihrer Entscheidungskompetenzen und letztendlich die kulturellen Unterschiede zwischen den Unternehmen.
(3) In Deutschland wurden bis jetzt nur wenige Untersuchungen zur Besetzung von Toppositionen bei Unternehmenszusammenschlüssen, insbesondere bei Fusionen, durchgeführt. Aus diesem Grund wurde anhand der Fusionen der Unternehmen Hoechst und Rhône-Poulenc (Aventis) und Thyssen und Krupp (Thyssen Krupp) analysiert, inwieweit die ermittelten Kontextfaktoren die Besetzung der Topmanagementpositionen beeinflusst haben können.
Inhaltsverzeichnis
Tabellenverzeichnis
Abbildungsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
1 Einleitung
1.1 Problemstellung
1.2 Zielsetzung und Vorgehensweise der Arbeit
2 Begriffsbestimmungen
2.1 Topmanager
2.2 Unternehmenszusammenschlüsse
2.2.1 Definition von Unternehmensübernahme und Fusion
2.2.2 Arbeitsrechtliche Folgen von Unternehmenszusammenschlüssen
2.2.3 Art und soziales Klima des Unternehmenszusammenschlusses
2.2.4 Strategie des Unternehmenszusammenschlusses
3 Theoretische Grundlagen
3.1 Humankapitaltheorie
3.2 Prinzipal-Agenten-Theorie
3.2.1 Allgemeine Grundlagen der Prinzipal-Agenten-Theorie
3.2.2 Vertrauensproblematik
3.2.3 Corporate-Control-Theorie
3.2.4 Managementprobleme
3.3 Informationsökonomie
3.4 Turniertheorie
3.5 Theorie des Relative Standings
4 Besetzung der Topmanagementpositionen bei Unternehmenszusammenschlüssen
4.1 Kontextfaktoren und ihr Einfluss auf die Besetzung der Topmanagement positionen
4.1.1 Unternehmensmerkmale
4.1.1.1 Größenunterschied der beteiligten Unternehmen
4.1.1.2 Unternehmenserfolg vor dem Unternehmenszusammenschluss
4.1.1.3 Akquisitions- und Fusionserfahrung
4.1.2 Merkmale von Unternehmenszusammenschlüssen
4.1.2.1 Art und soziales Klima des Unternehmenszusammenschlusses
4.1.2.2 Strategie des Unternehmenszusammenschlusses
4.1.3 Situation der Manager
4.1.3.1 Positionen der Topmanager nach der Transaktion
4.1.3.2 Integration der Topmanager in die Verhandlungen und Planungen
4.1.4 Kulturelle Unterschiede
4.1.4.1 Nationale Kultur
4.1.4.2 Unternehmenskultur
4.2 Besetzungsentscheidungen und ihre Auswirkungen
4.2.1 Fluktuation als Folge von Unternehmenszusammenschlüssen
4.2.2 Auswirkungen auf den Unternehmenserfolg
4.2.2.1 Empirische Befunde zur Erfolgswirkung von Unternehmenszusammen-
schlüssen
4.2.2.2 Zusammenhang zwischen Fluktuation und Unternehmenserfolg
4.2.3 Maßnahmen zur Verhinderung von Fluktuation.
5 Fallstudien
5.1 Aventis
5.1.1 Gründung von Aventis
5.1.2 Besetzung der Topmanagementpositionen
5.1.3 Einfluss der Kontextfaktoren beim Zusammenschluss von Hoechst und
Rhône-Poulenc auf die Besetzung der Topmanagementpositionen
5.1.3.1 Unternehmensmerkmale
5.1.3.2 Merkmale der Fusion
5.1.3.3 Situation der Topmanager
5.1.3.4 Kulturelle Unterschiede
5.1.4 Beurteilung
5.2 Thyssen Krupp
5.2.1 Gründung von Thyssen Krupp
5.2.2 Besetzung des Vorstandes
5.2.3 Einfluss der Kontextfaktoren beim Zusammenschluss von Thyssen und Krupp auf die Besetzung der Vorstandspositionen
5.2.3.1 Unternehmensmerkmale
5.2.3.2 Merkmale der Fusion
5.2.3.3 Situation der Topmanager
5.2.3.4 Kulturelle Unterschiede
5.2.4 Beurteilung
6 Schlussbemerkungen
Anhang
Literaturverzeichnis
Tabellenverzeichnis
Tabelle 1: Überblick über die kumulierten Fluktuationsraten von Topmanagern bereits publizierter empirischer Studien
Tabelle 2: Überblick über die Ergebnisse zur Erfolgswirkung von Unternehmenszusammenschlüssen
Tabelle 3: Die Veränderungen im Topmanagement von Rhône-Poulenc und Hoechst nach der Gründung von Aventis
Tabelle 4: Größenunterschied zwischen Rhône-Poulenc und Hoechst dargestellt anhand der Bilanzsumme, des Umsatzes und der Zahl der Mitarbeiter
Tabelle 5: Aktienkursentwicklung von Rhône-Poulenc und Hoechst vor der Fusion
Tabelle 6: Veränderung des Umsatzes und des Betriebsergebnisses von Rhône-Poulenc und Hoechst vor der Fusion.
Tabelle 7: Aktienkursentwicklung von Aventis nach der Fusion.
Tabelle 8: Die Veränderungen im Topmanagement von Thyssen und Krupp nach der Gründung von Thyssen Krupp.
Tabelle 9: Größenunterschied zwischen Thyssen und Krupp dargestellt anhand der Bilanzsumme, des Umsatzes und der Zahl der Mitarbeiter
Tabelle 10: Aktienkursentwicklung von Thyssen und Krupp vor der Fusion im Vergleich mit relevanten Indizes.
Tabelle 11: Veränderung des Umsatzes und des Betriebsergebnisses von Thyssen und Krupp vor der Fusion.
Tabelle 12: Aktienkursentwicklung von Thyssen Krupp nach der Fusion.
Abbildungsverzeichnis
Abbildung 1: Konstellation von Prinzipal und Agent unter dem Gesichtspunkt der Vertrauensproblematik.
Abkürzungsverzeichnis
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
1 Einleitung
1.1 Problemstellung
„Rette sich...wer kann“[1], so eine Schlagzeile der „Jungen Karriere“ zum feindlichen Übernahmeangriff von Sanofi-Synthélabo auf Aventis. Die Rettung der Arbeitsplätze betrifft nicht nur Mitarbeiter, sondern auch die Manager auf höchster Ebene.
Eigentümer und Aktionäre fordern Spareffekte, steigende Umsätze und Wettbewerbsvorteile. Diese Ziele lassen sich mit Unternehmenszusammenschlüssen durchaus realisieren – mit den richtigen Topmanagern an der Spitze. Wegen ihres hohen Einflusses auf den Unternehmenserfolg müssen in der schwierigen Integrations- und Umstrukturierungsphase die Topmanager besonders sorgfältig ausgewählt werden. Die wissenschaftliche Literatur gibt jedoch nur wenige valide Kriterien zum Auswahlprozess und zur Besetzungsentscheidung von Spitzenführungskräften. Aus diesem Grund sollen in dieser Arbeit verschiedene ökonomische Theorien analysiert werden, die Erklärungen und Kriterien zur Besetzung der Topmanagementpositionen nach Unternehmensübernahmen und Fusionen aufzeigen können. Darauf aufbauend leitet sich die Fragestellung ab, in welchen Größen und Kontextfaktoren sich diese Theorien widerspiegeln und wie sich die Kontextfaktoren auf die Besetzung der Topmanagementpositionen auswirken.
1.2 Zielsetzung und Vorgehensweise der Arbeit
Ziel dieser Arbeit ist es, auf Basis verschiedener ökonomischer Theorien Kontextfaktoren für die Besetzung der Topmanagementpositionen nach Unternehmensübernahmen und Fusionen herauszuarbeiten. Anhand dieser Überlegungen sollen Handlungsempfehlungen abgeleitet werden sowie Probleme und Konfliktpotentiale dargestellt werden. An zwei konkreten Beispielen, nämlich Aventis und Thyssen Krupp, sollen Verhaltensweisen und Entscheidungen aufgezeigt werden und überprüft werden, wie sich diese in die theoretische abgeleiteten Handlungsempfehlungen einfügen.
Dazu wird in der Arbeit folgende Vorgehensweise gewählt. Zu Beginn erfolgt eine Abgrenzung des Begriffs Topmanager mit besonderem Schwerpunkt auf der rechtswissenschaftlichen Perspektive. Dann werden grundlegende Begrifflichkeiten zu Unternehmensübernahmen und Fusionen erläutert, soweit diese für das weitere Verständnis der Arbeit benötigt werden.
Eine ökonomische Betrachtung der Besetzungs- und Rekrutierungsentscheidung von Topmanagementpositionen kann nur auf der Grundlage von Theorien erfolgen. Als Basis dienen folgende wirtschaftswissenschaftliche Theorien: die Humankapitaltheorie, die Prinzipal-Agenten-Theorie mit verschiedenen Aspekten, die Informationsökonomie, die Turniertheorie und die Theorie des Relative Standings. Nach einer kurzen Einführung in die jeweilige Theorie wird ihr Erklärungsbeitrag zur Besetzung von Topmanagementpositionen bei Unternehmenszusammenschlüssen diskutiert.
Ausgehend von diesen theoretischen Grundlagen werden Kontextfaktoren abgeleitet, die einen Einfluss auf die Besetzungsentscheidung und das Rekrutierungsvorgehen vermuten lassen. Dazu werden aus bereits vorhandenen empirischen Studien zur Fluktuation von Topmanagern nach Unternehmensübernahmen Rückschlüsse auf die Besetzung der Topmanagementpositionen abgeleitet und ihre Wirkung auf die Besetzungsentscheidung diskutiert.
Anschließend wird auf die Auswirkungen von Besetzungsentscheidungen eingegangen. Dies ist zum einen der Anstieg der Fluktuationsrate unter Topmanagern nach Unternehmenszusammenschlüssen. Zum anderen wird erwartet, dass die Erfolgsentwicklung der Unternehmen nach einem Zusammenschluss positiv verläuft. Da sich dieser erhoffte Erfolg jedoch nicht immer einstellt, ist die Ursache für den Misserfolg u.a. bei der Besetzungsentscheidung und der eventuell hohen Fluktuationsrate zu suchen. Es werden Maßnahmen zur Vermeidung der ungewollten Abwanderung von Topmanagern vorgestellt, die sich aus den Ergebnissen der Kontextfaktoren ableiten lassen.
Im letzten Teil der Arbeit werden anhand von zwei Fallstudien Verhaltensweisen und Entscheidungen der Unternehmen und Topmanager aufgezeigt. Da in Deutschland bis jetzt kaum Untersuchungen zur Besetzung von Toppositionen bei Fusionen existieren, wurden eine nationale und eine grenzüberschreitende Fusion als Beispiel gewählt. Dies ist zum einen die Fusion von Thyssen und Krupp zu Thyssen Krupp auf nationaler Ebene sowie die Fusion von Hoechst und Rhône-Poulenc zu Aventis auf internationaler Ebene. Die Fallstudien untersuchen, inwieweit die ermittelten Kontextfaktoren die Besetzung der Topmanagementpositionen beeinflusst haben können und wie diese mit den bisherigen Ergebnissen in Einklang zu bringen sind.
2 Begriffsbestimmungen
2.1 Topmanager
In der Literatur findet sich keine einheitliche Abgrenzung für die Gruppe der Topmanager oder Spitzenführungskräfte von den übrigen Managern.[2] Für diese Arbeit wird daher versucht, das Aufgabengebiet der Topmanager zur Abgrenzung heranzuziehen und dies mithilfe rechtswissenschaftlicher Grundlagen weiter zu konkretisieren.
Unabhängig von der Rechtsform des Unternehmens umfasst das Aufgabengebiet der Topmanager die Führung des Unternehmens. Die Unternehmensführung kann nach FRESE in drei Handlungsdimensionen unterteilt werden. Dies sind die interpersonelle, die Informations- und die Entscheidungsdimension. Die Aktivitäten der interpersonellen Dimension dienen zur Entwicklung und Sicherung der Beziehungen zu den übrigen Mitarbeitern und der Unternehmensumwelt. Die Informationsdimension umfasst die Delegation von internen und externen Informationen, zu denen Topmanager einen privilegierten bzw. unbeschränkten Zugriff haben. Zur Entscheidungsdimension gehören strategisch-unternehmerische Entscheidungen, die Reaktion auf Störungen und Krisen, die Zuweisung von Ressourcen und Verhandlungen mit Unternehmensexternen.[3] Diese letzte Handlungsdimension ist insbesondere für den langfristigen Unternehmenserfolg maßgeblich.[4]
Alle Handlungsdimensionen beziehen sich auf die Führung des Unternehmens als Ganzes und sind offensichtlich von der strategischen Autonomie des Topmanagements geprägt.[5] Im Folgenden soll deshalb die strategische Autonomie zur Abgrenzung der Gruppe der Topmanager herangezogen werden. Folglich gehören zur Gruppe der Topmanager die Manager der ersten Hierarchieebene, die strategische Entscheidungen über die zu bearbeitenden Märkte, die Produkte und die Wettbewerbsstrategien treffen. Eine Betrachtung aus der rechtswissenschaftlichen Perspektive kann den Begriff Topmanager spezifischer definieren.
In Deutschland wird bezüglich der Rechtsform zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften unterschieden. Personengesellschaften werden vom Eigentümer selbst und nicht von einem angestellten Topmanager geführt. Bei angestellten Topmanagern führt insbesondere die Trennung von Eigentum und Kapital zu Problemen bei der Unternehmensführung.[6] Da Eigentümerunternehmer darüber hinaus selbst über ihre Stellung im Unternehmen entscheiden können, ergeben sich für sie grundsätzlich andere Problemstellungen als für angestellte Topmanager. Lediglich im Fall der Akquisition von Personengesellschaften müssen die Eigentümerunternehmer in die Betrachtungen miteinbezogen werden, da aus den ehemaligen Eigentümern angestellte Topmanager werden können.[7] Inwieweit andere Führungskräfte aus Personengesellschaften zur Gruppe der Topmanager gerechnet werden können, hängt von der Organisationsstruktur des Unternehmens ab.[8]
Kapitalgesellschaften werden stets von angestellten Managern geführt.[9] In der Aktiengesellschaft obliegt diese Aufgabe dem Vorstand (§ 76 Abs. 1 AktG).[10] Die Mitglieder des Aufsichtsrats haben lediglich die Aufgabe, den Vorstand zu überwachen (§ 111 Abs. 1 AktG), können jedoch keine Aufgaben der Geschäftsführung wahrnehmen (§ 111 Abs. 4 AktG). Sie entscheiden aber über die Bestellung und Abberufung des Vorstandes (§ 84 Abs. 1 AktG) und über die Ernennung des Vorstandsvorsitzenden (§ 84 Abs. 2 AktG).[11] In der Praxis wird der Aufsichtsrat bei der Wahl des Vorstands meist durch den Vorstandsvorsitzenden unterstützt. Nach einer Prüfung der potentiellen Kandidaten einigen sie sich auf einen Wahlvorschlag, welcher dem Aufsichtsrat vorgelegt und in der Regel angenommen wird.[12] Insbesondere bei Unternehmenszusammenschlüssen fällt es dem neuen Aufsichtsrat wegen mangelnder Informationen über die Kandidaten des anderen Unternehmens schwer, eine gute Entscheidung zu treffen. Aus diesem Grund ist er auf die Unterstützung des Vorstands und gegebenenfalls externer Beratungsunternehmen angewiesen.[13] Die Aufsichtsratmitglieder treffen mit der Besetzung der Vorstandspositionen zwar Entscheidungen mit großem Einfluss auf die zukünftige Erfolgssituation des Unternehmens, sie haben jedoch damit keine Möglichkeit, direkt und unmittelbar auf die Unternehmensstrategie einzuwirken, und gehören deshalb nicht zur Gruppe der Topmanager.
In den USA steht in Kapitalgesellschaften das Board of Directors an der Spitze. Das Board ist sowohl für die Führung als auch für die Kontrolle des Unternehmens zuständig.[14] Zur Abgrenzung des Topmanagements muss die Zusammensetzung des Boards genauer betrachtet werden. Es setzt sich aus unternehmensinternen (Inside Directors) und unternehmensexternen (Outside Directors) zusammen. Die Inside Directors bilden das Executive Committee, welches das Board of Directors zwischen den Sitzungen vertritt und Aufgaben des täglichen Geschäftsablaufes wahrnimmt.[15] Zu ihm gehören der Chief Executive Officer (CEO), der President, der Chief Financial Officer (CFO), der Secretary (Sekretär) und andere Führungskräfte.[16] Weitere wichtige Ausschüsse wie das Audit Committee[17] und das Nominating Committee werden meist mit Outside Directors besetzt. Obwohl das Nominating Committee für die Suche und Auswahl von Managern für gehobene Führungspositionen zuständig ist, trifft es keine direkten wesentlichen Entscheidungen für die Unternehmensstrategie. Zur Gruppe der Topmanager gehören deshalb in der Regel nur die Mitglieder des Executive Committees.[18]
Da in den Fallstudien eine französische Aktiengesellschaft betrachtet wird, soll hier außerdem die Organisationsstruktur der Societé Anonyme (S.A.) dargestellt werden.[19] In Frankreich besteht die Möglichkeit, zwischen zwei Organisationsstrukturen zu wählen. Dies ist zum einen das vorherrschende herkömmliche System, bei dem die Hauptversammlung (Assemblée Générale) den für die Unternehmensführung zuständigen Verwaltungsrat (Conseil d’Administration) bestimmt. Dieser Rat bestellt eines seiner Mitglieder zum Präsidenten (Président), der faktisch die alleinige Macht der Unternehmensführung innehat. Zu seiner Unterstützung kann er aus den Ratsmitgliedern ein oder zwei Personen als Generaldirektoren auswählen. Lediglich bei wichtigen Entscheidungen ist die Zustimmung des Verwaltungsrates notwendig. Nach dieser Struktur sind nur der Président und die Generaldirektoren eindeutig dem Topmanagement zuzuordnen. Jedoch ist es auch möglich, in diese Struktur ein Executive Committee zu integrieren, welches den Président und die Generaldirektoren bei strategischen Schlüsselentscheidungen unterstützt. In diesem Fall sind auch die Mitglieder des Executive Committees dem Topmanagement zuzuordnen.
Zum anderen kann seit 1967 in Frankreich ein neueres Modell der Aktiengesellschaft gewählt werden. Ebenso wie im deutschen System zeichnet sich dieses Modell durch die Unterteilung in den von der Hauptversammlung gewählten Aufsichtsrat (Conseil de Surveillance) und den von ihm bestellten Vorstand (Directoire) aus. Diese Organe sind mit ähnlichen Kompetenzen ausgestattet wie ihre deutschen Pendants. Folglich fallen die Vorstandsmitglieder in die Gruppe der Topmanager.
Das heißt als Fazit, dass sich die Gruppe der Topmanager nur durch einzelfallspezifische rechtswissenschaftliche Analysen und eine genaue Betrachtung der Unternehmensstruktur exakt abgrenzen lässt. Für die Arbeit soll jedoch die folgende Abgrenzung der Topmanager genügen. Im allgemeinen Teil dieser Arbeit wird der Begriff Topmanager für Manager verwendet, die mit der Unternehmensführung betraut sind und durch strategische Entscheidungen Einfluss auf den langfristigen Unternehmenserfolg nehmen können. Diese Abgrenzung deckt sich weitestgehend mit der Gruppe der Topmanager in den betrachteten empirischen Untersuchungen. Bei den abschließenden Fallstudien handelt es sich um Aktiengesellschaften. Somit lassen sich die Mitglieder des Vorstands und des Executive Committees eindeutig der Gruppe der Topmanager zuordnen. Weitere dem Topmanagement zugehörige Personen müssen je nach Einzelfall im Detail ermittelt werden. Da dies jedoch nicht wesentlich zur Erklärung des Einflusses von Unternehmenszusammenschlüssen auf die Besetzung von Topmanagementpositionen beiträgt, soll darauf verzichtet werden.
2.2 Unternehmenszusammenschlüsse
Im deutschen Sprachgebrauch wird für Unternehmensübernahmen und Fusionen meist der Sammelbegriff Unternehmenszusammenschluss verwendet. Analog dazu werden im Angelsächsischen Unternehmenskäufe, Fusionen und auch Joint Ventures unter dem Begriff Mergers & Acquisitions (M&A´s) subsumiert.[20] In der Praxis wird unabhängig von der rechtlichen Situation der Begriff Fusion bzw. Merger – in Abgrenzung von einer Übernahme – für den Zusammenschluss zweier gleichberechtigter Unternehmen verwendet.[21] Zur besseren Verständlichkeit der weiteren Arbeit werden im Folgenden Fusionen und Übernahmen kurz definiert und ihre Vor- und Nachteile erläutert. Anschließend folgt eine kurze Abhandlung über die arbeitsrechtlichen Folgen für die Topmanager. Im letzten Abschnitt wird dann auf die verschiedenen Arten und das soziale Klima von Zusammenschlüssen eingegangen.
2.2.1 Definition von Unternehmensübernahme und Fusion
Bei einer Fusion gibt mindestens eines der beteiligten Unternehmen seine rechtliche Selbständigkeit auf. Nach der Transaktion besteht also nur noch eine rechtliche Einheit. Im Umwandlungsgesetz (UmwG) wird zwischen zwei Arten von Fusionen, hier als Verschmelzung bezeichnet, unterschieden. Zum einen kann das Vermögen einer oder mehrerer Unternehmen auf ein bereits bestehendes Unternehmen übertragen werden (§ 2 Nr. 1 UmwG). Dieser Fall wird als Verschmelzung durch Aufnahme bezeichnet und entspricht im Angelsächsischen dem Begriff Merger.[22] Als Beispiel lässt sich die Verschmelzung der Viag AG auf die Veba AG (umbenannt in E.ON AG) nennen.[23] Zum anderen kann das Unternehmensvermögen zweier oder mehrerer Rechtsträger auf ein neu zu gründendes Unternehmen übertragen werden (§ 2 Nr. 2 UmwG). Hier wird von einer Verschmelzung durch Neugründung gesprochen. Im Englischen fällt dies unter den Begriff Consolidation.[24] Ein Beispiel hierfür ist die Verschmelzung der Hamburg-Amerikanischen Packetfahrt-AG und der Norddeutschen Lloyd AG auf die neu gegründete Hapag-Lloyd AG.[25]
Im letzteren Fall werden neben erhöhten Notariatskosten auch Grunderwerbssteuer für die Übertragung aller Grundstücke der beiden Gesellschaften fällig, da bei dieser Art der Verschmelzung die Vermögen beider Gesellschaften zugrunde gelegt werden. In der Praxis wird diese Art des Zusammenschlusses daher eher selten gewählt,[26] jedoch dann bevorzugt, wenn es sich um zwei etwa gleichstarke Unternehmen handelt, die sich nicht einigen können, welches Unternehmen das andere aufnimmt, oder auch, um die „Fusion unter Gleichen“ bewusst herauszustellen.[27]
Häufiger als eine Fusion tritt eine Unternehmensübernahme bzw. Akquisition auf. In diesem Fall wird auf eine rechtliche Vereinigung verzichtet, es findet lediglich eine wirtschaftliche Vereinigung statt.[28] Auf eine genauere rechtliche Aufspaltung soll an dieser Stelle verzichtet werden, da es für das weitere Verständnis der Arbeit nicht erforderlich ist.[29] Wichtig ist in diesem Zusammenhang lediglich, dass ein Unternehmen (im Verlauf der Arbeit als Erwerber oder Akquisiteur bezeichnet) durch den Erwerb einer mehrheitlichen oder vollständigen Kapitalbeteiligung an einem anderen Unternehmen (im Weiteren Zielunternehmen oder Akquisitionsobjekt genannt) die Möglichkeit hat, auf dessen Geschäftspolitik Einfluss zu nehmen.[30]
2.2.2 Arbeitsrechtliche Folgen von Unternehmenszusammenschlüssen
Für die Analyse der arbeitsrechtlichen Folgen von Unternehmenszusammenschlüssen ist eine Differenzierung zwischen der Organstellung[31] und dem Dienstvertrag vorzunehmen.
Aus aktienrechtlicher Sicht enden bei einer Fusion mit dem Erlöschen der übertragenden Gesellschaften die Ämter ihrer Leitungsorgane. Dem Aufsichtsrat der übernehmenden bzw. neugegründeten Gesellschaft obliegt nun die Neubestellung des Vorstandes.[32] Bei Unternehmensübernahmen bleibt die Organstellung der Vorstände dagegen unberührt. Vorstände deutscher Aktiengesellschaften können nur im Fall von schwerwiegenden Loyalitätszweifeln abberufen werden. Diese sind beispielsweise bei einer feindlichen Übernahme angebracht (§ 84 Abs. 3 AktG).[33] Im Gegensatz dazu ist die Abberufung von Topmanagern des US-amerikanischen Boards in der Regel jederzeit ohne einen besonderen Grund möglich.[34]
Möchten Vorstände aus eigenem Antrieb ihr Amt niederlegen, so müssen dafür wichtige Gründe gegeben sein.[35] Ein besonderer Grund ist für einen Vorstand einer AG u.a. die Einschränkung der Vorstandkompetenzen.[36]
Neben der Organstellung existiert in den meisten Fällen ein Dienstvertrag des Vorstandes mit dem Unternehmen. Dieser regelt die schuldrechtliche Beziehung zwischen dem Topmanager und dem Unternehmen. Dazu gehören die Rechte und Pflichten des Managers und die Gegenleistungen der Gesellschaft, wie z.B. Vergütung, Urlaub, Dienstwagen und Geheimhaltungspflichten.[37] Außerdem können darin Regelungen über Abfindungszahlungen im Falle einer Entlassung bei einer Unternehmensübernahme (Golden Parachutes) enthalten sein.[38] Des Weiteren sind Change-of-Control-Klauseln denkbar, die den Topmanagern das Recht garantieren, das Unternehmen verlassen zu können ihm gleichzeitig exorbitant hohe Abfindungszahlungen gewähren.[39]
Im Gegensatz zur Organstellung endet der Dienstvertrag von Vorständen nicht mit der Auflösung der Gesellschaft. Mit dem Fortbestand des Dienstvertrages tritt häufig das Problem auf, dass nach dem Zusammenschluss nicht genügend adäquate Positionen für die Spitzenführungskräfte zur Verfügung stehen. Soweit keine anders lautenden Vereinbarungen bestehen, ist eine ordentliche Kündigung trotzdem nicht möglich. Gleichfalls kann eine außerordentliche Kündigung nur aus wichtigem Grund ausgesprochen werden. Ein Grund ist beispielsweise die Ablehnung einer zumutbaren Tätigkeit durch den Topmanager. Ebenso muss bei einer Kündigung durch den Topmanager seinerseits ein wichtiger Grund vorliegen. Dies kann z.B. der Entzug eines vertraglich vorgesehenen Amtes sein. Eine weitere Möglichkeit zur Aufhebung des Dienstvertrages ist der Abschluss eines Aufhebungsvertrages. In diesem wird im Wesentlichen die Abfindungszahlung geregelt.[40]
Auch wenn augenscheinlich rechtliche Hindernisse einer Entlassung entgegenstehen, so können derartige Probleme durch Aufhebungsverträge und hohe Abfindungszahlungen gelöst werden. Zudem scheint es insbesondere bei Topmanagern nicht sinnvoll zu sein, diese gegen ihren Willen an das Unternehmen zu binden, da dies das Prinzipal-Agenten-Problem zwischen Topmanagern und Anteilseignern verstärkt.[41] Insgesamt ist also der Einfluss der rechtlichen Vorschriften auf die Besetzungsentscheidung bei Unternehmenszusammenschlüssen eher gering zu werten.
2.2.3 Art und soziales Klima des Unternehmenszusammenschlusses
Akquisitionen können auf unterschiedliche Weise zustande kommen. Hier wird zwischen dem Negotiated Block Trade und dem Tender Offer differenziert. Im ersten Fall verhandelt ein Unternehmen mit dem Alleineigentümer bzw. einem Großaktionär des Zielunternehmens über den Kauf. Im zweiten Fall macht der Erwerber den Aktionären ein öffentliches Angebot, ihnen die Aktien zu einem Preis, der meist deutlich über dem aktuellen Kurswert liegt, abzukaufen.[42]
In Deutschland sind Unternehmensübernahmen seit 2002 gesondert im Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz geregelt. Übernahmeangebote sind demnach Angebote, die auf den Erwerb der Kontrolle über das Zielunternehmen, d.h. das Halten von mindestens 30 % der Stimmrechte der Zielgesellschaft, abzielen (§ 29 WpÜG). Erwirbt der Akquisiteur mittelbar oder unmittelbar, d.h. nicht auf einem Übernahmeangebot beruhend, die Unternehmenskontrolle, so ist er verpflichtet, allen Aktionären ein Übernahmeangebot zu machen (§ 35 WpÜG).[43] Wird ein solches Übernahmeangebot angenommen, so handelt es sich um ein erfolgreiches Übernahmeangebot (Successful Tender Offer), im anderen Fall um ein nicht erfolgreiches Übernahmeangebot (Unsuccessfull Tender Offer).[44]
Ist das Management des Zielunternehmens mit dem Übernahmeangebot einverstanden, so findet eine freundliche Übernahme (Friendly Takeover) statt. Hat der Erwerber von vornherein das Ziel einer freundlichen Übernahme, so wendet er sich in aller Regel schon vor dem Übernahmeangebot an die Aktionäre an die Topmanager des Akquisitionsobjektes.[45] Lehnen die Topmanager das Übernahmeangebot ab und kommt es trotzdem zu einer Übernahme, so handelt es sich um eine feindliche Übernahme (Hostile Takeover).[46] Letztere kommt in Deutschland im Vergleich zum angelsächsischen Raum jedoch eher selten vor.[47]
Grund hierfür sind mögliche Maßnahmen des Vorstandes zur Abwehr feindlicher Übernahmeangriffe.[48] In Deutschland unterliegt der Vorstand zwar der Neutralitätspflicht und darf bei Vorlage eines Übernahmeangebotes keine Handlungen vornehmen, die zu einem Scheitern der Transaktion führen könnten (§ 33 Abs. 1 Satz 1 WpÜG), jedoch hat er das Recht, nach einem alternativen Erwerber (White Knight) zu suchen (§ 33 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 WpÜG).[49] Weiterhin können die Existenz von Golden Parachutes, Change-of-Control-Klauseln und eventuell damit verbundene notwendige Bleibeprämien exorbitant hohe Kosten verursachen. Diese zusätzlichen Kosten machen den Übernahmeversuch in der Regel nicht mehr lukrativ.[50] Als weiterer Grund kann die Existenz von Märkten, die von wechselseitigen Unternehmensbeteiligungen geprägt sind, angeführt werden. Dieses Merkmal trifft insbesondere auf die deutsche Unternehmenslandschaft zu. So bietet die Deutschland AG oftmals Schutz vor feindlichen Übernahmeversuchen.[51]
2.2.4 Strategie des Unternehmenszusammenschlusses
Die Strategie des Unternehmenszusammenschlusses ergibt sich aus der Geschäftsverwandtschaft der beteiligten Unternehmen. Demnach lassen sich horizontale, vertikale und Konglomeratsintegrationen unterscheiden.[52]
Am häufigsten schließen sich Unternehmen der gleichen Branche zusammen.[53] Diese Art des Zusammenschlusses wird als horizontale Integration bezeichnet.[54] Mit dieser Strategie können u.a. folgende Ziele erreicht werden: die Ausschaltung eines Konkurrenten, die Stärkung der Finanzkraft und der Aufbau einer marktbeherrschenden Stellung des neuen Unternehmens.[55] Ein Beispiel für diese Strategie ist der Zusammenschluss der beiden Pharmaunternehmen Hoechst und Rhône-Poulenc, die jetzt unter dem Namen Aventis firmieren.[56]
Bei vertikalen Integrationen schließen sich die Unternehmen einer Wertschöpfungskette zusammen.[57] Die Integration kann rückwärts (Zusammenschluss mit einem Unternehmen der vorgelagerten Produktions- oder Handelsstufe) oder vorwärts (Zusammenschluss mit einem Unternehmen der nachgelagerten Produktions- oder Handelsstufe) ausgerichtet sein.[58] Diese Strategien kommen vor allem in der Industrie vor, um Unsicherheiten auf der Versorgungs- bzw. Absatzstufe zu reduzieren und Prozesse und Abläufe besser kontrollieren zu können.[59] So hat General Motors das Unternehmen Electronic Data Systems (EDS) übernommen, um so die Kompetenz in der Herstellung von Fahrzeugelektronik selbst zu erwerben.[60]
Konglomeratsintegrationen finden statt, wenn Unternehmen aus unterschiedlichen Branchen ohne leistungswirtschaftlichen Zusammenhang miteinander kooperieren. Dadurch soll in der Regel der Zugang zu neuen Märkten oder eine Risikoreduzierung durch Diversifikation realisiert werden.[61] Diese Strategie zeigt sich am Beispiel der E.ON AG, die im Jahr 2000 schließlich neben Beteiligungen im Strombereich Beteiligungen und Tochterfirmen im Bereich Chemie, Raffinerie, Telekommunikation, Immobilien, Aluminium, Handel und Logistik, Waferproduktion und Verpackungsproduktion hatte.[62]
3 Theoretische Grundlagen
In diesem Teil der Arbeit werden die Grundlagen ökonomischer Theorien erläutert, die einen Erklärungsbeitrag zur Besetzung von Topmanagementpositionen bei Unternehmensübernahmen und Fusionen leisten können.
3.1 Humankapitaltheorie
Das Ziel der Stellenbesetzung im Sinne der Humankapitaltheorie[63] ist es, das Humankapital im Unternehmen so zu koordinieren, dass sich die besten Arbeitnehmer zum richtigen Zeitpunkt auf den richtigen Positionen befinden.[64]
Das Humankapital eines Arbeitnehmers setzt sich aus seinen Qualifikationen, Fähigkeiten und seinem Wissen zusammen. Es beeinflusst seine Produktivität und somit auch seine zukünftigen Erwerbsmöglichkeiten.[65] Der Arbeitnehmer erwirbt Humankapital nicht nur durch die schulische Ausbildung und das Studium, sondern auch während seiner eigentlichen Tätigkeit im Berufsleben oder durch Fortbildungen.[66] Neben den reinen Aus- und Weiterbildungskosten entstehen dem Arbeitnehmer dadurch vor allem Opportunitätskosten der Zeit. Diese resultieren aus Einkommenseinbußen, da seine Produktivität während der Weiterbildungsphase geringer ist.[67] Eine Investition in Humankapital lohnt sich also nur, wenn das diskontierte zukünftige Einkommen die diskontierten Aus- und Weiterbildungskosten übersteigt. Dabei wird das zukünftige Einkommen vor allem indirekt durch die Erhöhung der Beförderungswahrscheinlichkeit bestimmt.[68] Da Topmanager sich auf der obersten Hierarchieebene befinden, haben sie folglich bereits große Investitionen in ihr Humankapital geleistet und stellen für das Unternehmen wertvolles Kapital dar.
Um sich mit weiteren Forschungsfragen zur Besetzung von Topmanagementpositionen auseinandersetzen zu können, ist es sinnvoll, zwischen allgemeinem und spezifischem Humankapital zu unterscheiden. Allgemeines Humankapital erhöht die Produktivität des Arbeitnehmers unabhängig vom Arbeitgeber. Dagegen steigert spezifisches Humankapital nur in einem speziellen Unternehmen die Produktivität.[69] Dieser Unterschied ist bedeutend für die Überlegung, ob Manager aus dem internen oder externen Arbeitsmarkt rekrutiert werden sollen. Darüber hinaus ist bei Unternehmensübernahmen und Fusionen bezüglich der Wahl des internen Arbeitsmarktes zu entscheiden, aus welchem der beiden Unternehmen die zukünftigen Topmanager stammen sollen.
Gemäß der Humankapitaltheorie ist es sinnvoll, die Topmanager auf dem internen Arbeitsmarkt beider Unternehmen zu rekrutieren, da diese mit der Organisationsstruktur, den Abläufen im Unternehmen und auch der Marktsituation vertraut sind. Extern rekrutierte Topmanager können sich das notwendige betriebsspezifische Humankapital nicht so schnell aneignen, da es auf der letzten Hierarchieebene vor allem um die Kenntnisse von Strukturen und Prozessabläufen im Unternehmen geht, die sich nicht durch Fortbildungen vermitteln lassen. Allerdings stellt sich die Frage, inwieweit die Fähigkeiten und Qualifikationen der Topmanager überhaupt dem spezifischen Humankapital zugerechnet werden können.
Zur Beantwortung dieser Frage soll der Ansatz zur Bestimmung von Managerqualifikationen von CASTANIAS und HELFAT herangezogen werden. In Anlehnung an BECKER[70] unterteilen sie die Kompetenzen von Topmanagern wie folgt in:
-generische Kompetenzen, die zwischen Branchen und Unternehmen austauschbar sind,
-geschäfts- bzw. branchentypische Kompetenzen und
-unternehmensspezifische Kompetenzen, die dem oben diskutierten betriebsspezifischen Humankapital entsprechen.
Topmanager müssen also neben den betriebsspezifischen Qualifikationen durchaus über weitere Qualifikationen verfügen, die zum einen Teil in den Charaktereigenschaften der Topmanager begründet liegen und zum anderen Teil vor allem in der Praxis erworben werden können.[71] Dazu gehören beispielsweise Führungsqualitäten und Kommunikationsfähigkeit. Gerade Topmanager sind im Zuge hoher Umweltunsicherheit gezwungen, möglichst schnell auf Veränderungen zu reagieren. Hierzu werden weniger unternehmensspezifische Kenntnisse gefordert als allgemeine konzeptionelle Fähigkeiten, die auch Manager auf dem externen Arbeitsmarkt besitzen. Diese nehmen darüber hinaus die Organisationsstruktur, Abläufe und die Unternehmensumwelt in der Regel aus einer kritischeren Sichtweise wahr und können dadurch eine allgemeine Betriebsblindheit einschränken und alte Strukturen aufbrechen.[72]
Im Ergebnis bleibt also festzuhalten, dass für die Führung eines Unternehmens betriebsspezifische Qualifikationen eher von geringer Bedeutung sind. Folgt man dieser Argumentation, so ist es durchaus sinnvoll, auch die Fusions- und Akquisitionserfahrung von extern akquirierten Topmanagern zu nutzen. Eine Rekrutierung von Topmanagern mit diesen Erfahrungen sollte jedoch möglichst frühzeitig erfolgen. Aus diesem Grund können fusions- oder akquisitionsbedingte Veränderungen im Topmanagement bereits ein bis zwei Jahre vor einem Zusammenschluss beobachtbar sein. Als Beispiel für einen derartigen Wechsel kann der ehemalige Vorstandsvorsitzende von Hoechst Jürgen Dormann dienen. Nach der Umstrukturierung des Hoechst-Konzerns und der Fusion mit Rhône-Poulenc wechselte er zu ABB, um dann dieses Unternehmen zu sanieren.[73]
In der Gesamtschau lassen sich die Qualifikationen von Topmanagern also größtenteils dem generischen bzw. allgemeinen Humankapital zuordnen. Aus diesem Grund empfiehlt es sich, für das Topmanagementteam bei einem Zusammenschluss die Topmanager nach den benötigten funktionalen Qualifikationen auszuwählen. Die Rekrutierung kann dabei gleichermaßen aus dem internen als auch aus dem externen Arbeitsmarkt erfolgen.
3.2 Prinzipal-Agenten-Theorie
3.2.1 Allgemeine Grundlagen der Prinzipal-Agenten-Theorie
Die Prinzipal-Agenten-Theorie[74] betrachtet die Leistungsbeziehung aufgrund eines (impliziten) Vertrags zwischen einem Auftraggeber (Prinzipal) und einem Auftragnehmer (Agent). In dieser Beziehung trifft der Agent Entscheidungen, die neben dem eigenen Nutzen auch den Nutzen des Prinzipals beeinflussen. Letzterer befindet sich jedoch im Nachteil, da er über die Kenntnisse, Fähigkeiten, Absichten und Anstrengungen des Agenten nur unvollkommen informiert ist. Zwischen dem Prinzipal und dem Agent liegt folglich eine asymmetrische Informationsverteilung vor.
Es lassen sich folgende drei Arten von Informationsasymmetrien unterscheiden: Hidden Characteristics, Hidden Action und Hidden Information.[75] Bei Hidden Characteristics mangelt es dem Prinzipal an Informationen über die Eigenschaften des Vertragspartners. Das Problem der Hidden Characteristics tritt in aller Regel vor Vertragsabschluss auf. Ist der Vertrag lediglich auf durchschnittliche Agenten ausgerichtet, so besteht die Gefahr, dass sich überdurchschnittliche Agenten aus dem Markt zurückziehen, da sie ihre Qualitätseigenschaften nicht glaubhaft darlegen können. Letztendlich kommt es dadurch zur Auswahl des schlechtesten Agenten (Adverse Selektion).[76] In der Realität muss es aber nicht bis zur Auswahl des schlechtesten Agenten kommen, da den Agenten nur begrenzt Alternativen zur Verfügung stehen.[77]
Im Gegensatz zu Hidden Characteristics treten Hidden Information und Hidden Action vor allem nach Vertragsschluss auf. Bei Hidden Information verfügt der Agent über Informationen, zu denen der Prinzipal keinen Zugang hat, so dass er nicht beurteilen kann, ob der Agent in seinem Sinne handelt. Liegt Hidden Action vor, so hat der Prinzipal Schwierigkeiten die Handlungen des Agenten zu überwachen. In diesen Fällen besteht für den Agenten ein diskretionärer Spielraum für opportunistisches Verhalten.[78] Dieser Spielraum führt dazu, dass der Agent Informationen nicht wahrheitsgemäß weitergibt oder diese bewusst unterschlägt, um dadurch seinen eigenen Nutzen zu maximieren. Dieses Problem wird als Moral Hazard bezeichnet. Weiterhin beruht auf der asymmetrischen Informationsverteilung das Problem Hold Up. Dieses Problem kommt dadurch zustande, dass die Vertragspartner das opportunistische Verhalten des anderen zwar beobachten können, aber aufgrund spezifischer Investitionen nicht dagegen vorgehen können.
Die Probleme Adverse Selektion, Moral Hazard und Hold Up können in Leistungsbeziehungen auftreten, die zwischen zwei Individuen oder Gruppen bestehen, bei denen ein Part hinsichtlich eines oder mehrerer Entscheidungsmerkmale schlechter informiert ist.[79] In Bezug auf die Besetzung von Topmanagementpositionen bei Unternehmenszusammenschlüssen sind drei Leistungsbeziehungen besonders relevant. Zum einen existiert eine Beziehung zwischen einem Vertrauensgeber als Prinzipal und einem Vertrauensnehmer als Agent. Dies soll nachfolgend unter dem Gesichtspunkt der Vertrauensproblematik diskutiert werden und betrifft alle Beteiligten an einem Unternehmenszusammenschluss. Zum anderen besteht eine Beziehung zwischen den Aktionären und dem Top Management. Innerhalb dieser Beziehung dienen Akquisitionen entweder als Disziplinierungsmaßnahme auf dem Market for Corporate-Control (Corporate-Control-Theorie) oder können auch das Resultat des Konflikts zwischen Aktionären und Managern sein (Managementprobleme).
3.2.2 Vertrauensproblematik
Anhand der Vertrauensproblematik können die Abhängigkeiten der in die Besetzung der Topmanagementpositionen involvierten Personen und Gruppen sehr gut dargestellt werden und sie bietet damit eine gute Grundlage für die Informationsökonomie in Kapitel 3.3.
Die Prinzipal-Agenten-Beziehung wird im Fall der Vertrauensproblematik als Vertrauensbeziehung zwischen dem Prinzipal als Vertrauensgeber und dem Agenten als Vertrauensnehmer modelliert. Dieser Beziehung liegt ein impliziter oder unvollständiger Vertrag[80] zwischen Vertrauensgeber und –nehmer zugrunde, der durch eine riskante Vorleistung des Vertrauensgebers zustande kommt.[81] Das Erbringen der riskanten Vorleistung führt zu folgender Vertrauensproblematik.[82] Der Vertrauensgeber vertraut dem Vertrauensnehmer die Kontrolle über Ressourcen und Ereignisse an. Dem Vertrauensnehmer stehen nun zwei Möglichkeiten offen. Er kann das ihm übertragene Vertrauen missbrauchen und dem Vertrauensgeber damit schaden oder ihm Nutzen stiften und das entgegengebrachte Vertrauen damit honorieren. Da der Vertrauensnehmer im Gegensatz zum Vertrauensgeber über seine wahren Handlungsabsichten und Motive informiert ist, herrscht beim Vertrauensgeber Unsicherheit, ob der Vertrauensnehmer nicht den Informationsvorsprung durch opportunistisches Verhalten zu seinen Gunsten ausnutzt.[83] Vor diesem Hintergrund definieren PICOT et al. Vertrauen folgendermaßen:
„Vertrauen ist die freiwillige Erbringung einer riskanten Vorleistung unter Verzicht auf explizite vertragliche Sicherungs- und Kontrollmaßnahmen gegen opportunistisches Verhalten in der Erwartung, dass der Vertrauensnehmer motiviert ist, freiwillig auf opportunistisches Verhalten zu verzichten.“[84]
Vertrauen dient somit der Reduktion der Komplexität der Umwelt und vereinfacht es, Entscheidungen zu treffen.[85] Auch bei der Besetzung der Topmanagementpositionen in der komplexen Situation eines Unternehmenszusammenschlusses kann Vertrauen den Entscheidungsprozess unterstützen. Der Informationsmangel im Entscheidungsprozess kann durch vergangene eigene Erfahrungen oder das Wissen Dritter kompensiert werden. Nach RIPPBERGER lassen sich darauf aufbauend folgende vier Vertrauenskategorien differenzieren. Zwischen diesen sind grundsätzlich Überschneidungen möglich.[86]
-Generalisiertes Vertrauen, das die grundsätzliche Vertrauensbereitschaft eines Menschen unabhängig von einer bestimmten Situation beschreibt.[87]
-Spezifisches Vertrauen, das auf der subjektiven Wahrnehmung der Vertrauenswürdigkeit einer bestimmten Person in einer spezifischen Situation beruht.[88]
-Reputation als eine öffentliche Information über die Vertrauenswürdigkeit eines Menschen in der Vergangenheit bis zum heutigen Zeitpunkt.[89]
-Vertrauensatmosphäre, die die Vertrauenswürdigkeit in einem sozialen System darstellt. Die kulturellen und institutionellen Rahmenbedingungen dieses Systems haben einen Einfluss auf die Wahrscheinlichkeit des opportunistischen Verhaltens.[90]
Mit Hilfe dieser Vertrauenskategorien kann die ungleiche Informationsverteilung in Vertrauensbeziehungen reduziert werden. So können z.B. schlechte Erfahrungen mit den Angehörigen eines bestimmten Kulturkreises zu einer schlechten Vertrauensatmosphäre im Entscheidungsprozess um eine Topmanagementposition führen. Als Folge davon werden Entscheidungen zugunsten eines Topmanagers aus diesem Kulturkreis nicht getroffen, obwohl er über die entsprechenden Qualifikationen verfügt.
Neben den Vertrauenskategorien können die Maßnahmen der Informationsökonomie zur Reduzierung der Informationsasymmetrien in Vertrauensbeziehungen herangezogen werden. Diese Maßnahmen werden in Kapitel 3.3 erläutert.
Wie vielfältig die Vertrauensbeziehungen inner-halb einer Aktiengesellschaft bei einem Unternehmenszusammen-schluss sind, zeigt die neben-stehende Abbildung.
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abbildung 1: Konstellation von Prinzipal und Agent unter dem Gesichtspunkt der Vertrauensproblematik.
Innerhalb dieses Vertrauensnetzwerkes besteht eine Vertrauensbeziehung (1) zwischen den Anteilseignern und dem Aufsichtsrat. Die Anteilseigner vertrauen darauf, dass der Aufsichtsrat die Vorstandspositionen mit Managern besetzt, die eine Maximierung des Unternehmenswertes anstreben. Allerdings besteht für die Anteilseigner auch die Gefahr, dass der Aufsichtsrat das Vertrauen missbraucht und sich mit den Vorständen zu aktionärsschädigendem Verhalten zusammenschließt.[91] Aufgrund der personellen Verflechtung der Vorstände und Aufsichtsräte in Deutschland ist diese Angst durchaus nicht unbegründet.
Des Weiteren besteht eine Vertrauensbeziehung (2) zwischen den Anteilseignern und dem Vorstand. Mit der Investition in die Aktien einer Gesellschaft leisten die Anteilseigner einen Vertrauensvorschuss an den Vorstand. Sie vertrauen darauf, dass der Vorstand in ihrem Sinne, d.h. im Unternehmensinteresse, handelt. Die Organe als Vertrauensnehmer können beispielsweise durch die Einhaltung des Corporate Governance Kodex[92] signalisieren, dass sie eine verantwortungsvolle Unternehmensführung im Sinne der Anteilseigner anstreben.
Eine weitere Vertrauensbeziehung (3) liegt zwischen den Vorständen und den Aufsichtsräten vor. Dem Aufsichtsrat des neuen bzw. übernehmenden Unternehmens obliegt die verantwortungsvolle Aufgabe, über die Besetzung der Topmanagementpositionen zu entscheiden. Die große Verantwortung des Aufsichtsrats begründet sich darauf, dass der Vorstand weit reichende Entscheidungen trifft. Diese wirken unmittelbar auf die nachfolgenden Hierarchieebenen und haben dadurch einen multiplikativen Effekt, der die zukünftige Erfolgssituation des Unternehmens entscheidend beeinflussen kann.[93] Die Auswahl des geeigneten Vorstands gestaltet sich für den Aufsichtsrat besonders schwierig, weil dieser nicht vollständig über die Fähigkeiten und Motive der Vorstandskandidaten informiert ist. Mit der Berufung des Vorstandes gewährt der Aufsichtsrat so den ausgewählten Vorstandskandidaten einen Vertrauensvorschuss. Dies gilt sowohl für Vorstände aus dem eigenen Unternehmen als auch für Vorstände des anderen Unternehmens oder des externen Arbeitsmarktes. Um die ungleiche Informationsverteilung zu reduzieren und so den Vertrauensvorschuss zu verringern, kann die erworbene Reputation der Vorstandskandidaten zur Entscheidungsfindung herangezogen werden.
[...]
[1] Vgl. NEDERSTIGT/MULITZE (2004), S. 22.
[2] Zu Problemen der Begriffsabgrenzung siehe SCHÄFER (2001), S. 5. In dieser Arbeit werden die Begriffe Topmanager und Spitzenführungskraft synonym verwendet.
[3] Vgl. FRESE (1986), S. 90-95.
[4] Vgl. HOFFMANN (1980), Sp. 2261f, GERUM/SCHÄFER (2000), S. 7, SCHÄFER (2001), S. 32.
[5] Zum Begriff der strategischen Autonomie vgl. GERUM/SCHÄFER (2000), S. 7f und SCHÄFER (2001), S. 32-34.
[6] Siehe dazu auch Kap. 3.2 Prinzipal-Agenten-Theorie.
[7] Vgl. GERPOTT (1991), S. 7.
[8] Vgl. GERUM/SCHÄFER (2000), S. 9.
[9] Zu den Kapitalgesellschaften in Deutschland gehören weiterhin die GmbH und die KGaA, vgl. WÖHE/DÖRING (2002). Da im weiteren Verlauf der Arbeit jedoch vornehmlich die AG zur Erklärung der Besetzung von Topmanagementpositionen herangezogen wird, soll auf die übrigen Gesellschaftsformen hier nicht weiter eingegangen werden. Zur Abgrenzung der Topmanager in der GmbH siehe z.B. SCHÄFER (2001), S. 28f.
[10] Vgl. PAGANONI (1989), S. 96-98, HOFFMANN (1980), Sp. 2265, SCHMIDT (1997), S. 812f.
[11] Vgl. HOFFMANN (1980), Sp. 2265f, SCHMIDT (1997), S. 816f, 826f, 875.
[12] Vgl. KRIEGER (1981), S. 58, HELLER (1998), S. 75-79 .
[13] Zum Einfluss externer Beratungsunternehmen vgl. HARTMANN (1996), S. 81-86 und als Beispiel TRAUTH (2000), S. 79f.
[14] Vgl. HOFFMANN (1980), Sp. 2266.
[15] GUTENBERG (1962), S. 29f, HOFFMANN (1980), Sp. 2267.
[16] Hierzu zählen beispielsweise der Treasurer (Schatzmeister), der Chief Operating Officer (COO) und der Chief Legal Officer (CLO).
[17] Das Audit Committee ist für die Überwachung und Auswertungen der Abschlussprüfungen zuständig. Vgl. hierzu und zu weiteren Ausschüssen HOFFMANN (1980), Sp. 2267, BLEICHER et al. (1989), S. 164-167.
[18] Siehe dazu auch GUTENBERG (1962), S. 23.
[19] Zu Rechtsgrundlagen der französischen Aktiengesellschaft und dem folgenden Abschnitt vgl. HOFFMANN (1980), Sp. 2268.
[20] Vgl. ESCHENBACH/STADLER (1997), S. 30, GLAUM/LINDEMANN (2002), S. 272. Zu Unklarheiten bei der Definition von Unternehmenszusammenschlüssen siehe auch KLEINERT/KLODT (2000), S. 11f.
[21] Vgl. GLAUM/LINDEMANN (2002), S. 272.
[22] Vgl. für viele SCHMIDT (1997), S. 390, GLAUM/LINDEMANN (2002), S. 272, WÖHE/DÖRING (2002), S. 319, 810f.
[23] Vgl. und siehe zu weiteren Beispielen AHLERS (2003), S.238, Tab. 27.
[24] Vgl. für viele WYATT/WYATT (1979), S. 621f, SCHMIDT (1997), S. 390, MAGNUS (2001), S. 24, GLAUM/LINDEMANN (2002), S. 272, WÖHE/DÖRING (2002), S. 319, 810f.
[25] Vgl. und siehe zu weiteren Beispielen AHLERS (2003), S. 239, Tab. 28.
[26] Vgl. HECKSCHEN (1989), S.73, AHLERS (2003), S. 10.
[27] Vgl. SAGASSER et al. (2000), S. 126 und siehe dazu auch den Fall Thyssen Krupp in Kap. 5.2.3.2 Merkmale der Fusion.
[28] Vgl. GERPOTT (1993b), S. 30, 32, GLAUM/LINDEMANN (2002), S. 272.
[29] Siehe dazu ausführlich und m.w.N. AHLERS (2003), S. 12-15.
[30] Vgl. GERPOTT (1993a), S. 1272, MAGNUS (2001), S. 24ff, WÖHE/DÖRING (2002), S. 315.
[31] Zur Organstellung siehe ausführlich BAUMS (1987), S. 3-5, 50-52.
[32] Vgl. RÖDER/LINGEMANN (1993), S. 1341f.
[33] Vgl. BAUMS (1987), S. 300-302, RÖDER/LINGEMANN (1993), S. 1342, MAGNUS (2001), S. 29. Zu feindlichen Übernahmen siehe auch Kap. 2.2.3 Art und soziales Klima des Unternehmenszusammenschlusses.
[34] Vgl. RÖDER/LINGEMANN (1993), S. 1342, MAGNUS (2001), S. 29.
[35] Vgl. RÖDER/LINGEMANN (1993), S. 1343.
[36] Vgl. BAUMS (1987), S. 408.
[37] Vgl. RÖDER/LINGEMANN (1993), S. 1343f.
[38] Vgl. für viele KRAUSE (2002), S. 143. Da die Topmanager ihre Vergütung nicht selbst festlegen, sondern dies durch das Kontrollorgan bzw. die Anteilseigner geschieht, dürften derartige Regelungen nicht vorkommen. Zur Erklärung des Zustandekommens dieser Regelungen siehe KRÄKEL (1999b), S. 310f.
[39] Vgl. KRAUSE (2002), S. 143, DÖNCH/JOHANN (2004), S. 180.
[40] Vgl. sehr ausführlich und m.w.N. RÖDER/LINGEMANN (1993), S. 1343-135.
[41] Siehe dazu auch Kap. 3.2.2 Vertrauensproblematik und 3.2.4 Managementprobleme.
[42] Vgl. ausführlich SCHUBERT/KÜTING (1981), S. 255-267, RÖDER/LINGEMANN (1993), S. 1342.
[43] Vgl. ASSMANN (2002), S. 115f.
[44] Vgl. MAGNUS (2001), S. 26.
[45] Vgl. ACHLEITNER et al. (2004), S. 482f.
[46] Vgl. THEISEN (2000), S. 105-107, RAJ/FORSYTH (2002), S. 71. Ein Beispiel für einen White Knight ist das Unternehmen Novartis im Übernahmekampf um Aventis. Dieses sollte die feindliche Übernahme durch Sanofi verhindern, vgl. RUESS/SALZ (2004a), S. 68.
[47] Vgl. FRANKS/MAYER (1996), S. 164f, KRÄKEL (1999b), S. 305, KRUG/NIGH (2001), S. 94. Zur Begründung dieses Unterschieds siehe auch KRÄKEL (1999b), S. 305. Erfolgreiche feindliche Übernahmen in Deutschland waren z.B. Krupp/Hoesch, Metro/Asko und Veba/Felsmühle, vgl. VON BUDDENBROCK (1999), S. 279.
[48] Zur Abwehr der feindlichen Übernahme durch Sanofi, hat der Aufsichtsrat von Aventis die Stimmrechte beschränkt und die Ausgabe von Optionsscheinen beschlossen, was einer Kapitalerhöhung gleichkommt, vgl. WÜPPER/SEIDLITZ (2004).
[49] Vgl. PICKEN (2003), S. 37.
[50] Vgl. KRÄKEL (1999b), S. 310, KRAUSE (2002), S. 143, DÖNCH/JOHANN (2004), S. 182.
[51] Vgl. PICKEN (2003), S. 38. Zu weiteren Abwehrmaßnahmen siehe KRÄKEL (1999b), S. 310-314, VON BUDDENBROCK (1999), S. 281f, PICKEN (2003), S. 37f. Zu Abwehrstrategien in den USA siehe ausführlicher VON BUDDENBROCK (1999), S. 279ff.
[52] Vgl. WINKLER/DÖRR (2001), S. 22, WÖHE/DÖRING (2002), S. 303.
[53] Vgl. KLEINERT/KLODT (2000), S. 16f, KLEINERT/KLODT (2001), S. 524, KLODT (2002), S. 104.
[54] Vgl. WINKLER/DÖRR (2001), S. 22, GLAUM/LINDEMANN (2002), S. 273, HEINI (2003), S. 39 und siehe ausführlich dazu SCHUBERT/KÜTING (1981), S. 28-33.
[55] Vgl. KLEINERT/KLODT (2000), S. 16, WÖHE/DÖRING (2002), S. 304.
[56] Siehe dazu auch Kap. 5.1.3.2 Merkmale der Fusion.
[57] Vgl. WINKLER/DÖRR (2001), S. 22, GLAUM/LINDEMANN (2002), S. 273, HEINI (2003), S. 39.
[58] Vgl. WÖHE/DÖRING (2002), S. 304.
[59] Vgl. WÖHE/DÖRING (2002), S. 304 und siehe weiterführend auch SCHUBERT/KÜTING (1981), S. 22-28.
[60] Vgl. HEINI (2003), S. 39.
[61] Vgl. WINKLER/DÖRR (2001), S. 22, GLAUM/LINDEMANN (2002), S. 273, WÖHE/DÖRING (2002), S. 304, HEINI (2003), S. 40 und siehe ausführlich und kritisch dazu SCHUBERT/KÜTING (1981), S. 33-39.
[62] Vgl. BECKER/SCHÄFER (2002), S. 328f.
[63] Die Grundlagen der Humankapitaltheorie beruhen auf BECKER. Siehe deshalb zum folgenden Abschnitt ausführlich BECKER (1983) und BECKER (1962). Empirische Befunde finden sich bei BECKER (1983), S. 147-237.
[64] Vgl. WECKMÜLLER (1999), S. 30.
[65] Vgl. KRÄKEL (1999a), S. 76, WECKMÜLLER (1999), S. 47f.
[66] Insbesondere Topmanager erwerben Humankapital nicht nur durch „Training-on-the-job“ und „Learning-by-doing“, sondern auch durch speziell auf Führungskräfte ausgerichtete „Management-Development“-Programme. Vgl. hierzu WECKMÜLLER (1999), S. 48.
[67] Vgl. BECKER (1983), S. 16f, 37f, 39f. BECKER (1962), S. 10f, 25-27.
[68] Vgl. SICHERMANN/GALOR (1990), S. 177.
[69] Vgl. BECKER (1983), S. 19f, 26f.
[70] Vgl. BECKER (1983), S. 19f, 26f, BECKER (1962), S. 10f, 25-27.
[71] Vgl. CASTANIAS/HELFAT (1991), S. 160f.
[72] Vgl. ALEWELL (1993), S. 90f.
[73] Vgl. KADEN/WERRES (2002), S. 52ff. So bezeichnete ihn das Manager Magazin auch als den „Umbaumeister“, vgl. KEUN (2002).
[74] Zur Prinzipal-Agenten-Theorie siehe grundlegend ROSS (1973), JENSEN/MECKLING (1976) und PRATT/ZECKHAUSER (1985). Weiterführend siehe dazu außerdem OECHSLER (2000), S. 117-121, PICOT et al. (2001), S. 56, BEA/GÖBEL (2002) S. 134-136, PICOT et al. (2002), S. 85f.
[75] Zum folgenden Abschnitt vgl. KIENER (1990), S. 23-25, JOST (2001), S24-32, PICOT et al. (2001), S. 57-60, BEA/GÖBEL (2002), S. 134f, PICOT et al. (2002), S.88ff.
[76] Das klassische Beispiel für Adverse Selektion ist der „Markt für Zitronen“ im Fall des Gebrauchtwagenmarktes von AKERLOF (1970).
[77] Vgl. KRÄKEL (1999b), S. 24. So besteht für überdurchschnittliche deutsche Topmanager beispielsweise die Alternative, sich selbständig zu machen oder in ein amerikanisches Unternehmen zu wechseln, wo sie höhere Gehälter als in Deutschland erwarten können. Demzufolge verblieben auf dem deutschen Markt für Topmanager nur noch unterdurchschnittliche Topmanager.
[78] Opportunistisches Verhalten bedeutet, dass der Agent dem Prinzipal Schaden zufügt, sofern er damit seinen eigenen Nutzen maximieren kann. Im Gegensatz zur Realität ist der Agent jedoch frei von Neid. Zum Begriff des Opportunismus siehe WOLFF/LAZEAR (2001), S. 14-16.
[79] Vgl. PICOT et al. (2001), S. 56.
[80] Unvollständige Verträge kommen aufgrund der begrenzten Rationalität der Vertragspartner zustande, weshalb in ihnen nicht alle Eventualitäten berücksichtigt werden können. Bei einer längerfristigen Beziehung kann dieser Mangel durch Vertrauen behoben werden. Vgl. NEUS (1998), S. 118f, 194, 214, PICOT et al. (2002), S. 19.
[81] Vgl. RIPPERGER (1998), S. 72f.
[82] Vgl. LUHMANN (2000), S.27.
[83] Vgl. RIPPERGER (1998), S. 73, PICOT et al. (2001), S. 124f.
[84] PICOT et al. (2001), S. 125.
[85] Vgl. LUHMANN (2000), S. 24.
[86] Vgl. RIPPERGER (1998), S. 99f.
[87] Vgl. PETERMANN (1996), S. 20, RIPPERGER (1998), S. 101-105.
[88] Vgl. PETERMANN (1996), S. 28f, RIPPERGER (1998), S. 105f.
[89] Vgl. RIPPERGER (1998), S. 183f.
[90] Vgl. RIPPERGER (1998), S. 179-182.
[91] So auch im Fall Daimler-Chrysler, wo sich der Aufsichtsratschef Hilmar Kopper und der Vorstand Jürgen Schrempp gegenseitig so unterstützen, dass es kein effektives Kontrollgremium mehr gibt, vgl. DALAN/EIGENDORF (2004).
[92] Der Corporate Governance Kodex verpflichtet die Organe der Gesellschaft, im Unternehmensinteresse zu handeln. Insgesamt soll er die Transparenz der Unternehmensführung für Anleger steigern, die letztlich das unternehmerische Risiko tragen, vgl. SEIBT (2002), S. 250.
[93] Vgl. ROSEN (1982), S. 311f, MILGROM/ROBERTS (1992), S. 364.
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