Die Umwandlung einer GmbH in eine GmbH & Co. KG stellt eine komplexe Abwicklung dar, die aber durch die Vorschriften des Umwandlungsgesetzes und des Umwandlungssteuergesetzes eindeutig geregelt ist. Das Umwandlungsgesetz in seiner aktuellen Fassung bietet umfangreiche Möglichkeiten, die bereits bestehende Rechtsform eines Unternehmens zu ändern...
Die Arbeit beinhaltet:
-die Unterschiede beider Rechtsformen (GmbH / GmbH & Co. KG), Unterscheidung unterteilt in Zivil- und Steuerrecht
-nicht steuerliche und steuerliche Motive einer Umwandlung
-Grundlagen für eine Umwandlung
-Rechtsnachfolge
-Formwechsel (zivilrechtliche Aspekte, Grundlagen, Möglichkeiten zur Durchführung, Ablauf, Rechtsfolgen)
-Verschmelzung (zivilrechtliche Aspekte, Grundlagen, Verschmelzungsarten, Ablauf, Rechtsfolgen)
-Steuerliche Folgen und Aspekte (Steuerliche Konsequenzen der Umwandlung, Rechtsbeziehungen, Kosten der Umwandlung, Umwandlung & Gewerbesteuer)
INHALTSVERZEICHNIS
Abkürzungsverzeichnis
Abbildungsverzeichnis
Tabellenverzeichnis
1. Einleitung
2. Grundlagen der Gesellschaftsformen
2.1. Die GmbH
2.1.1. Die GmbH - Zivilrecht
2.1.2. Die GmbH - Steuerrecht
2.2. Die GmbH & Co. KG
2.2.1. Die GmbH & Co. KG - Zivilrecht
2.2.2. Die GmbH & Co. KG - Steuerrecht
2.3. Rechtsformvergleich
3. Umwandlungsmotive
3.1. nicht steuerliche Motive
3.2. steuerliche Motive
4. Grundlagen für eine Umwandlung
4.1. Umwandlungsgesetz
4.2. Umwandlungssteuergesetz
4.3. Umwandlungssteuererlass
5. Die Rechtsnachfolge
5.1. Einzelrechtsnachfolge
5.2. Gesamtrechtsnachfolge
6. Zivilrechtliche Aspekte des Formwechsels
6.1. Grundlagen
6.2. Möglichkeiten zur Durchführung
6.3. Ablauf
6.3.1. Vorbereitungsphase
6.3.1.1. Entwurf des Umwandlungsbeschlusses
6.3.1.2. Beteiligung der künftigen Komplementär-GmbH
6.3.1.3. Gesellschafterversammlung
6.3.2. Beschlussphase
6.3.2.1. Zustimmung
6.3.2.2. Anfechtungsklage
6.3.3. Vollzugsphase
6.3.4. Mitteilungsphase
6.4. Rechtsfolgen
7. Zivilrechtliche Aspekte der Verschmelzung
7.1. Grundlagen
7.2. Verschmelzungsarten
7.2.1. Verschmelzung zur Aufnahme
7.2.2. Verschmelzung im Wege der Neugründung
7.3. Ablauf
7.3.1. Planungsphase
7.3.2. Vorbereitungsphase
7.3.2.1. Verschmelzungsvertrag
7.3.2.2. Verschmelzungsbericht
7.3.2.3. Verschmelzungsprüfung
7.3.3. Beschlussphase
7.3.4. Vollzugsphase
7.3.4.1. Registeranmeldung
7.3.4.2. Registereintragung
7.4. Rechtsfolgen
8. Steuerliche Folgen und Aspekte der Umwandlung
8.1. Steuerliche Konsequenzen der Umwandlung
8.1.1. Übertragende GmbH
8.1.2. Anteilseigner (fiktive Gewinnausschüttung)
8.1.3. Übernehmende GmbH & Co. KG
8.1.3.1. Übernahmeergebnis
8.1.3.2. Steuerliche Gesamtrechtsnachfolge
8.2. Rechtsbeziehungen
8.2.1. Rechtsbeziehungen zwischen GmbH & GmbH & Co. KG
8.2.2. Rechtsbeziehungen zwischen GmbH & Gesellschaftern
8.3. Kosten der Umwandlung
8.4. Umwandlung & Gewerbesteuer
9. Schlussbetrachtung
Literaturverzeichnis
Glossar
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