Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) trat am 01.09.2009 in Kraft und brachte lang angestrebte und diskutierte Neue-rungen im Aktiengesetzt. Neben Maßnahmen zur Verbesserung und Er-leichterung der grenzüberschreitenden Ausübung von Aktionärsrechten sowie der Bekämpfung missbräuchlicher Aktionärsklagen hat der Gesetz-geber Änderungen im Bereich der Sachgründung und Sachkapitalerhö-hung vorgenommen.
Gerade in den aktuellen Krisenzeiten, in denen sich die Mittelbeschaffung auf den Kapitalmärkten schwieriger gestaltet, die Kreditvergabe der Ban-ken zurückhaltender erfolgt und Unternehmen unter Liquiditätsproblemen leiden, gewinnt das Instrument der Sacheinlage zunehmend an Bedeutung. Den Unternehmen bietet die Kapitalaufbringung und Eigenkapitalstärkung durch Sacheinlagen zusätzliche Chancen, notwendige Expansions- oder Sanierungsmaßnahmen durchzuführen.
Von der Praxis wurde daher schon seit längerem eine Deregulierung der aktienrechtlichen Bestimmungen bei der Kapitaleinbringung durch Sach-einlagen gefordert. In den einschlägigen europarechtlichen Vorgaben sind Vereinfachungsoptionen für die Sachkapitalgründung oder -erhöhung bereits im Jahre 2006 verankert worden. Der deutsche Gesetzgeber voll-zieht diese Änderungen mit dem ARUG.
Die vorliegende Arbeit skizziert die Neuregelungen im Bereich der Sach-kapitalerhöhung; im Focus steht anschließend die kritische Analyse dieser Regelungen. Es ist zudem zu klären, inwieweit die europarechtlichen Möglichkeiten genutzt wurden. Fand eine überzeugende Abwägung zwi-schen dem Anliegen der Unternehmen, flexibel agieren zu können, und den Schutzinteressen der Aktionäre und Gläubiger statt? Ist die Zielset-zung einer Deregulierung bei der Sachkapitaleinbringung erreicht worden? Insbesondere die Verfahrensvorschriften zur Sachkapitalerhöhung sind unter dem Aspekt ihrer Praktikabilität und Nutzbringung zu hinterfragen.
GLIEDERUNG
A. Einleitung
B. Zielsetzung des ARUG für die Kapitalaufbringung
I. Europarechtliche Vorgaben
II. Intention der nationalen Gesetzgebung
C. Vereinfachte Sachkapitalerhöhung – Neuregelungen durch das ARUG
I. Begriffsklärungen zur Sachkapitalerhöhung
1. Aktienrechtliche Kapitalerhöhungen
2. Kapitalaufbringung durch Sacheinlagen
II. Grundvoraussetzung der Kapitalerhöhung ohne externe Prüfung
1. Sachgründung ohne externe Wertprüfung § 33a I AktG
a) Einbringung börsengehandelter Wertpapiere § 33a I Nr.1 AktG
b) Einbringung sonstiger Vermögensgegenstände § 33a I Nr. 2 AktG
2. Ausschluss der vereinfachten Sachgründung § 33a II AktG
3. Anmeldung und gerichtliche Prüfung
III. Verfahrensrechtliche Besonderheiten zur Sachkapitalerhöhung
1. Bekanntgabepflichten § 183a II S.1 AktG
2. Registersperre § 183a II S.2 AktG
3. Minderheitenantrag auf externe Prüfung § 183a III AktG
4. Sonstige Sonderregelungen
a) Bedingte Kapitalerhöhung § 194 AktG
b) Genehmigte Kapitalerhöhung § 205 AktG
D. Analyse der dargestellten Neuregelungen
I. Probleme der vereinfachten Werthaltigkeitsprüfung
1. Erosion des klassischen Kapitalschutzes
2. Anwendungsprobleme des § 33a I AktG
a) Bewertung der Wertpapiere zum Börsenpreis
b) Sachverständigengutachten
3. Auslegungsproblematiken des § 33a II AktG
a) Außergewöhnliche Umstände – erhebliche Wertänderung
b) Erheblich niedrigere Bewertung bei anderen Vermögenswerten
4. Gerichtliche Überprüfung
II. Umsetzung der EU-Richtlinie
1. Verzicht der Übernahme des Art.10a III KapRL
2. Verschärfter Aktionärsschutz im nationalen Recht
3. Versäumte Richtlinienkonformität
III. Aspekte der reformierten Sachkapitalerhöhung
1. Verschärftes Minderheitenrecht
2. Problematik der Registersperrfrist
3. Probleme der Publizitätspflicht
4. Einschränkung der Flexibilität des genehmigten Kapitals
5. Verfehlter Ansatzpunkt der Neuregelung
E. Fazit
- Citation du texte
- Andrea Sommerfeld (Auteur), 2010, Die vereinfachte Sachkapitalerhöhung nach dem ARUG, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/187816
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