Die Diplomarbeit behandelt die Problematik in Bezug auf den Goodwill (Firmenwert) in der internationalen Rechnungslegung nach IAS / IFRS. Es wird hierbei auf die Erstbewertung, also die Ermittlung des Goodwill sowie auf die Folgebewertung eingangen. Den Mittelpunkt dieser Abhandlung bildet die Erwerbsmethode sowie der Impairment Only Approach. Auch wird auf die notwendigen Angaben innerhalb des Jahresabschlussanhangs eingegangen. Im Anhang finden sich Schaubilder und praktische Veranschaulichungen. Zur besseren Verständlichkeit der englischen Fachbegriffe ist der Arbeit ein Glossar beigefügt.
Fachrichtung Steuern und Prüfungswesen
Der Goodwill im Konzernabschluss nach IAS/IFRS
Diplomarbeit
für die
Prüfung zur Diplom-Betriebswirtin (BA)
Autorin: Julia Christine Schreiber
Abgabetermin: 19. August 2005
Abkürzungsverzeichnis III
Abkürzungsverzeichnis
DB Der Betrieb (Zeitschrift) DCF-Verfahren Discounted-Cash-Flow-Verfahren d. h. das heißt DStR Deutsches Steuerrecht (Zeitschrift) EBIT Earnings before Interest and Taxes EBITDA Earnings before Interest, Taxes, Depreciation and Amortisation EU Europäische Union f. folgende FASB Financial Accounting Standards Board ff. fortfolgende gem. gemäß GFW Geschäfts- oder Firmenwert(e) GuV Gewinn- und Verlustrechnung HGB Handelsgesetzbuch Hrsg. Herausgeber i. d. R. in der Regel i. R. im Rahmen i. S. d. im Sinne des i. S. v. im Sinne von i. V. m. in Verbindung mit IAS International Accounting Standard(s) IASB International Accounting Standards Board IDW Institut der Wirtschaftsprüfer in Deutschland e.V. IFRS International Financial Reporting Standard(s) IOA Impairment Only Approach IT Impairment Test(s)
Abkürzungsverzeichnis IV
SFAS Statement of Financial Accounting Standards sog. so genannte/genannter u. a. unter anderem, auch: und andere usw. und so weiter US-GAAP US-Generally Accepted Accounting Principles vgl. vergleiche z. B. zum Beispiel
Kapitel 1: Einführung
1.1 Problemstellung
Ein Konzernabschluss hat die Aufgabe, den umfangreichen Informationsbedürfnissen eines international vielschichtigen Adressatenkreises gerecht zu werden. Um eine europaweite Vergleichbarkeit von Konzernabschlüssen zu ermöglichen, ist ein einheitliches international anerkanntes Regelwerk, in Bezug auf die Konzernrechnungslegung, erforderlich. 1 Hierfür hat das Europäische Parlament eine EU-Verordnung 2 erlassen, welche vorsieht, dass kapitalmarktorientierte Unternehmen in der Europäischen Union für ab dem 01.01.2005 beginnende Berichtsjahre ihren Konzernabschluss nach den Regelungen der IAS/IFRS aufstellen müssen. Nichtkapitalmarktorientierten Konzernmüttern wurden hierfür Wahlrechte eingeräumt. Auch gibt es Ausnahmen 3 , die eine Übergangsregelung bis zum 01.01.2007 vorsehen. 4
der einzelnen Mitgliedsstaaten. Europaweit werden ab dem 01.01.2005 etwa 7.000 Konzernmütter, in Deutschland nahezu 750, unmittelbar von dieser Rechnungslegungspflicht erfasst. Bei näherer Betrachtung lässt es sich auch nicht von der Hand weisen, dass eine Konsolidierung nach IAS/IFRS auch für Konzerne ohne Kapitalmarktbezug erhebliche Vorteile bringt. Dies ist vor allem im Hinblick auf die sich ändernden Rahmenbedingungen für die Unternehmensfinanzierung, z. B. in Bezug auf die Internationalisierung oder Basel II, zu sehen. Es wird erwartet, dass eine Umstellung auf IAS/IFRS auch im „gehobenen Mittelstand“ mittelfristig erfolgen wird. 6
interessiert, sondern auch an deren bilanzieller Abbildung, welcher eine große Bedeutung beigemessen wird. Eine entscheidende Rolle nimmt hierbei der Goodwill ein, der bei Unternehmenserwerben immer dann entsteht, wenn der Erwerber für das Akquisitionsobjekt einen, über dessen Unternehmenswert hinausgehenden Kaufpreis zahlt. Die bilanzielle Behandlung dieser Position hat enorme Konsequenzen für die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Erwerbers und ist daher oftmals Gegenstand bilanzpolitischer Überlegungen. 7 Durch die Einführung des IFRS 3 zu Unternehmenszusammenschlüssen 8 hat sich die Problematik des Goodwills noch weiter verschärft. Mit IFRS 3 sind wesentliche Änderungen in Bezug auf die Ermittlung, Bilanzierung und auch Folgebewertung des Goodwills vorgenommen worden.
Kapitel 1: Einführung 2
1.2 Zielsetzung und Vorgehensweise
Da sich in Zukunft die Auseinandersetzung mit internationalen Rechnungslegungsstandards nicht mehr vermeiden lassen wird, ist es notwendig, sich mit den speziellen und auch vom deutschen Recht erheblich abweichenden Regelungen zu beschäftigen. Gerade der Goodwill nimmt in der internationalen Rechnungslegung eine Schlüsselstellung ein, da er oftmals einen der größten Vermögenswerte 9 in der IFRS-Bilanz darstellt. 10
Es wird deshalb zunächst die Frage geklärt, worum es sich bei einem Goodwill handelt, wie dieser entsteht und wie nach Auffassung des IASB 11 ein Goodwill zu verstehen ist.
Rahmen der Erstbewertung wird ferner der Sonderfall des negativen Goodwills dargelegt.
Kapitel 2: Der Goodwill nach IFRS 3
2.1 Begriffsbestimmung
Der Goodwill, wie er im internationalen Sprachgebrauch genannt wird, entspricht dem deut- Firmenwert resp. Geschäfts- oder Firmenwert (GFW). Er umfasst grundsätzlich alle nicht materiellen Werte eines Unternehmens, wie bspw. die Güter der Organisation, die Vertriebskanäle, den Kundenstamm oder die Qualität des Managements und der Mitarbeiter. 14 Das IASB definiert den Goodwill als einen künftigen wirtschaftlichen Nutzen aus Vermö- genswerten, die nicht einzeln identifizierbar und damit nicht separat angesetzt werden können. 15
2.2 Entstehung und Ursachen
Ein Firmenwert kann von einem Unternehmen selbst geschaffen werden. Dieser selbst er- oder auch originäre Firmenwert (Internally Generated Goodwill) ist ein im Rahmen der eigenen Geschäftstätigkeit entstandener Werttreiber. Er spiegelt vorwiegend die qualitativ sehr gute und effektive Arbeitsweise eines Unternehmens über lange Jahre hinweg wider. 16
Diese Differenz kann auf unterschiedlichen Ursachen beruhen, weshalb das IASB auf einen so genannten Komponentenansatz abstellt und der GFW somit in verschiedene Kategorien unterteilt werden kann. Eine graphische Übersicht hierüber zeigt Anlage 1 auf Seite 43. Im Folgenden werden die dort abgebildeten verschiedenen Formen des Goodwills erläutert:
• Der Goodwill kann als so genannter Going-Concern Goodwill bezeichnet werden, wenn sich der wirtschaftliche Gehalt des Firmenwertes aus Erträgen ableitet, die ein Mutterunternehmen mit Hilfe eines Zusammenschlusses zu generieren plant. Diese Erträge resultieren aus den nicht bilanzierungsfähigen Werten des erworbenen Unternehmens, also etwa aus einem Kundenstamm oder einem hoch qualifizierten Management, und sollen dem Erwerber gewinnbringend zufließen. 18 Der Wert des Going-Concern Goodwills ergibt sich aus dem Unterschied zwischen der Summe der Einzelwerte und dem Gesamtwert des erworbenen Unternehmens. 19 Dieser Kapitali-
Kapitel 2: Der Goodwill nach IFRS 4
sierungsmehrwert entspricht somit dem originären Firmenwert des erworbenen Un- welcher beim Erwerber zu einem derivativen GFW wird. 20 aus einer Restrukturierung des erworbenen Unternehmens ergeben kann. Ein solcher Goodwill lässt sich durch effizientere Ausnutzung der vorhandenen Ressourcen und einer gesteigerten Konzentration auf das Kerngeschäft, z. B. durch Abbau nicht betriebsnotwendiger Ressourcen, steigern. 21 Dieser entsteht, wenn der Erwerber den Zusammenschluss mit der Hoffnung auf Synergien, 22 z. B. aus der Bündelung von Aktivitäten und der Übertragung von Knowhow, verbindet. 23 Der Erwerber zahlt hierbei für den zukünftigen wirtschaftlichen Nutzen aus einem Unternehmenszusammenschluss einen erhöhten Kaufpreis. Dieser künftige Nutzen wird demnach durch die Zahlung im Wert bestimmbar. 24 die bisherigen Formen des Goodwills. Er stellt den Beitrag des Zusammenschlusses zur geplanten Strategieumsetzung dar. So werden Zusammenschlüsse oftmals damit gerechtfertigt, dass z. B. nur auf diese Weise die Eintrittsbarrieren eines lukrativen neuen Marktes überwunden werden können. Der Strategie-Goodwill umfasst ganz allgemein die durch einen Zusammenschluss neu hinzugewonnen Handlungsalternativen. 25 In den Strategie-Goodwill fließen letztendlich der Going-Concern Goodwill des erworbenen Unternehmens und der Restrukturierungs-Goodwill ein. 26
Neben den Komponenten des Core Goodwill verweist das IASB noch auf andere Faktoren, die in einen Firmenwert einfließen können. Hierunter zählt z. B. der Unterschiedbetrag aus einer Überbewertung der Leistung, die vom Erwerber an den Veräußerer erfolgt. 28 Auch eine Differenz aufgrund von Fehlern bei der Anschaffungskostenermittlung des Zusammen-
Kapitel 2: Der Goodwill nach IFRS 5
schlusses oder der Bewertung der übernommenen Vermögenswerte und Schulden, ist als Bestandteil eines Firmenwertes denkbar. 29
2.3 Grundsätze der bilanziellen Behandlung
Gemäß IAS 38.48 30 darf der originäre Firmenwert nicht aktiviert werden, da er die Definitions- und Ansatzkriterien 31 eines immateriellen Vermögenswertes (Intangible Asset) nicht erfüllt. 32 Da der selbst erstellte Goodwill lediglich aus einer effizienten Arbeitsweise eines Unternehmens resultiert, können hierfür keine präzisen Kosten ermittelt werden. Zwar kann regelmäßig ein wirtschaftlicher Nutzen angenommen, dieser jedoch nicht auf konstanter Basis abgeschätzt oder kontrolliert werden. Nur in Verbindung mit dem gesamten Unternehmen wird ein Nutzen erzielt, weshalb eine Separation des originären Goodwills, und damit eine Übertragung an einen Dritten, ausgeschlossen ist. 33
Vergleicht man die Behandlung des Goodwills in der IAS/IFRS-Regelung mit anderen Rech- so lassen sich die unterschiedlichsten Behandlungsformen feststellen. So stellt ein Goodwill bspw. nach deutschem Recht eine Bilanzierungshilfe dar. Diese Form der Firmenwertbehandlung ist nach IAS/IFRS jedoch ausgeschlossen, da diese keine Bilanzierungshilfen kennen. 35
Zunächst sollte darauf hingewiesen werden, dass der Begriff des Assets umfassender ist, als der Begriff des Vermögenswertes in der deutschen Rechnungslegung. Während das HGB bspw. keine genaue Definition eines immateriellen Vermögenswertes enthält, ist dieser in den IAS/IFRS genauestens festgelegt. Hiernach muss ein Intangible Asset vor allem zuverlässig zu einem Fair Value und getrennt von einem (originären) Goodwill bewertet werden können. 36 Die Regelungen und Vorschriften zu immateriellen Vermögenswerten sind in IAS 38 festgelegt. In Anlage 4 auf Seite 46 findet sich eine Übersicht über die Definitions- und Ansatzkriterien von immateriellen Vermögenswerten.
Kapitel 2: Der Goodwill nach IFRS 6
In Anbetracht der Tatsache, dass es sich bei dem Goodwill lediglich um eine rechnerische Residualgröße handelt, kann hier bereits die Meinung des IASB kritisiert werden. 37 Diese Bewertungsdifferenz beruht auf verschiedenen Ursachen, die bereits in Abschnitt 2.2 erläutert wurden. Das IASB stellt den Vermögenswertcharakter des Goodwills auf eben diese Ursachen ab. So ist der Standardsetter der Meinung, dass die Komponenten, welche in den Core Goodwill einfließen, grundsätzlich eigene Vermögenswerteigenschaften aufweisen, 38 jedoch alle nicht gesondert identifizierbar und insoweit nicht selbständig ansatzfähig sind. 39 Bezüglich dieser Ansicht ist es durchaus nachzuvollziehen, dass der Standardsetter von einer Erfüllung der Vermögenswertkriterien nach den Vorschriften des IAS 38 bezüglich des Goodwills ausgeht. Das Kriterium der Kontrolle wird hierbei aus der Beherrschungsmöglichkeit des Erwerbers über die Werttreiber des erworbenen Unternehmens abgeleitet. Während ein zukünftiger Nutzen regelmäßig zu verzeichnen ist, wird das Kriterium des wahrscheinlichen Nutzenzuflusses 40 sowie die Voraussetzung der zuverlässigen Ermittelbarkeit der Anschaffungskosten erst gar nicht explizit geprüft, da das IASB, angesichts der Ansatzpflicht des Goodwills, diese als stets erfüllt ansieht. 41
dem Firmenwert aktiviert. Die Begründung des IASB besagt hierbei, dass der verbleibende Unterschiedsbetrag größtenteils ohnehin nur aus einem Core Goodwill besteht. 44
um den der Kaufpreis des Unternehmenszusammenschlusses den Anteil des Erwerbers an den Fair Values der identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden übersteigt. 46
Kapitel 2: Der Goodwill nach IFRS 7
In Anlage 2 auf Seite 44 ist die Aktiva der Konzernbilanz der MetroGroup dargestellt, in wel- der Goodwill separat ausgewiesen wird. Im Gegensatz hierzu erfolgt auf der Aktivseite der Konzernbilanz der BMWGroup kein gesonderter Ausweis des Goodwills, da dieser einen zu unwesentlichen Bestandteil der Bilanz darstellt. Die Aktiva der BMWGroup mit Erläuterung zum Goodwill ist in Anlage 3 auf Seite 45 abgebildet.
Zu beachten ist, dass ein Goodwill aus einem Unternehmenszusammenschluss nicht auf eventuelle Minderheitsanteile im Konzern hochzurechnen, sondern nur in Höhe des Anteils des Erwerbers zu bestimmen ist. 50 Damit ist der Firmenwert lediglich ein beteiligungsproportionaler Vermögenswert im Konzernabschluss. 51 Zur Zeit deutet allerdings alles daraufhin, dass sich das IASB und das FASB in ihrem gemeinsam betriebenen Business Combinations Projekt Phase II für eine Hinwendung zur so genannten „Full Goodwill Method“ 52 entscheiden werden. 53 Hier erfolgt nicht nur eine Neubewertung der Anteile, die den Minderheiten an den Vermögenswerten und Schulden zustehen, sondern es wird ein Goodwill zusätzlich auf die den Unternehmenszusammenschluss betreffenden Minderheiten hochgerechnet. Dieser „Minderheiten- Goodwill“ erscheint in der Konzernbilanz als Teil des eigentlichen Goodwills auf der Aktivseite und erhöht entsprechend auf der Passivseite den Eigenkapitalanteil der Minderheiten. 54
Kapitel 3: Zugangsbewertung des Goodwill 8
3.1 Grundsätzliches
Um in einem Konzernabschluss den Betrag des derivativen Firmenwertes, der nach interna- Rechnungslegungsstandards aktivierungspflichtig ist, bestimmen zu können, ist bei der Vollkonsolidierung von Tochterunternehmen IFRS 3 55 anzuwenden.
chem Verfahren dieser zu bewerten ist. Nach IFRS 3.14 ist zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen lediglich die Erwerbsmethode (Purchase Method) zulässig, weshalb diese ausführlich erläutert wird. Ein hiernach verbleibender Unterschiedsbetrag zwischen den Anschaffungskosten der Beteiligung und den beizulegenden Zeitwerten (Fair Values) der übernommenen Vermögenswerte und Schulden stellt je nach Ausprägung einen Goodwill oder einen negativen Goodwill dar.
3.2 Arten von Unternehmenszusammenschlüssen
Unter einem Unternehmenszusammenschluss wird die dauerhafte Einflussnahme eines Un- auf ein anderes Unternehmen verstanden. Es müssen somit mindestens zwei rechtlich selbstständige Unternehmen an dem Zusammenschluss beteiligt sein. 56 IFRS 3.4 definiert einen Unternehmenszusammenschluss (Business Combination) als die Zusammenführung von selbstständigen Einheiten (Entities) oder Unternehmen (Businesses). 57 Hierbei ist kennzeichnend, dass ein Unternehmen, der Erwerber, die Beherrschungsmöglichkeit 58 (Control) über einen oder mehrere Erworbene erlangt. 59 Je nach Form der Unternehmensverbindung sind die Vorschriften des IFRS 3 auf den Zusammenschluss anzuwenden oder auszuschließen.
• Zusammenschlüsse bei denen es sich um Joint Ventures 61 handelt,
• Zusammenschlüsse unter gemeinschaftlicher Beherrschung (Common Control),
• Zusammenschlüsse mit gegenseitigem Beteiligungsverhältnis (Mutual Entities) 62 und
• Zusammenschlüsse auf einer vertraglichen Grundlage ohne Anteilserwerb.
Kapitel 3: Zugangsbewertung des Goodwill 9
Im Rahmen des Business Combinations Projekt Phase II wird die Anwendungsausweitung des IFRS 3 auf Unternehmenszusammenschlüsse von Mutual Entities und Zusammenschlüssen auf vertraglicher Grundlage gefordert. 63
Besonderes Augenmerk wird hierbei auf die Akquisition (Acquisition) und den Zusammenschluss unter Gleichen (Merger of Equals) gelegt.
• Akquisition 64 Unter einer Akquisition ist eine Unternehmensverbindung zu verstehen, die in wirtschaftlicher Hinsicht als Erwerbsvorgang zu klassifizieren ist. Es wird hierbei unterstellt, dass ein Erwerber vorhanden ist und dieser eine Verfügungsmacht über das andere Unternehmen erlangt. 65 Der Erwerbsvorgang kann durch unterschiedliche Maßnahmen erfolgen. Ein Unternehmen kann im Wege eines Share Deals ein anderes Unternehmen als Ganzes erwerben. In der Konzernbilanz werden dabei nicht die Anteile am Tochterunternehmen ausgewiesen, sondern die dahinter stehenden Vermögensgegenstände und Schulden des erworbenen Unternehmens. 66 Im Rahmen eines Asset Deals werden zwischen verschiedenen Unternehmen Anteile getauscht, wobei ein Unternehmen das andere dadurch erwirbt. 67 Des Weiteren fallen unter die Akquisition auch alle sonstigen Erwerbsvorgänge.
• Zusammenschluss unter Gleichen 68 Bei einem Merger of Equals entsteht kein Mutter-Tochter-Verhältnis, da sich die Parteien mit der Absicht, die Beherrschung zu teilen, gleichberechtigt zusammenschließen. 69 Diese Form des Zusammenschlusses führt demnach nicht zu einer Konzernierung, sondern lediglich zur Abbildung der übernommenen Vermögenswerte und Schulden in der Einzelbilanz des Erwerbers. 70 Nach früher geltendem Recht 71 wurde dieser Unternehmenszusammenschluss nach der so genannten Interessenzusammenführungsmethode (Pooling of Interests Method) bilanziert, wobei ein Erwerber hierbei nicht ermittelt werden konnte und es nicht zu einer Entstehung eines Goodwills kam. 72 Die Pooling of Interests Method wurde abgeschafft, da ein Nebeneinander von zwei unterschiedlichen Bilanzierungsmethoden für Unternehmenszusammenschlüsse die Vergleichbarkeit von Konzernabschlüssen verhindert. 73 Seit Einführung des IFRS 3 sind Interessenzusammenführungen gemäß IFRS 3.10 ff wie Unter-
Kapitel 3: Zugangsbewertung des Goodwill 10
nehmenserwerbe zu bewerten, was bedeutet, dass auch bei dem Zusammenschluss unter Gleichen ein Erwerber zu bestimmen ist. Unternehmenszusammenschlüsse, die vor In-Kraft-Treten des IFRS 3 nach der Interessenzusammenführungsmethode abgebildet wurden, sind hiervon nicht betroffen. 74
se angewandt werden, die nach einem vom Bilanzierenden beliebig zu bestimmenden Zeitpunkt, erfolgen. 77
3.3 Anwendung der Erwerbsmethode
3.3.1 Konzeption der Purchase Method
Die Purchase Method 78 ist gemäß IFRS 3.15 aus Sicht des erwerbenden Unternehmens anzuwenden. 79 Als erster Schritt erfolgt die Feststellung, welche Partei bei einem Unternehmenszusammenschluss als Erwerber (Acquirer) und welche als Erworbener (Acquiree) anzusehen ist. Danach wird festgelegt wie die Anschaffungskosten (Cost of the Business Combination) aus Sicht des Erwerbers zu bestimmen sind. 80 Die Allokation des Kaufpreises stellt das Kernproblem der bilanziellen Abbildung dar, da der Erwerber die Buchwerte des Veräußerers nicht fortführen darf, sondern neue Bilanzinhalte und Bilanzwerte zu bestimmen hat. 81 Die im Rahmen eines Unternehmenserwerbs erworbenen Vermögenswerte und Schulden sind beim Erwerber gemäß IFRS 3.16 mit ihren Fair Values, also unter Aufdeckung der stillen Reserven und Lasten, im Erwerbszeitpunkt (Acquisition Date) anzusetzen. Infolgedessen enthält IFRS 3 umfangreiche Ansatz- und Bewertungsvorschriften für erworbene immaterielle und materielle Vermögenswerte sowie für den Firmenwert, für Restrukturierungsrückstellungen, Eventualverbindlichkeiten und andere Bilanzpositionen. 82
3.3.2 Identifikation des Erwerbers
Die Vorschriften des IFRS 3.17 f regeln, dass bei Anwendung der Erwerbsmethode ein Erwerber identifiziert werden muss. Als Erwerber wird das Unternehmen angesehen, welches einen beherrschenden Einfluss (Control) auf den Konzern erlangt. Im Rahmen der Konsolidierung nimmt der Erwerber die Perspektive des Mutterunternehmens ein. 83
Kapitel 3: Zugangsbewertung des Goodwill 11
Das Vorliegen einer Beherrschung wird nach IFRS 3.19 definiert als die Möglichkeit, die Fi- und Geschäftspolitik eines Unternehmens bzw. eines Geschäftsbetriebes bestimmen zu können. Aus dieser Kontrollierbarkeit ergibt sich stets ein Nutzen für den Beherrschenden. Bei einem Beteiligungserwerb von mehr als 50 Prozent der Anteile an einem Tochterunternehmen wird grundsätzlich von einer gegebenen Beherrschungsmöglichkeit ausgegangen. Ein Nachweis, dass der über 50-prozentige Anteilserwerb nicht zu einer Beherrschung geführt hat, reicht als Ausschlussgrund jedoch aus. Werden weniger als die Hälfte der Stimmrechte am Tochterunternehmen erworben, so kann dennoch eine Beherrschung angenommen werden, wenn als Resultat des Zusammenschlusses die folgenden in IFRS 3.19 aufgeführten Möglichkeiten gegeben sind: 84 als die Hälfte der Stimmrechte verfügt werden,
• mit Hilfe einer Satzung oder Vereinbarung kann die Finanz- und Geschäftspolitik des anderen Unternehmens bestimmt werden,
• die Mehrheit der Mitglieder der Geschäftsführung bzw. des Aufsichtsorgans können ernannt oder abberufen werden, oder
• bei Sitzungen der Geschäftsführung bzw. des Aufsichtsorgans kann die Mehrheit der Stimmen beeinflusst werden.
• Ist der Fair Value des einen Unternehmens wesentlich größer als der des anderen, so gilt das größere Unternehmen als Erwerber. 86
• Kommt eine Business Combination durch Tausch von Stammaktien gegen Vermö- genswerte oder Zahlungsmittel zustande, so gilt das zahlende Unternehmen als Erwerber. 87
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