Das folgende Kapitel betrachtet die Europäische Währungsunion in ihrer chronologischen Entwicklung, bis hin zu dem Vertrag von Maastricht mit dem Verschmelzen der nationalen Währungen der teilnehmenden Länder auf die gemeinsame neue Währung, dem Euro.
Kapitel 3 beinhaltet die historische Diskussion um die nennwertlosen Aktie in Deutschland. Daran anschließend folgt eine Analyse der verschiedenen Arten der nennwertlosen Aktie und ihre Verbreitung am Beispiel zweier in Bedeutung und Dimension unterschiedlicher Kapitalmärkte, nämlich USA und Belgien.
Kapitel 4 beschreibt und analysiert die Funktionen der Nennbetragsaktie aus der Sicht der Emittenten, der Anleger sowie der Börsen und Banken und stellt Lösungsmöglichkeiten durch die nennwertlose Aktie vor.
Darauf aufbauend wird in Kapitel 5 der vom Bundestag am 13. Februar 1998 verabschiedete Gesetzentwurf zur Einführung der Stückaktie kommentiert. Die großen Abschnitte 5.1, 5.2 und 5.3 bauen auf diesen erwähnten Gesetzentwurf auf und betrachten die Stückaktie aus der Sicht der Emittenten, der Anleger sowie der Börsen und Banken. Abschnitt 5.1 analysiert die Vor- und Nachteile der verschiedenen Modelle der Euroumstellung aus Sicht der Emittenten, und stellt darauf aufbauend die Umsetzung der Stückaktie in der Hauptversammlung dar. In diesem Abschnitt werden besonders die Kapitalmaßnahmen für schwebende, als auch für zukünftige Maßnahmen betrachtet. Abschnitt 5.2 wird spezielle Antworten auf einige ausgewählte Schwerpunkte, welche für die Anleger mit der Stückaktie verbunden sind, betrachten und analysieren. In Abschnitt 5.3 findet diese dreigeteilte Betrachtungsweise aus der Sicht der Börsen und Banken ihren Abschluß. Aufbauend auf den in Abschnitt 5.1 und 5.2 angesprochenen Punkten, werden hier die mit der Einführung der Stückaktie verbundenen Überlegungen weitergeführt, ihre Umsetzung diskutiert und Lösungsmöglichkeiten aufgezeigt.
Die Arbeit wird abgeschlossen durch zusammenfassende Bemerkungen und einen Ausblick.
Inhaltsverzeichnis
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Abbildungsverzeichnis
Tabellenverzeichnis
1 Einleitung und Fokus
1.1 Problemstellung
1.2 Aufbau der Arbeit
2 Die Europäische Währungsunion
2.1 Erste Kooperationen und Römische Verträge
2.2 Werner-Plan
2.3 Europäisches Währungssystem
2.4 Einheitliche Europäische Akte
2.5 Vertrag von Maastricht
3 Aktien ohne Nennbetrag
3.1 Historische Diskussion um die nennwertlose Aktie in Deutschland
3.2 Die verschiedenen Arten
3.3 Verwendung der nennwertlosen Aktie in anderen Ländern
3.3.1 Am Beispiel der Vereinigten Staaten von Amerika
3.3.2 Am Beispiel von Belgien
4 Funktionen des Aktiennennbetrages
4.1 Nennbetragsaktie aus der Sicht der Emittenten
4.1.1 Bestimmung des Grundkapitals
4.1.2 Bestimmung der untersten Grenze des Emissionsbetrages
4.1.3 Gewinnverteilung bei verschiedenen Aktiengattungen
4.1.4 Verteilung des Liquidationserlöses
4.2 Nennbetragsaktie aus der Sicht der Anleger
4.2.1 Bestimmung der Einlage
4.2.2 Bemessung der Dividende
4.2.3 Bestimmung anderer Aktionärsrechte
4.2.3.1 Bezugsrechte
4.2.3.2 Stimmrechte
4.3 Nennbetragsaktie aus der Sicht der Börsen
4.3.1 Bedeutung des Nennwertes für die Kursnotiz
4.3.2 Bedeutung des Nennwertes als Geschäftsgrundlage
5 Neubewertung des Aktiennennbetrages durch das Stückaktiengesetz
5.1 Stückaktie aus der Sicht der Emittenten
5.1.1 Beschreibung des Status Quo
5.1.2 Die Möglichkeiten der Euroumstellung
5.1.2.1 Gebrochene Euro-Nennwerte
5.1.2.2 „Arrondierung“ von gebrochenen auf ganze Euro-Nennwerte
5.1.2.3 Nennwertlose Stückaktie
5.1.2.4 Beurteilung der Modelle
5.1.3 Die Aktienumstellung
5.1.3.1 Vorbereitung und Durchführung der Umstellung
5.1.3.2 Auswirkungen auf die originären Rechte
5.1.4 Kapitalmaßnahmen
5.1.4.1 Kapitalerhöhung
5.1.4.1.1 Effektive Kapitalerhöhung
5.1.4.1.2 Nominelle Kapitalerhöhung
5.1.4.2 Kapitalherabsetzung bzw. Sanierung
5.1.4.3 Fusion
5.1.4.4 Liquidation
5.1.5 Die nennwertlose Aktie in der Bilanz
5.1.5.1 Aktuelle Ausgangslage
5.1.5.2 Bestimmung und Verbuchung des Emissionswertes
5.1.5.3 Reserven und Gewinnausweis
5.2 Stückaktie aus der Sicht der Anleger
5.2.1 Beschreibung des Status Quo
5.2.2 Umstellung auf Euro
5.2.3 Beurteilung des Ertrages
5.2.4 Vergleichbarkeit mit anderen Aktien
5.2.5 Verbriefung der Aktien
5.2.6 Bestimmung anderer Aktionärsrechte
5.3 Stückaktie aus der Sicht der Börsen und Banken
5.3.1 Banken
5.3.2 Wertpapierbörsen
5.3.3 Deutsche Terminbörse
5.3.4 Deutsche Börse Clearing AG
6 Abschließende Beurteilung und Ausblick
Anhang: Presseartikel IV
Anhang: Nennwertstruktur des DOW JONES INDUS. AVG IV
Anhang: Gesetzentwurf zur Zulassung von Stückaktien IV
Literaturverzeichnis IV
Abkürzungsverzeichnis
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abbildungsverzeichnis
Abbildung 1: Unterteilung der nennwertlosen Aktie
Tabellenverzeichnis
Tabelle 1: Vor- und Nachteile der Euroumstellung
Tabelle 2: Umstellungszeitplan
1 Einleitung und Fokus
1.1 Problemstellung
„Dresdner Bank wird auf Stückaktie umstellen“, dies ist die Überschrift auf der Titelseite der Börsen-Zeitung vom 5. Februar 1998[1]. Die Dresdner Bank AG ist das erste Unternehmen, das mit der Einführung der Stückaktie an die Öffentlichkeit geht und mitteilt, auf der im Mai stattfindenden Hauptversammlung, den entsprechenden Umstellungsbeschluß vorzulegen.
In einer Umfrage[2] zum Thema „Umstellung der Aktien Ihres Unternehmens auf Euro“ des Bundesverband deutscher Banken an die DAX-100 Unternehmen vom 26. August 1996, hatten sich über 40% der Rückantworten für die Umstellungsvariante der Quotenaktie entschieden.
Der Gesetzgeber nutzt die mit der Umstellung auf die gemeinsame europäische Währung „Euro“ zum 4.1.1999 vorhandene Gelegenheit alle dafür notwendigen Änderungen des deutschen Aktienrechts durchzuführen. Mit der Einführung der unechten nennwertlosen Stückaktie, wurde eine seit 70 Jahren dauernde Diskussion nunmehr abgeschlossen. Es eröffnet sich einerseits die Chance zur besseren Vergleichbarkeit deutscher Aktien mit anderen international gehandelten Wertpapieren und andererseits ist es möglich, das gesetzlich verankerte Nennwertprinzip aufzugeben.
Gegenstand der vorliegenden Arbeit ist, in Bezug auf die immer näher rückende Wirtschafts- und Währungsunion, die Beschreibung, Analyse und die Umsetzung auf die Stückaktie für alle Teilnehmer am Kapitalmarkt leicht verständlich zu machen. Hinter dem Begriff Teilnehmer wird eine dreigeteilte Betrachtungsweise stehen:
- aus der Sicht der Emittenten
- aus der Sicht der Anleger
- aus der Sicht der Börsen und Banken
Wenngleich das Umstellungsmodell der Stückaktie in Verbindung mit der Einführung des Euro für jedes Unternehmen individuell abzustimmen ist, sollen hier Vorgehensweisen und damit verbundene Überlegungen für umstellungsbereite Aktiengesellschaften diskutiert werden. Auswirkungen, die mit der möglichen Umstellung von einigen Aktiengesellschaften auf die Stückaktie für Anleger, Börsen und Banken zu erwarten sind, sollen ebenso kritisch geprüft und diskutiert werden.
1.2 Aufbau der Arbeit
Das folgende Kapitel betrachtet die Europäische Währungsunion in ihrer chronologischen Entwicklung, bis hin zu dem Vertrag von Maastricht mit dem Verschmelzen der nationalen Währungen der teilnehmenden Länder auf die gemeinsame neue Währung, dem Euro.
Kapitel 3 beinhaltet die historische Diskussion um die nennwertlosen Aktie in Deutschland. Daran anschließend folgt eine Analyse der verschiedenen Arten der nennwertlosen Aktie und ihre Verbreitung am Beispiel zweier in Bedeutung und Dimension unterschiedlicher Kapitalmärkte, nämlich USA und Belgien.
Kapitel 4 beschreibt und analysiert die Funktionen der Nennbetragsaktie aus der Sicht der Emittenten, der Anleger sowie der Börsen und Banken und stellt Lösungsmöglichkeiten durch die nennwertlose Aktie vor.
Darauf aufbauend wird in Kapitel 5 der vom Bundestag am 13. Februar 1998 verabschiedete Gesetzentwurf zur Einführung der Stückaktie kommentiert. Die großen Abschnitte 5.1, 5.2 und 5.3 bauen auf diesen erwähnten Gesetzentwurf auf und betrachten die Stückaktie aus der Sicht der Emittenten, der Anleger sowie der Börsen und Banken. Abschnitt 5.1 analysiert die Vor- und Nachteile der verschiedenen Modelle der Euroumstellung aus Sicht der Emittenten, und stellt darauf aufbauend die Umsetzung der Stückaktie in der Hauptversammlung dar. In diesem Abschnitt werden besonders die Kapitalmaßnahmen für schwebende, als auch für zukünftige Maßnahmen betrachtet. Abschnitt 5.2 wird spezielle Antworten auf einige ausgewählte Schwerpunkte, welche für die Anleger mit der Stückaktie verbunden sind, betrachten und analysieren. In Abschnitt 5.3 findet diese dreigeteilte Betrachtungsweise aus der Sicht der Börsen und Banken ihren Abschluß. Aufbauend auf den in Abschnitt 5.1 und 5.2 angesprochenen Punkten, werden hier die mit der Einführung der Stückaktie verbundenen Überlegungen weitergeführt, ihre Umsetzung diskutiert und Lösungsmöglichkeiten aufgezeigt.
Die Arbeit wird abgeschlossen durch zusammenfassende Bemerkungen und einen Ausblick.
2 Die Europäische Währungsunion
Die Europäische Währungsunion brauchte über 50 Jahre, um zu dem nun sehr nahe gerückten Ziel einer tatsächlich einheitlichen Währung zu gelangen. Auf dem Weg dorthin war der Abschluß einer Vielzahl von Verträgen und Vereinbarungen notwendig, die vom anfänglich zaghaften Näherrücken zu dem schließlich in Maastricht gefundenen Konsens geführt haben. Bei dieser Entwicklung kann die politische Seite nicht restlos von der wirtschaftlichen Seite getrennt werden, wobei in diesem Kapitel der Schwerpunkt nur auf den wirtschaftlichen bzw. monetären Gesichtspunkten liegt.
2.1 Erste Kooperationen und Römische Verträge
Nach dem Ende des Zweiten Weltkrieges, war es ein Hauptziel des europäischen Wiederaufbaus, die Fehler der Zeit zwischen den beiden Weltkriegen zu vermeiden. Sozialpolitisch und politisch war Europa durch einen übermäßigen Nationalismus und mangelnde Kooperation in der Politik geprägt. Aus dieser Erkenntnis heraus wurde erkennbar, daß nur ein stetig politisches Zusammenrücken der europäischen Nationen zusammen mit einem engeren wirtschaftlichen Zusammenschluß eine friedlichere, von zunehmendem Wohlstand begleitete Zukunft bringen könnte[3].
Der Anfang für einen ersten Versuch des Zusammenrückens geht zurück auf die im April 1951 in Paris von der Bundesrepublik Deutschland, Frankreich, Italien, Belgien, Niederlande und Luxemburg gegründete Europäische Gemeinschaft für Kohle und Stahl (EGKS)[4]. Dieser integrationspolitisch ambitionierte Plan geriet 1954 durch die französische Nationalversammlung, die diesen nicht weiter ratifizierte, sehr schnell ins Stocken, mit der Folge, daß das gemeinsame Konzept der europäischen Integration nicht weiter voran getrieben werden konnte.
Immerhin wurde in diesen drei Jahren die Europäische Zahlungsunion (EZU) gegründet, die einen ersten Schritt in Richtung monetärer Zusammenarbeit darstellte. In den meisten Ländern des Nachkriegseuropa herrschte noch eine interne Devisenbewirtschaftung, d.h. die Notenbanken übten die absolute Gewalt über die Devisen aus, und ein freier Handel war nicht möglich. Die EZU versuchte sowohl als zentrale Clearingstelle für den Zahlungsbilanzausgleich als auch als internationale Kreditbank die Handelsbeziehungen innerhalb Europas zu erleichtern.
Von entscheidender Bedeutung waren die - nach dem Ort ihrer Unterzeichnung benannten - „Römischen Verträge“ von 1957, die langfristig eine umfassende europäische Integration vorsahen. Ziele dieser Verträge waren die Errichtung eines gemeinsamen Marktes und die schrittweise Annäherung der Wirtschaftspolitik der Mitgliedsstaaten, sowie die Verwirklichung einer Zollunion innerhalb von 12 bis 15 Jahren[5].
Im Jahre 1958 konstituierte sich die Europäische Wirtschaftsgemeinschaft (EWG). Dabei handelte es sich um die mit Abstand wichtigste Organisation, die bis dato zur europäischen Integration gegründet wurde und deren erklärte Zielrichtung darin bestand, die Volkswirtschaften der teilnehmenden Länder zusammenzuführen. Letztendlich ließ sich dieser Integrationsversuch nicht umsetzen, da sich schon bald zeigte, daß sich die teilnehmenden europäischen Länder zum Teil an sehr unterschiedlichen ordnungspolitischen Konzepten orientierten und von einer wirtschaftspolitischen Konvergenz noch sehr weit entfernt waren.
2.2 Werner-Plan
Der erste Anlauf zu einer Wirtschafts- und Währungsunion wurde im Kommuniqué der Haager Gipfelkonferenz im Dezember 1969 offiziell gestartet. Der Anlaß war, daß das Währungsgefüge innerhalb der Europäische Gemeinschaft (EG) in Turbulenzen geriet[6]. Vor allem der französische Franc erfuhr eine enorme Abwertung. Um ein Auseinanderbrechen der noch jungen Wirtschaftsgemeinschaft zu vermeiden, war eine verstärkte währungspolitische Zusammenarbeit dringend geboten.
Eine Kommission unter dem damaligen luxemburgischen Ministerpräsidenten Pierre Werner wurde beauftragt, einen „Bericht an Rat und Kommission über die stufenweise Verwirklichung der Wirtschafts- und Währungsunion in der Gemeinschaft“ (sogenannter Werner-Plan) zu erstatten. Die wichtigsten Eckpunkte des Werner-Plans waren:
- Völlige Freizügigkeit des Kapitalverkehrs innerhalb der Gemeinschaft.
- Konvergenz der EWG-Währungen untereinander bis letztendlich zur Festlegung unveränderlicher Wechselkurse.
- Zusammenlegung der Währungsreserven; zentralgesteuerte Geldpolitik durch eine Art europäischen Federal Reserve Board und eine gemeinsame Währungspolitik gegenüber Drittstaaten.
Der Werner-Plan sah ausdrücklich als Endziel die Einführung einer einheitlichen Währung vor, was die Parallelität zum heutigen Maastricht-Vertrag nur unterstreicht.
Auf Basis dieser Eckpunkte des Berichts schlug der Ministerrat 1971 vor, innerhalb von zehn Jahren und in 3 Stufen einen gemeinsamen Währungsraum zu errichten.
Aufgrund des Kollaps des Systems fester Wechselkurse (Frühjahr 1973), des Ende des sog. Bretton Woods-Systems sowie der Ölkrise (Herbst 1973) scheiterte dieser Anlauf zur Errichtung einer Europäischen Wirtschafts- und Währungsunion (WWU). Zudem wichen immer noch die gemeinsamen Vorstellungen der WWU von den nationalen Interessen und integrationspolitischen Vorstellungen der Mitgliedsländer sehr ab[7].
Immerhin gelang es, den Europäischen Wechselverbund (sog. „Währungsschlange“) mit Bandbreiten für Wechselkursschwankungen von +/- 2,25 vH zu vereinbaren, den Europäischen Fonds für währungspolitische Zusammenarbeit zu gründen sowie die Konvergenzentscheidung und die Stabilitätsrichtlinie zu verabschieden.
2.3 Europäisches Währungssystem
Ende der siebziger Jahre wurde man sich in Europa der absoluten Abhängigkeit vom amerikanischen Dollar, der sogenannten „Dollarfalle“, bewußt. Grund für die Abhängigkeit war die nicht zustande gekommene Wirtschafts- und Währungsunion. Um diese Abhängigkeit zu lösen, setzten sich Heerscharen von Politikern und Experten daran, Möglichkeiten zu erarbeiten, wie sich die Währungen frei untereinander, aber unabhängig vom US-Dollar, bewegen könnten.
Im Juli 1978 wurde durch den Europäischen Rat - auf Initiative des französischen Staatspräsidenten Giscard d’Estaing und des deutschen Bundeskanzlers Helmut Schmidt - in Bremen, das Europäische Währungssystem (EWS) geschaffen.
Das EWS, das im März 1979 in Kraft trat, stellte primär auf feste Austauschverhältnisse zwischen den teilnehmenden Ländern und ihren Währungen ab. Es war als Wechselkurssystem (fixierte Wechselkurse mit Bandbreiten und der Möglichkeit von gemeinsam beschlossenen Anpassungen der Leitkurse, Koordination der Wechselkurspolitik gegenüber Drittländern) mit der Festlegung von Interventions- und Finanzierungsregeln konzipiert[8]. Eingebettet wurde das System in der neu geschaffenen Europäischen Währungseinheit, dem ECU.
Das EWS hielt sich bis Anfang der 90er Jahre und hat zur geldpolitischen Harmonisierung und zur Senkung der Inflationsraten in den achtziger Jahren beigetragen. Es hat sich gezeigt, daß sich, auch ohne formelle Koordinationsmechanismen, zunehmend Gemeinsamkeiten zwischen den meisten Mitgliedsländern entwickelten. Gerade die südlichen Teilnehmerländer am EWS wurden geldpolitisch diszipliniert.
Der Hauptgrund für das Scheitern der festen Wechselkurse lag daran, daß die Stellung der Deutschen Bundesbank und ihrer Geldpolitik gegenüber den anderen Teilnehmerländern so ausgeprägt war, daß die Bundesbank und somit die D-Mark, mehr und mehr die Rolle einer „Ankerwährung“ übernahm.
2.4 Einheitliche Europäische Akte
Auf Initiative von Frankreich und der Bundesrepublik Deutschland wurde Mitte der achtziger Jahre ein weiterer Anlauf zur Europäischen Währungsunion gestartet. Zu diesem Zeitpunkt schien die Integrationsbereitschaft der Mitgliedsländer zu stagnieren.
Die im Februar 1986 verabschiedete Einheitliche Europäische Akte (EEA) schrieb ein Binnenmarktkonzept mit Terminvorgaben nicht nur verbindlich fest, sondern stellte auch die politische Zusammenarbeit der Gemeinschaft auf ein völlig neues, rechtsverbindliches Fundament.
Die Schaffung eines europäischen Binnenmarktes für Personen, Waren, Dienstleistungen und Kapital durch eine systematische Aufhebung aller wettbewerbsverzerrenden Normen, Rechts- und Verwaltungsvorschriften war eine wesentliche Voraussetzung und Motivation für die Initiative zur Vollendung der Währungsunion. Der somit neu entstandene, einheitliche Wirtschaftsraum forderte als logische Konsequenz einen krönenden Abschluß, eine einheitliche Währung.
2.5 Vertrag von Maastricht
Neuer Auftrieb für die WWU kam unter der Ratspräsidentschaft der Bundesrepublik Deutschland. Im Juni 1988 beauftragte der Europäische Rat auf seiner Tagung in Hannover eine Arbeitsgruppe unter dem Vorsitz von Kommissionspräsident Jacques Delors, um konkrete Etappen zur Verwirklichung der WWU zu entwickeln und festzulegen[9].
Der „Delors-Ausschuß“ legte einen 3-Stufen-Plan vor, der als Grundlage für den am 7. Februar 1992 im holländischen Maastricht von den EG-Außen- und Finanzministern unterzeichneten „Vertrag über die Europäische Union“ (sog. Vertrag von Maastricht) diente.
Kernpunkt dieses Vertrages ist, wie schon im Werner-Vertrag, ein 3-Stufen Konzept zur gemeinsamen Verwirklichung der WWU. Die erste Stufe wurde in ihren Grundzügen aus dem EWS-Vertrag übernommen, somit konnte die Umsetzung bereits schon 1990 beginnen.
- Die 1. Stufe (ab dem 1.7.1990) ebnete den Weg durch Koordinierung und Harmonisierung der Wirtschafts- und Finanzpolitik. Sie sicherte die engere geldpolitische Kooperation, die Beteiligung aller Länder am Wechselkursmechanismus des EWS und führte eine gemeinschaftliche Struktur mittels aufgestockter Strukturfonds herbei.
- In der 2. Stufe (ab 1.1.1994), der sogenannten Übergangsstufe, wurden Leitlinien für die Wirtschafts- und Finanzpolitik, die Errichtung eines Europäischen Zentralbanksystems mit schrittweiser Ausübung von Entscheidungskompetenzen und die Verengung von Bandbreiten bei einem Verzicht auf Wechselkursänderungen empfohlen.
- Mit Eintritt der 3.Stufe (ab 1.1.1999) soll, bei gleichzeitiger Poolung der Währungsreserven, einer gemeinschaftlichen Geldpolitik und verbindlichen makroökonomischen Vorgaben, die Währungsunion für die Mitgliedsländer entstehen.
Nach den Bestimmungen des Maastrichter Vertrages soll der Prozeß der währungspolitischen Integration bis zum 1. Januar 1999 in die Währungsunion führen. Vorgesehen ist, ab diesem Zeitpunkt die Wechselkurse zwischen den Währungen der Staaten, die im vollem Umfang an der Währungsunion teilnehmen, durch unwiderruflich festgelegte Umrechnungskurse zu ersetzen und den Euro als eigenständige Währung für alle Teilnehmerländer einzuführen.
Gleichzeitig sollen die bis dahin nationalen Zuständigkeiten auf dem Gebiet der Geldpolitik auf das noch zu errichtende Europäische System der Zentralbanken (ESZB) übertragen werden, das aus der Europäischen Zentralbank (EZB) sowie den nationalen Zentralbanken gebildet wird[10].
Somit dürfte es nun nach fast fünfzig Jahren stetiger Bemühung endlich gelungen sein, einen einheitlichen Währungsraum mit einer einzigen Währung vorbereitet zu haben. Die Zukunft wird zeigen, ob sich alle teilnehmenden Staaten aktiv dafür einsetzen und mitwirken, daß das Werk der Europäischen Wirtschafts- und Währungsunion und der politischen Integration auch seinen erhofften Erfolg aufweisen kann.
Die Basis für die Einführung des Euro ist mit den vorstehend aufgeführten zwei Stufen bereits geschaffen. Die aus heutiger Sicht endgültige Entscheidung über das Zustandekommen der WWU wird am ersten Maiwochenende 1998 im Zuge der Festlegung der Umrechnungskurse der teilnehmenden Länder getroffen.
1 3 Aktien ohne Nennbetrag
3.1 Historische Diskussion um die nennwertlose Aktie in Deutschland
Die Diskussion um die nennwertlose Aktie ist nicht erst im Zuge der Einführung des Euro in Deutschland aktuell geworden, sondern ist seit den zwanziger Jahren immer wieder aufgenommen und wurde in verschiedenen zeitlichen Abständen unterschiedlich intensiv diskutiert. Die wesentlichen Diskussionsgründe werden im folgenden in chronologischer Reihenfolge erläutert.
Zu einer ersten Diskussion über die nennwertlose Aktie in Deutschland kam es auf dem 33. Deutschen Juristentag 1924 in Heidelberg. Vorweg waren Überlegungen laut geworden, das Aktiengesetz neu zu regeln, da das Deutsche Reich nach dem Ende des Ersten Weltkrieges einen Strukturwandel erlebte und dadurch eine komplett neue Struktur des deutschen Volksvermögens entstand.
Die Not der ersten Nachkriegsjahre und die einsetzende Inflation ließen die Geldbeschaffung zu einer der zentralen Fragen des deutschen Volkes werden. Man wollte eine Möglichkeit schaffen, Finanzierungen von Unternehmensneugründungen zu vereinfachen.
Auf dem oben erwähnten Juristentag von 1924 nahm Julius Flechtheim (ein zeitgenössischer Rechtsanwalt) im Rahmen eines Referates u.a. zu der Frage Stellung, ob die nennwertlose Aktie in Deutschland eingeführt werden sollte[11]. Da sie die Gefahr der Unterpariemission heraufbeschwöre, d.h. eine Aktienausgabe unter dem jeweiligen Nennwert, sprach sich Flechtheim aber gegen die Einführung der nennwertlosen Aktie aus. Zudem bedeutete sie eine zu große Umwälzung im deutschen Aktienrecht hinsichtlich der technischen Abwicklung. Ein weiterer Grund, sich gegen die nennwertlose Aktie auszusprechen, war für Flechtheim darin begründet, daß eine Gesellschaft bei einem bestimmten Aktienkapital und bei vorhandenen Betragsaktien im Wege einer Kapitalerhöhung bei Emission nennwertloser Aktien ein „nennwertloses Zusatzkapital“ erhielte[12]. Damit wären in der Bilanz nun zwei verschiedene Aktienkapitale enthalten, die aus nennwertlosen Aktien und Betragsaktien resultieren würden.
Eine weitergehende Untersuchung über das Wesen der nennwertlosen Aktie und ihres Einflusses auf das Aktienwesen wurde von Julius Lehmann (ebenfalls ein zeitgenössischer Rechtsanwalt) beim 34. Deutschen Juristentag 1926 vorgestellt. Lehmann ging in seiner Ausarbeitung auch auf die These von Flechtheim mit dem „nennwertlosen Zusatzkapital“ ein und erkannte, daß die Argumentation hierzu unrichtig war[13]. Lehmann betonte, daß sich in den USA, auf dessen Rechtszustand sich Flechtheim bezog, der Gegenwert für die Emission nennwertloser Aktien stets als unveränderliches Aktienkapital eingesetzt werde und deshalb in der Bilanz das Bild genau das gleiche sei wie bei jeder anderen Aktienausgabe.
Letztendlich sprach sich aber auch Lehmann gegen die Einführung der nennwertlosen Aktie aus, da nach seiner seiner Meinung, die aktienrechtliche Umwälzung in keinem Verhältnis zu dem Bedürfnis stehe, das in anderen Ländern zur Einführung von Aktien ohne Nennwert geführt habe.
Im Entwurf zum Aktiengesetz von 1930 wurde wegen des zu großen Änderungsaufwandes des Gesetzes nur von der Nennwertaktie gesprochen und die nennwertlose Aktie nicht mehr erwähnt. Bei der anschließenden Aktienreform, die zum Aktiengesetz von 1937 führte, wurde die nennwertlose Aktie ebenfalls nicht erwähnt. Rückblickend kann man jedoch sagen, daß die Diskussion um die nennwertlose Aktie zum damaligen Zeitpunkt nicht erschöpfend genug geführt wurde[14].
Die Diskussion um die nennwertlose Aktie flammte erst nach dem Ende des Zweiten Weltkrieges in Deutschland wieder auf und war imgrunde die Weiterführung der in England eingesetzten Diskussion. So plädierte Ulf Siebel (ein zeitgenössischer Journalist) auf Grund englischer Berichte vorsichtig für die Einführung der nennwertlosen Aktien[15].
Der Deutsche Industrie- und Handelstag (DIHT) forderte als erstes organisiertes Gremium 1954 „eine eingehende rechtsvergleichende Untersuchung der nennwertlosen Aktie“[16] und der Betragsaktie.
Als Gründe, die für die Einführung der nennwertlosen Aktie sprachen, wurde vor allem angeführt, daß
- die nennwertlose Aktie falsche Dividenden- und Kaufpreisoptik vermeiden würde; denn die Dividenden könnten bei der Quotenaktie nicht in Prozent vom Nennbetrag, sondern nur in D-Mark pro Stück festgesetzt werden.
- die nennwertlose Aktie falsche Kaufpreisoptik vermeiden würde, denn durch die Stücknotierung erleichtere sich für den Aktionär die Vergleichbarkeit mit anderen Anlagemöglichkeiten.
- die nennwertlose Aktie einen Teil des gesamten Gesellschaftsvermögens verbriefe und nicht, wie es nach dem Nennbetrag den Anschein habe, einen Teil des Grundvermögens oder eine nominale Geldwertforderung.
Im Jahre 1955 jedoch sprach sich der Ausschuß II der Studienkommission des Deutschen Juristentages gegen die Einführung der nennwertlosen Aktie aus. Seine größte Befürchtung, warum es nicht sinnvoll wäre die Quotenaktie einzuführen, begründete der Ausschuß damit, daß das deutsche Aktienrecht auf dem Prinzip eines festen Grundkapitals aufgebaut ist und somit ein vollständiger Umbau des deutschen Aktienrechts und damit verbundener Gesetze nötig werden würde.
Ernst Boesebeck (ein zeitgenössischer Rechtsanwalt) sprach sich gegen die nennwertlose Aktie aus und schrieb in einem Artikel von 1959: “Diese Form der Aktie, die auch in unmittelbarem Zusammenhang mit dem Prinzip des festen Grundkapitals steht, ist im deutschen Rechtsdenken und in der aktienrechtlichen Praxis so fest verwurzelt, daß man gut tut, an ihr festzuhalten. Ein solcher Entschluß liegt um so näher, als auch das deutsche Aktienrecht die Institution der Genußrechte und der Genußscheine kennt, die den Bedürfnissen eher entspricht als die Quotenaktie.“[17]
Zur gleichen Schlußfolgerung kam der Bundesverband des privaten Bankgewerbes und auch der DIHT in seiner Stellungnahme zur Aktienreform 1958. Somit ging der Referentenentwurf eines Aktiengesetzes im Oktober 1958 nur von der Betragsaktie aus.
Offiziell wurde die ablehnende Haltung damit begründet, daß die für die Gesetzesänderungen zur Verfügung gestandene Zeit zu kurz war, um die mit der nennwertlosen Aktie zusammenhängenden Fragen mit der notwendigen Sorgfalt zu prüfen[18].
Die Wiederaufnahme der Diskussion um die nennwertlose Aktie erfolgte erst im Vorfeld der Aktienreform von 1965. Einer der Hauptgründe für die erneute Diskussion lag darin, daß die Aktienkurse der börsennotierten Gesellschaften so sehr gestiegen waren, daß aufgrund der hohen Kurse das Aktiensparen, als Geldanlagemöglichkeit nicht mehr in Frage kam. Aufgrund der Privatisierungsüberlegungen (z.B. Veba AG, Volkswagen AG und Peussag AG) wurde überlegt, wie die Aktienkurse „leichter“ gemacht werden konnten.
Gleichzeitig mit der Wiederaufnahme der Diskussion wurde ein Antrag an den Wirtschaftsausschuß des Deutschen Bundestages gestellt, der die Zulassung der nennwertlosen Aktie parallel zur Nennbetragsaktie prüfen sollte. Dieser Antrag fand beim Wirtschaftsausschuß keine Mehrheit und wurde mit der Begründung abgelehnt, daß die juristische Konstruktion der nennwertlosen Aktie recht schwierig und außerdem zu befürchten sei, daß sich der zu schützende Kleinaktionär nicht mehr zurechtfinden werde, wenn zwei verschiedene Aktientypen nebeneinander gehandelt würden.
Der Gesetzgeber beschränkte sich bei der Aktienrechtsreform darauf, den Mindestnennbetrag von zuvor DM 100,-- auf DM 50,-- herabzusetzen. Hiermit war ein Schritt in Richtung niedrigere Aktienkurse gemacht worden. Daneben wurde durch die Verordnung über die Feststellung des Börsenpreises von Wertpapieren vom 17. April 1967 die Stücknotiz eingeführt. Unter dem Begriff der Stücknotiz wird die Feststellung des Börsenkurses von Wertpapieren je einzelner Aktie verstanden. Die davor gebräuchliche Prozentnotierung vom Nennbetrag war somit aufgehoben.
Mitte der 80er Jahre verstärkte sich erneut die Diskussion um die nennwertlose Aktie. Auslöser waren die in der Zwischenzeit für Kleinanleger wieder zu hoch notierenden Aktienkurse in Deutschland. Es wurden nun Möglichkeiten gesucht, die Aktienkurse zu senken, um die Aktie als interessante Anlagealternative zurückzugewinnen.
Im Zuge der Diskussion stellten sich zwei Möglichkeiten heraus: entweder analog zu der Aktienreform von 1965, den Nennbetrag der Aktien weiter zu verringern (von DM 50,-- auf beispielsweise DM 10,--) oder nun doch die nennwertlose Aktie zu schaffen.
Schnell wurde klar, daß sich die beteiligten Gremien eher in Richtung Nennbetragsherabsetzung verständigen könnten, als der Einführung der nennwertlosen Aktie zuzustimmen. Die Bundesregierung beauftragte Anfang des Jahres 1986 das Bundesjustizministerium, den Bundesverband deutscher Banken zu einer Stellungnahme zu veranlassen, wie die Bildung von Eigenkapital in mittelständischen Unternehmen durch Maßnahmen des Gesetzgebers erleichtert werden könne. Ein Unterpunkt dieser Anfrage richtete sich auch auf die Frage der Nennbetragsherabsetzung. Der Bundesverband kam diesbezüglich zu dem Ergebnis, daß der gesetzgeberische Aufwand zu groß werden würde, wollte man die nennwertlose Aktie einführen und plädierte daher für eine Nennbetragsherabsetzung. Weiter wurde angeführt, daß die Aussage für zu hoher Aktienkurse für den Anleger nicht auf alle börsennotierten Gesellschaften zutreffen, sondern nur bei einzelne Gesellschaften gelten würde.
Auch in der Presse wurde sehr eifrig diskutiert. Bruno Hidding schrieb in seinem Artikel vom 6.6.1986, Kleinere Stücke - ein Kompromiß: “Die Wünsche auf leichtere deutsche Aktien haben in den letzten Jahren korrelierend mit dem Kursanstieg seit Herbst 1982 stetig zugenommen. In dieser Hausse sind einige deutsche Aktien ausgesprochen schwer geworden. Allerdings geht es eigentlich nur um eine gute Handvoll Werte, von Daimler bis Allianz, von Porsche bis Boss.“[19]
Letztendlich zogen sich die Diskussionen noch bis 1994 hin. Das Ergebnis war lediglich ein Kompromiß. Die Quotenaktie wurde nicht eingeführt, dafür wurde aber im Rahmen des zweiten Finanzmarktförderungsgesetzes allen börsennotierten Gesellschaften erlaubt, ihren Nennbetrag von DM 50,-- auf DM 5,-- herabzusetzen. Es blieb den Gesellschaften selbst überlassen, ob sie beim alten Nennbetrag bleiben oder auf den niedrigeren Nennbetrag notieren wollten. Es zeigte sich jedoch, daß bis auf geringe Ausnahmen alle deutschen Gesellschaften von dieser Möglichkeit Gebrauch machten und ihren Nennbetrag herabsetzten. Auch bei den Neueinführungen zum Neuen Markt[20] haben alle Gesellschaften ausschließlich Aktien im Nennbetrag von DM 5,-- emittiert.
Die Diskussion über die nennwertlose Aktie wurde Mitte 1996, wegen der immer näher rückenden Wirtschafts- und Währungsunion, vom Bundesverband deutscher Banken wieder aufgegriffen. Da der Termin der Umstellung auf den Euro, der 1.1.1999 immer näher rückte, wollte man rechtzeitig eine einheitliche Meinung oder zumindest eine generelle Meinungstendenz haben, wie die börsennotierten Aktiengesellschaften die Nennwerte ihrer Aktien auf den Euro umstellen wollten.
Der Bundesverband erarbeitete einen Fragekatalog für die DAX 100-Unternehmen, in dem er den deutschen börsennotierten Gesellschaften fünf verschiedene Verfahren vorstellte, wie sie ihre auf einen Nominalbetrag in DM lautenden Aktien auf Euro umstellen könnten.
Die Resonanz auf den Fragebogen war sehr hoch und es konnte eine deutliche Tendenz festgestellt werden, welches Umstellungsverfahren des Aktienkapitals auf den Euro von den Unternehmen präferiert würde. In knapp über 40 % der Rückantworten entschieden sich die Unternehmen für das Verfahren der Stückaktie[21]. Somit konnte dem Gesetzgeber eine von der Wirtschaft gebildete Meinung übergeben werden, um eine Basis für die nötigen gesetzlichen Voraussetzungen zur Umsetzung zu erarbeiten.
Der Gesetzgeber leitete eine von allen Beteiligten, d.h. der Gesetzgeber selbst, Emittenten, Anleger, Börsen und Banken und ihren einzelnen Interessen, kontrovers geführte Diskussion ein. Letztendlich wurde ein Entwurf eines „Gesetzes über die Zulassung von Stückaktien“ vom Bundesministerium der Justiz erarbeitet. Dieser Gesetzesentwurf wurde zusammen mit dem Regierungsentwurf „Gesetz zur Kontrolle und Transparenz im Unternehmensbereich (KonTraG)“ am 6. November 1997 vom Bundeskabinett verabschiedet und vom Bundestag am 13. Februar ratifiziert.
Mit der Unterschrift des Bundespräsidenten versehen, wird das Stückaktiengesetz voraussichtlich im März[22] in Kraft treten. Damit können die deutschen Aktiengesellschaften in der kommenden Hauptversammlungssaison die Umstellung auf die Stückaktie beschließen.
3.2 Die verschiedenen Arten
Es ist wichtig, sich über die verschiedenen Arten von „nennwertlosen Aktien“ oder „Aktien ohne Nennbetrag“ bewußt zu werden. Betrachtet man die Diskussion der letzten Monate[23], so sticht die verwirrende Vielfalt an Bezeichnungen ins Auge, mit denen die nennwertlose Aktie belegt wird.
Auch in der Literatur[24] werden verschiedene Bezeichnungen zur Umschreibung der Arten der nennwertlose Aktie - allerdings nicht synonym - verwendet.
Vielfach werden die Begriffspaare „Quotenaktie/Stückaktie“, „unechte/echte nennwertlose Aktie“ und „sprechende/stumme Quotenaktie“ gebraucht, wobei überwiegend die Begriffe „unechte nennwertlose Aktie“ und „Quotenaktie“ sowie „echte nennwertlose Aktie“ und „Stückaktie“ gleichgesetzt werden. Die sprechende und die stumme Quotenaktie stellen jeweils eine Untergruppe der Quotenaktie dar.
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abbildung 1: Unterteilung der nennwertlose Aktien
Allgemein läßt sich die nennwertlose Aktie dahingehend charakterisieren, daß sie nicht auf einen bestimmten Nennbetrag lautet, sondern einen Anteil (Bruchteil) am Grundkapital bzw. am eingezahlten Kapital oder am Gesellschaftsvermögen verkörpert.
„Echte“ nennwertlose Aktie oder Stückaktie:
Als „echte“ nennnwertlose Aktie oder auch Stückaktie - wie sie das US-amerikanische Recht kennt[25] - bezeichnet man diejenige Form der nennwertlosen Aktien, bei der im voraus ein Mindestausgabebetrag für die Aktie nicht feststeht und dementsprechend auch kein festes „Grundkapital“ bestimmt ist. Dieses wird ggf. durch das „eingezahlte Kapital“ oder einen anderen Garantiebetrag ersetzt, dessen Höhe sich nach der auf die ausgegebenen Aktien tatsächlich geleisteten Einzahlung richtet. Die Schutzfunktionen des festen Grundkapitals (z.B. Verbot der Einlagenrückgewähr, Verbot der Unterpariemission, Mindesteinzahlung usw.) müßte ggf. durch eine Bilanzposition, die wie eine Auschüttungssperre wirkt, gewährleistet werden.
„Unechte“ nennwertlose Aktie oder Quotenaktie:
Als „unechte“ nennwertlose Aktie oder auch Quotenaktie gilt diejenige Form der nennwertlosen Aktie, die nicht wie die Nennwertaktie (Summenaktie) auf einen festen, zum Grundkapital in Beziehung stehenden Nennbetrag lautet. Der Aktionär ist am Gesamtvermögen der Gesellschaft mit einem Bruchteil/Quote beteiligt, der sich auf ein im voraus bestimmtes Grundkapital bezieht[26]. Für neu zu begebende Quotenaktien wird im voraus ein bestimmter Ausgabepreis festgelegt. Von einer sprechenden oder stummen Quotenaktie wird gesprochen, wenn der Anteil am Gesamtvermögen der Gesellschaft auf der Urkunde gedruckt (sprechende) oder auf der Urkunde nicht (stumme) enthalten ist.
Das Bundesministerium der Justiz (BMJ), spricht zwar nur von der Stückaktie als solcher, definiert die Stückaktie jedoch als die „unechte“ nennwertlose Aktie oder Quotenaktie[27].
3.3 Verwendung der nennwertlosen Aktie in anderen Ländern
In diesem Abschnitt wird die Entwicklung der nennwertlosen Aktie am Beispiel zweier Länder mit unterschiedlichen Entwicklungen und internationaler Bedeutung des jeweiligen Kapitalmarktes in verschiedenen Kontinenten aufgezeigt.
3.3.1 Am Beispiel der Vereinigten Staaten von Amerika
In den Vereinigten Staaten von Amerika (USA) werden Aktien in der Form der nennwertlosen Aktie (share without par value) seit nunmehr über 85 Jahren begeben und hat dort - im internationalen Vergleich - ihre häufigste Verbreitung gefunden.
Ein einheitliches Aktienrecht, wie es für das föderalistische System in der Bundesrepublik Deutschland gilt, existiert in den USA nicht. Alle Bundesstaaten der USA haben ihr eigenes „corporation law“, das in elementaren Regelungen, wie z.B. den gesellschaftsrechtlichen Pflichten des Emittenten, wesentliche Abweichungen voneinander aufweisen kann.
Diese eigenständige Gesetzgebung der einzelnen Staaten geht zurück auf das „common law“, das wie in seinem Ursprungsland England durch richterliche Entscheidung fortgebildet wird. Das common law wird wiederum unterteilt in das ungeschriebene Recht - richterliches Spruchrecht - und in das geschriebene Recht, welches teils in der Verfassung und den Bundesgesetzen und teils in den Gesetzen der Einzelstaaten niedergelegt ist und wird.
Das Gesellschaftsrecht und damit auch das Aktienrecht untersteht, wie schon oben erwähnt, grundsätzlich der Gesetzgebungshoheit der einzelnen Bundesstaaten. Der reine Aktienhandel wiederum, ist in bundeseinheitlichen Gesetzen geregelt. Das Wesen des amerikanischen Gesellschaftsrechts und damit auch des Aktienrechts besteht in seiner großen Freiheit und Beweglichkeit. Hierin liegt es auch begründet, daß einzelne Bundesstaaten ihren ökonomischen Eigeninteressen folgen und es daher inhaltliche Unterschiede in der Aktiengesetzgebung gibt.
Das erste Mal wurde die nennwertlose Aktie im Jahre 1912 gesetzlich erwähnt. Zu diesem Zeitpunkt wurde sie im Staate New York zugelassen und an der New York Stock Exchange eingeführt. Im folgenden werden einige der wesentlichen Gründe für die Einführung der nennwertlosen Aktie aufgeführt:
- Es war das Bestreben der Aktiengesellschaften, den Beschränkungen einzelner Bundesstaaten bezüglich des Ausgabepreises neuer Aktien zu entgehen. Zur damaligen Zeit durften in den meisten Staaten Nennwertaktien nicht unter pari ausgegeben werden, ohne daß der Käufer für die Differenz zwischen Begebungspreis und Nennwert haften mußte. Dies war vor allem dann gegeben, wenn es sich um teileingezahlte Aktien handelte. Für die Lösung dieses Problems war die Begebung der nennwertlosen Aktie hervorragend geeignet, denn aufgrund des Fehlens eines Nennwertes, konnte es somit zu keiner Unterschreitung der Begebungsgrenze kommen. Gemäß den Statuten der Bundesstaaten und in Übereinstimmung mit den Gründungsurkunden der Gesellschaften war die Haftungsproblematik nicht mehr gegeben.
- Mit der nennwertlose Aktie war der Vorteil einer rechnerisch erleichterten Verlusttilgung verbunden. Das Nennwert-Grundkapital konnte nur durch Vermehrung oder Verminderung der Aktienanzahl verändert werden. Die entstandenen Tilgungsverluste konnte man somit nur durch Herabsetzen des Grundkapitals und Aufbrauchen von Reserven tilgen. Dieser Sachverhalt konnte durch das Instrument der nennwertlose Aktie beseitigt werden, indem man eine direkte Abbuchung vom Grundkapital vornahm.
- Der Mehrzahl der Kleinaktionäre war der begriffliche und materielle Unterschied zwischen Nennbetrag einer Aktie und dem aktuellen Kurswert einer Aktie nicht bekannt. Vielmehr waren sie im Glauben, daß der aufgedruckte Nennwert auf der Aktie mit dem Kurswert des Papiers identisch wäre.
Die nennwertlose Aktie wurde deswegen begrüßt, weil sie einerseits den irreführenden Nennwert beseitigte und andererseits den Aktionär dazu brachte, den Wert der nennwertlosen Aktie aus anderen Quellen nachfragen zu müssen.
Bei der in den USA verwendeten nennwertlosen Aktie handelt es sich vom Typ her um die „echte“ nennwertlose Aktie[28], da in der Bilanz nicht ein gezeichnetes Kapital erscheint, sondern nur ein Kapitalkonto angezeigt wird.
In den USA hat sich diese Art von Aktien sehr bewährt. Im aktuellen Dow Jones Industrial Index, der sich aus 30 ausgesuchten amerikanischen Standardwerten zusammensetzt, werden zwar nur vier Gesellschaften ohne Nennwert notiert, jedoch haben insgesamt 24 Gesellschaften einen Nennwert von einem oder weniger US-Dollar[29].
3.3.2 Am Beispiel von Belgien
In Belgien ist die nennwertlose Aktie seit über 120 Jahren bekannt und im belgischen Aktienrecht fest verankert. In einem Gesetz vom 18.5.1873, welches am Anfang der modernen Gesetzgebung über die belgischen Aktiengesellschaften steht, wurde die nennwertlose Aktie weder erlaubt noch verboten und somit stillschweigend geduldet.
Erstmalig wurde die nennwertlose Aktie in einem Gesetz vom 25.5.1913 bestätigt, in dessen Artikel 44 unter anderem stand: “Das Kapital der Aktiengesellschaft zerfällt in Aktien mit und ohne Nennwert“.
In Belgien sind im Gegensatz zu Deutschland zwei verschiedene Arten von Aktien anzutreffen, Aktien mit Nennwert und ohne Nennwert. Der Unterschied zwischen den beiden Arten liegt lediglich darin, daß bei der nennwertlosen Aktie die Nennwertangabe fehlt. „Die nennwertlose Aktie lautet auf einen Bruchteil des Geschäftsvermögens ( fraction de l´avoir social), z.B. 1/100.000“[30]. Bei der in Belgien verwendeten Aktie ohne Nennwert handelt es sich vom Typ her, um die „unechte“ nennwertlose Aktie oder auch um die Quotenaktie, da in der Bilanz das Grundkapital angegeben wird[31].
Zur Gründung einer Aktiengesellschaft genügt eine notarielle Beurkundung der Satzung. Das Grundkapital, dessen Höhe in der Satzung genannt sein muß, kann als Größe frei bestimmt werden. Bei der Gründung muß es voll gezeichnet und mindestens zu 20 % je Aktie eingezahlt sein[32].
Das Verbot der Unterpariemission wird dadurch umgangen, indem jede Aktie mindestens zum Paribetrag übernommen werden muß. Die Verrechnungsparität der nennwertlosen Aktien wird durch den ersten Kurs oder Ausgabepreis der Emission gebildet. Als Verrechnungsparität wird die Teilung des Grundkapitals durch die Anzahl der vorgesehenen Aktien verstanden[33].
Erfolgen auf Grund von Kapitalerhöhungen weitere Emissionen zu höheren Kursen, wird automatisch eine neue Anpassung der Verrechnungsparität vorgenommen. Dies geschieht dadurch, daß man den Gesamtbetrag des Kapitalkontos durch die Anzahl der insgesamt emittierten Aktien teilt. Wird eine Emission - infolge einer Kapitalherabsetzung - zu einem Kurs unter der alten Verrechnungsparität durchgeführt, erfolgt ebenfalls eine Anpassung.
Die nennwertlose Aktie hat sich in Belgien durchgesetzt. Dies zeigt sich allein an der Tatsache, daß per 29. Januar 1998 im Bel 20[34], der sich aus 20 Werten zusammen setzt, 19 Werte ohne Nennwert notiert sind und nur eine Gesellschaft (Gib Holding) einen Nennwert aufweist.
Der Erfolg der nennwertlosen Aktie in Belgien ist hauptsächlich auf folgende Gründe zurückzuführen:
- Die Angabe des Nennwertes ist für die Aktionäre irreführend, weil vom wirtschaftlichen Standpunkt ausgesehen die Aktie nicht nur die anfänglich in die Gesellschaft investierte Summe, sondern einen effektiven Anteil am gesamten Gesellschaftsvermögen darstellt.
- Bei schwankender Währungsstabilität, infolge von hoher Inflation könnte das Mißverhältnis zwischen Aktiennennwert und Dividende zu falschen Interpretationen seitens der Anleger und des Fiskus führen. Zur damaligen Zeit wurde die Dividende in einer Prozentangabe von Reingewinn ausgegeben, was bei hoher Inflation zu einer Verzerrung der Relation führen konnte.
- Bei Aktien ohne Angabe von Nennwerten ist es einer Gesellschaft möglich, ohne zusätzliche Kosten Kapitalveränderungen wie beispielsweise Angleichungen, Zuführung von Rücklagen, Ausgleich von Verlusten vorzunehmen, ohne daß die Zahl der Aktien und oder der Nennwert entsprechend geändert werden muß[35].
Das belgische System der nennwertlosen Aktie unterscheidet sich von der in den USA genutzten Handhabung insofern wesentlich, als in Belgien in jeder Bilanz ein gezeichnetes Kapital ausgewiesen ist, während in den USA der Ausweis eines Grundkapitals fehlt und nur ein Kapitalkonto ausgewiesen ist.
1 4 Funktionen des Aktiennennbetrages
Der Begriff des Aktiennennbetrages oder Aktiennennwertes bezeichnet den verbrieften DM-Betrag vom gezeichneten Kapital einer Aktiengesellschaft, der auf jeder Aktienurkunde gedruckt sein muß. Im nachfolgenden werden die wesentlichen Funktionen des Nennbetrages aus dem Blickwinkel der Emittenten, der Anleger und der Börsen dargestellt, wobei jeweils Lösungsansätze der Stückaktie gezeigt werden. Dies soll der Ausgangspunkt für die Abschnitte 5.1, 5.2 und 5.3 sein, um dort die Frage zu klären, ob die Stückaktie die Funktionen des Nennbetrages ersetzen kann.
4.1 Nennbetragsaktie aus der Sicht der Emittenten
4.1.1 Bestimmung des Grundkapitals
Der Nennbetrag oder der Nennwert der Aktie bildet den Maßstab für die Bestimmung des Grundkapitals, das sich aus der Addition der Nennwerte aller Aktien bestimmt, ohne Rücksicht auf die geleisteten Einzahlungen[36]. Hieraus ist zu folgern, daß der Nennwert und das Grundkapital miteinander verbunden sind. Im Aktiengesetz (AktG) wird der Begriff des Nennwertes u.a. explizit in §§ 6 und 8, Abs. 1, Satz 1 genannt.
In der Bilanz entspricht das Grundkapital der Summe der Nennwerte aller ausgegebenen Aktien, zu dem gegebenenfalls der Korrekturposten Agio addiert wird, wenn mehr als der Nennwert eingezahlt wurde. Ein Agio ist der Mehrwert, der zwischen dem Ausgabepreis und dem Nennwert einer Aktie liegt. Dieser Mehrwert wird in der Bilanz in den gesondert angegebenen Bilanzposten, „gesetzliche Rücklage“ eingestellt.
Für eine genaue Bemessung des gezeichneten Kapitals, ist der Nennwert einer Aktie nicht unbedingt notwendig. Der kleinste Anteil am ausgewiesenen Grundkapital einer Gesellschaft von beispielsweise DM 1 Million, eingeteilt in 200.000 Aktien kann einerseits dargestellt werden als 1 Aktie = DM 5,-- oder andererseits als Quote 1/200.000 vom Grundkapital. In beiden Fällen ist die Bezugsgröße gleich.
Wichtig zu erwähnen ist, daß der Nennbetrag der Aktie nicht unbedingt auf der Aktienurkunde gedruckt sein müßte. Laut Druckrichtlinien für Aktien ist zwar der Nennbetrag heute noch auf der Aktie aufzudrucken, er könnte jedoch mit Einführung der Stückaktie in gleicher Weise aus dem das Grundkapital und die Einteilung des Grundkapitals regelnden Abschnitt der Satzung, ersichtlich werden.
[...]
[1] Vgl. Anhang 1 auf S. IX
[2] Vgl. Bundesverband deutscher Banken, DAX-100 Unternehmenanschreiben nebst Anlage vom 26.08.1996
[3] Vgl. Heise, Grundlage der Europäischen Währungsintegration, S. 45
[4] Vgl. Weidenfels/Wessels, Europa von A-Z, S. 151
[5] Vgl. Steltzner/Weimer, Was kommt, wenn die D-Mark geht?, S. 14
[6] Unter dem Begriff der EG werden die Gründungsländer der EWG verstanden, und die sich im Laufe der Jahre angeschlossenen europäischen Länder.
[7] Vgl. Obst/Hintner, Geld-, Bank- und Börsenwesen, S. 162
[8] Vgl. Theurl, Eine gemeinsame Währung für Europa, S. 273
[9] Vgl. Heise, Grundlage der Europäischen Währungsintegration, S. 67
[10] Vgl. Deutsche Bundesbank, Europäische Organisation und Gremien im Bereich von Währung und Wirtschaft, S. 133
[11] Vgl. Flechtheim, Empfehlen sich Änderungen der Gesetzgebung zur Erleichterung der Kapitalbeschaffung durch Aktiengesellschaften?, S. 385 ff.
[12] Vgl. Streng, Die Eignung nennwertloser Aktien für eine Einführung in Deutschland, S.4
[13] Vgl. Lehmann, Soll bei einer zukünftigen Reform des Aktienrechts eine Annäherung an das englisch-amerikanische Recht in grundlegenden Fragen stattfinden?, S. 282
[14] Vgl. Coing/Kronstein, Die nennwertlose Aktie als Rechtsproblem, S. 15
[15] Vgl. Siebel, Für und wider die Quotenaktie, S. 92 ff.
[16] Vgl. DIHT, Zur Reform des Aktienrechts, S. 28
[17] Vgl. Boesebeck, Eine Lanze für die nennwertlose Aktie, S. 311
[18] Vgl. Hausladen, Nennwertlose Aktien als Kapitalbeschaffungs- und Kapitalanlagemittel, S. 41
[19] Vgl. Hidding, Kleinere Stücke - ein Kompromiß, in der Börsen-Zeitung vom 6.6.1986
[20] Marktsegment an der Wertpapierbörse zu Frankfurt a.M., für innovative Unternehmen mit einem hohen Chancen/Risiko Profil.
[21] Auswertung der Umfrage in: Bundesverband deutscher Banken, Der Bankverband informiert, Januar 1997, S. 7 ff.
[22] Vgl. Klares Votum für die Stück-Aktie vom 19.02.1998 in Süddeutscher Zeitung
[23] Vgl. Ekkenga, Vorzüge und Nachteile der nennwertlosen Aktie, S. 1647 und Leven, Einführung des Euros ändert Aktienrecht, S. 38 und Köpf, Ohne Nennwert ist sinnvoll in Süddeutsche Zeitung vom 9.7.1997
[24] Vgl. Jahr/Stützel, Aktien ohne Nennbetrag, S. 3, und Streng, Die Eignung nennwertloser Aktien für eine Einführung in Deutschland, S. 12 ff.
[25] Vgl. Abschnitt 3.3.1
[26] Die Quote beträgt z.B. bei einem Nennwert von DM 50,-- und einem Grundkapital von DM 100.000,-- 1/2.000.
[27] Die „unechte“ nennwertlose Aktie oder Quotenaktie wird im folgenden einfach nur als Stückaktie bezeichnet werden.
[28] Vgl. Abbildung auf S. 18
[29] Vgl. Aufstellung im Anhang 2 auf S. X
[30] Vgl. Coing/Kronstein, Die nennwertlose Aktie als Rechtsproblem, S. 105
[31] Vgl. Abbildung auf S. 18
[32] Vgl. Hausladen, Nennwertlose Aktien als Kapitalbeschaffungs- und Kapitalanlagemittel, S. 35
[33] Als Beispiel, in der Satzung werden bfrs 250,-- bei Ausgabe von Stück 100.000 Aktien zu diesem Betrag genannt
[34] Der Bel 20 ist vergleichbar mit dem deutschen DAX-30.
[35] Vgl. Coing/Kronstein, Die nennwertlose Aktie als Rechtsproblem, S. 106 ff.
[36] Vgl. Wolf, Aktie mit und Aktie ohne Nennwert, S. 41
- Quote paper
- Jürgen Leopold Hund (Author), 1998, Die Möglichkeiten der nennwertlosen Stückaktie im Zuge der Einführung des Euro, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/185181
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