Die Rolle von Proxy Advisors für die Corporate Governance

Seminararbeit , 2011 , 30 Seiten , Note: 14

Jura - Zivilrecht / Handelsrecht, Gesellschaftsrecht, Kartellrecht, Wirtschaftsrecht

Institutionelle Stimmrechtsberater (Proxy Advisors) gibt es seit über 20 Jahren. Sie erbringen für ihre Auftraggeber – zumeist institutionelle Anleger - verschiedene Dienstleistungen. Dazu zählen die Erstellung von Abstimmungsempfehlungen für Hauptversammlungen auf Grundlage eigener Stimmrechtsrichtlinien (Proxy Voting Guidelines), die Stimmrechtsvertretung auf Hauptversammlungen, die Erstellung von Corporate Governance Ratings und teilweise eine Corporate Governance Beratung.

Die Bedeutung der Proxy Advisors ist seit den Bilanzskandalen von Enron und WorldCom zunächst vor allem in den USA gewachsen. Grund dafür war der Investment Companies Act 2003, der institutionelle Anleger dazu verpflichtete ihr Stimmverhalten und ihre Stimmrechtspolitik jährlich offenzulegen. Weniger direktiv aber mit gleicher Absicht wurde in Großbritannien im Juli 2010 der UK Stewardship Code verabschiedet – ein nach dem comply or explain-Prinzip wirkender Verhaltenskodex für institutionelle Anleger, der zur Offenlegung ihrer Abstimmungspolitik anhalten soll. Unabhängig von der Regelungssystematik ist jedoch zu konzedieren, dass institutionelle Anleger weder über ausreichendes Know-how verfügen noch bereit dazu sind Investitionen in die zeit- und kostenträchtige Erfüllung der auferlegten Publizitätspflichten zu tätigen. Daher wurden seit 2003 sämtliche mit der Stimmrechtspolitik institutioneller Anleger verbundene Aufgaben im großen Umfang an Proxy Advisors vergeben, deren Branche infolgedessen ein starkes Wachstum erlebte. Heute nehmen Proxy Advisors auch in Europa eine mächtige Stellung auf Hauptver-sammlungen ein: So haben sie für Aufsehen gesorgt, als sie etwa die Entlastung des Vorstands der UBS 2007 verweigerten oder den Vergütungsbericht der Credit Suisse versuchten zu kippen. Die vor allem in den USA geäußerte Kritik am Wirken der Proxy Advisors hat auch die EU-Kommission im Frühjahr 2011 dazu veranlasst, dieses Thema im Rahmen des Grünbuchs Europäischer Corporate Governance-Rahmen auf ihre Agenda zu setzen. Zeitgleich wurde der Bericht der Reflection Group veröffentlicht, welche von der Kommission eingesetzt worden war, um Vorschläge zur Weiterentwicklung des Europäischen Gesellschaftsrechts auszuarbeiten.

So wird im Rahmen dieser Arbeit die Tätigkeit von Proxy Advisors ökonomisch-funktional eingeordnet, um ihre Rolle für die Corporate Governance zu erfassen.

Gliederung

I. Proxy Advisory – ein einführender Überblick

II. Proxy Advisory – eine Chance für die Corporate Governance?
1. Problem kollektiven Handelns in Publikumsgesellschaften
a) Passivität institutioneller Anleger
b) Aktionärspassivität als Anwendungsfall von Olsons’s Logik kollektiven Handelns
c) Überwindung des Kollektivhandlungsproblems – Proxy Advisors als Informationsintermediäre
2. Positive Effekte auf den Markt für Unternehmenskontrolle
3. Zwischenfazit

III. Kritik an der Proxy Branche unter ökonomischen Aspekten
1. Interessenkonflikte
a) Verhältnis institutionelle Anleger und Portfoliogesellschaft
b) Verhältnis zwischen ISS und Vielzahl institutioneller Anleger
2. Fehlen von Verantwortlichkeitsrecht und Risikoexposition
3. One-Size-Fits-All-Ansatz zur Erstellung von Governance Ratings
4. Regulatorisches Vakuum und mangelnde Transparenz

IV. Vom Nutzen- zum Kostenfaktor – eine agencytheoretische Analyse der Proxy Advisory Branche
1. Die Agency-Theorie und Proxy Advisory
a) Traditionelle Agency-Theorie
b) Die Rolle der Proxy Advisors in der Agency-Theorie
2. Kontrolle durch Transparenz als Königsweg?
a) Problemschärfung und Wirkmechanismus
b) Durchsetzung von Transparenzvorschriften
c) Funktionsschwäche von Transparenzpflichten – Überwindung durch anreizorientierte Regulierung

V. Thesenförmige Zusammenfassung

• Hochschule: Universität Hamburg (Institut für Recht und Ökonomik)
• Note: 14
• Autor: Sebastian Naujoks (Autor:in)
• Erscheinungsjahr: 2011
• Seiten: 30
• Katalognummer: V183348
• ISBN (eBook): 9783656077947
• ISBN (Buch): 9783656078807
• Sprache: Deutsch
• Schlagworte: Corporate Governance, Kapitalmarktrecht, Gesellschaftsrecht, Proxy Advisor, ISS, Rechtsökonomik, institutionelle Anleger