Im Jahr 2007 wurde die amerikanische Wirtschaft von einer durch Spekulationen auf dem Finanz- und Immobilienmarkt verursachten Finanzkrise erschüttert, die sich negativ auf die gesamte Konjunktur in den USA ausgewirkt hat. Nach und nach ging diese Krise auf andere Länder und deren Volkswirtschaften über und aus der amerikanischen Wirtschaftskrise wurde eine Weltwirtschaftskrise.
Ein Grund für diesen massiven Markteinbruch war das fehlende Verantwortungsbewusstsein der Manager. Vielen Führungskräften wird vorgeworfen, verantwortungslos und unverhältnismäßig den Unternehmenswert aufgebläht zu haben, um eine besonders hohe Vergütung zu rechtfertigen und durch die ihnen gewährten Aktienoptionen einen höheren Gewinn zu erlangen. Trotz der wirtschaftlichen Krise haben so allein im Jahr 2008 sieben Manager mehr als 100 Millionen Dollar verdient. Zwar wurden viele Manager, die eine Teilschuld am wirtschaftlichen Untergang ihrer Unternehmen hatten, entlassen, strichen dabei aber immens hohe Abfindungszahlungen ein, die in Anbetracht der verursachten Schäden umstritten waren.
All diese Vorkommnisse haben erhebliche Diskussionen bezüglich der Vorstandsvergütung hervorgerufen. Auch in Deutschland sind die Millionengehälter der Vorstände, vor allem die der DAX-Unternehmen, in den Fokus der Öffentlichkeit geraten. Immer häufiger wurde gefragt, ob solch hohe Vergütungen wirklich der tatsächlichen Arbeitsleistung entsprechen oder ob Manager einfach überbezahlt sind. Deshalb forderten viele Kritiker eine gesetzliche Regelung, die den Eingriff in die Gehälter ermöglicht. Zwar gab es schon seit über 70 Jahren solche Zugriffsmöglichkeiten im Aktiengesetz (AktG), hatte jedoch in der Praxis keinerlei Bedeutung. Auch eine Veränderung der Vergütungsstruktur der Vorstände und v.a. der Ausrichtung der variablen Vergütungsbestandteile, denen eine zu kurzfristige Orientierung vorgeworfen wurde, wurde verlangt.
Um den Forderungen gerecht zu werden, hat der Gesetzgeber im Jahr 2009 das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung, kurz das VorstAG, eingeführt. Dieses beinhaltet die Änderungen der Regelungen im Aktiengesetz und im Handelsgesetzbuch, die sich mit den Richtlinien für den Vorstand und insbesondere dessen Gehalt befassen.
Hauptgegenstand der vorliegenden Arbeit ist es, die durch das VorstAG bewirkten Änderungen im AktG und HGB darzustellen, zu analysieren und anschließend kritisch zu würdigen.
Inhaltsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis.
Abbildungsverzeichnis
1. Einleitung
2. Einführung in die Thematik
2.1 Theoretische Grundlagen
2.1.1 Prinzipal-Agent-Theorie
2.1.1.1 Allgemeine Darstellung
2.1.1.2 Moral Hazard bei Aktiengesellschaften
2.2 Erklärung von Directors & Officers-Versicherungen
2.3 Der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) als erster Versuch der Vorstandssteuerung
2.3.1 Entstehung
2.3.2 Darstellung
2.3.3 Vorlage für das VorstAG
2.4 Untersuchung der Vergütungsstruktur der Vorstände in der Praxis vor dem VorstAG
3. Darstellung und Untersuchung des VorstAG
3.1 Die Entstehungsgeschichte des VorstAG
3.2 Die Regelungen zur Vergütung im VorstAG
3.2.1 Die Angemessenheit der Vorstandsvergütung (§ 87 I AktG)
3.2.1.1 Beschreibung der Regelung
3.2.1.2 Darstellung der Veränderungen
3.2.1.3 Genaue Untersuchung und kritische Würdigung der einzelnen Bestandteile
3.2.1.3.1 Leistungsorientierung
3.2.1.3.2 Üblichkeit der Vergütung
3.2.1.3.3 Nachhaltige Unternehmensentwicklung
3.2.2 Die Herabsetzung der Vorstandsvergütung (§ 87 II AktG)
3.2.2.1 Beschreibung der Regelung
3.2.2.2 Darstellung der Veränderungen
3.2.2.3 Genaue Untersuchung und kritische Würdigung der einzelnen Bestandteile
3.2.2.3.1 Verschlechterung der Lage der Gesellschaft
3.2.2.3.2 Begriff der Unbilligkeit
3.2.2.3.3 Gegenstand und Umfang der Herabsetzung der Vergütung
3.2.3 Delegationsverbot der Entscheidungen an einen Ausschuss (§ 107 III AktG) ..
3.2.3.1 Beschreibung der Regelung und der Änderung
3.2.3.2 Genaue Untersuchung und kritische Würdigung
3.2.4 Haftung des Aufsichtsrats (§ 116 AktG)
3.2.4.1 Beschreibung des Gesetzes
3.2.4.2 Darstellung der Änderungen
3.2.4.3 Genaue Untersuchung und kritische Würdigung
3.2.5 Billigung der Vorstandsvergütung durch die Hauptversammlung (§ 120 IV AktG)
3.2.5.1 Beschreibung der hinzugefügten Regelung
3.2.5.2 Genaue Untersuchung und kritische Würdigung
3.2.6 Ausübung von Aktienoptionen durch den Vorstand (§ 193 II Nr. 4 AktG)
3.2.6.1 Beschreibung des Gesetzes und der Änderung
3.2.6.2 Genaue Untersuchung und kritische Betrachtung
3.2.7 Ausweitung der individualisierten Angaben zu den Vorstandsbezügen (§§ Nr. 9 und 314 I Nr. 6 HGB)
3.2.7.1 Beschreibung der Regelungen und der Änderungen
3.2.7.2 Genaue Untersuchung und kritische Würdigung
3.3 Neuregelungen des VorstAG ohne unmittelbaren Vergütungsbezug
3.3.1 Selbstbehalt bei Directors & Officers-Versicherungen (§ 93 II AktG)
3.3.1.1 Beschreibung der Regelung und der Änderung
3.3.1.2 Genaue Untersuchung und kritische Würdigung
3.3.2 Karenzzeit für den Wechsel vom Vorstand in den Aufsichtsrat (§ 100 II AktG)
3.3.2.1 Beschreibung der Regelung und der Änderung
3.3.2.2 Genaue Untersuchung und kritische Würdigung
4. Analyse und Bewertung des VorstAG im Allgemeinen
4.1 Die Auswirkung des VorstAG auf die Vergütungsstruktur des Vorstands
4.1.1 Fixvergütung
4.1.2 Variable Vergütungsbestandteile
4.1.2.1 Zulässigkeit kurzfristig orientierter Vergütungsbestandteile
4.1.2.2 Bemessungsgrundlage der variablen Vergütungsbestandteile
4.1.2.3 Ausgestaltung der langfristigen Vergütungsbestandteile
4.1.2.4 Mischung aus kurz- und langfristigen Vergütungsbestandteilen
4.2 Prüfung auf Anwendung bei den Dax-Unternehmen im Jahr 2009
5. Einsatz eines Vergütungsberaters
5.1 Bedeutung und Funktion eines Vergütungsberaters
5.2 Auswirkung des VorstAG auf den Einsatz von Vergütungsberater
6. Internationaler Vergleich von Vergütungsgesetzen
6.1 U.S.A.: Sarbanes-Oxley Act
6.2 Großbritannien: Company Law Reform
7. Schlussbetrachtung
Literaturverzeichnis
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