Mit der Eröffnung des Entry Standard am 25. Oktober 2005 wurde in Deutschland ein flexibler und kosteneffizienter Zugang zum Kapitalmarkt für kleine und mittelständische Unternehmen geschaffen.
Eine geringere Regulierung und erleichterte Transparenzanforderungen im Entry Standard können im Fall einer geplanten Unternehmensübernahme allerdings zu verschiedensten Komplikationen für den Erwerber führen. Die nachfolgende Arbeit beschäftigt sich deshalb mit den juristischen Problemfeldern bei Übernahmen im Entry Standard. Diese werden an Hand eines idealtypischen Ablaufs einer Unternehmensübernahme dargestellt.
Im ersten Teil der Arbeit wird eine rechtliche Einordnung des Entry Standards vorgenommen, um eine gesicherte Grundlage für die weitere Arbeit zu schaffen. Auf diesen Erkenntnissen basierend folgt im zweiten Teil eine Analyse des Übernahmeprozesses im Hinblick auf die rechtlichen Problemfelder. Der dritte Abschnitt zeigt Lösungsmöglichkeiten der juristischen Problemfelder auf und bildet eine abschließende Bewertung.
GLIEDERUNG
Teil I - Rahmenbedingungen
I. Einleitung
II. Rechtliche Einordnung
1. Einordnung des Entry Standard
2. Zulassungsfolgepflichten im Entry Standard
3. Aufsicht
Teil II - Ablauf einer Übernahme
I. Strategische Vorentscheidungen
II. Informationsgewinnung
1. Öffentlich zugängliche Informationen
a) Unternehmenswebseite
b) Analystenberichte
c) Marktstudien und Branchenreports
2. Nicht öffentlich zugängliche Informationen
III. Stake Building
1. Stimmrechtsmeldepflichten
2. Insiderrecht
a) Vorliegen einer Insiderinformation
aa) Konkrete Information
bb) Nicht öffentlich bekannte Umstände
Sonderproblematik bei Übernahmen im Entry Standard
cc) Verständiger Anleger
dd) Bezug auf den Emittenten oder das Insiderpapier
ee) Erhebliches Preisbeeinflussungspotenzial
b) Verbot des Insiderhandels
aa) Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft
(1) Erwerb über die Börse
(2) Erwerb von Derivaten
(3) Unwiderrufliche Verpflichtungen
(4) Paketerwerb
(a) Begriffsbestimmung
(b) Identifikation der Hauptaktionäre
(c) Insiderrechtliche Probleme bei Paketerwerben
3. Zwischenergebnis
IV. Due Diligence
1. Begriffsbestimmung
2. Zulässigkeit der Due Diligence
a) Aktienrechtliche Zulässigkeit
b) Insiderrechtliche Zulässigkeit
c) Datenschutzrechtliche Zulässigkeit
3. Mitwirkungspflichten des Veräußerers
4. Zwischenergebnis
V. Unternehmensbewertung
VI. Übernahmeangebot
1. Begriffsbestimmung
2. Gesetzliche Regelungen
a) Anwendbarkeit auf Übernahmen im Entry Standard
b) Alternative Rahmenbedingungen im Entry Standard
aa) Leitsätze der Börsensachverständigenkommission
bb) Übernahmekodex
3. Zwischenergebnis
VII. Squeeze-out & Delisting
1. Begriffsbestimmung
a) Aktienrechtlicher Squeeze-out
b) Übernahmerechtlicher Squeeze-out
2. Zwischenergebnis
3. Delisting
Teil III - Lösungsansätze & abschließende Bewertung
I. Aufzeigen von Lösungsansätzen
1. Veröffentlichungspflichten der Emittenten
2. Rahmenbedingungen für Übernahmeangebote
II. Abschließende Bewertung
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