„Geld bildet nicht nur den Lebensnerv, sondern berührt auch den Gerechtigkeitsnerv der Öffentlichkeit.“ Die Vergütung der Manager und die daraus resultierenden Verhaltensanreize stehen seit der Wirtschafts- und Finanzkrise in der öffentlichen Diskussion. Vor dem Hintergrund von Stellenkürzungen, Insolvenzen und staatlichen Hilfen für Unternehmen werden die Managervergütungen teilweise als unangemessen hoch empfunden.
In Deutschland gibt es inzwischen drei Regelwerke, die den neuen Rahmen für die Gehälter der Vorstände vorgeben. Neben dem Vorstandsvergütungsoffenlegungsgesetz (VorstOG) aus dem Jahre 2005 und dem Finanzmarktstabilisierungsfondgesetz (FMStG) aus 2008, ist seit August 2009 das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) maßgeblich für die Ausgestaltung der Vorstandsvergütung. Im Zentrum der Neuregelung steht die Ausrichtung der Vergütungsstrukturen auf das Ziel einer nachhaltigen Unternehmensführung. Fehlanreize der bisherigen Vorgaben zur Vorstandsvergütung sollen damit korrigiert werden. Dane-ben ist auch der Deutsche Corporate Governance Kodex, der rechtlich nicht verbindlich ist, ein Rahmenfestlegungswerk für die Gehälter der Vorstände.
Der Gesetzgeber musste bei seinem Eingreifen die Balance zwischen rein unternehmerischen Entscheidungen und einem gesetzlichen Rahmen für die Vorstandsvergütung finden.
Ist der Verbesserungs- und Regulierungsbedarf bei Vorstandgehältern durch den neuen Rechtsrahmen umfassend abgedeckt? Können die neuen gesetzlichen Regelungen im Sinne des Gesetzgebers von der Wirtschaft umgesetzt werden?
GLIEDERUNG
A. Einleitung
B. Grundlagen der Vorstandsvergütung
I. Vergütungsaspekte der Vorstandstätigkeit
II. Rechtliche Grundlagen der Vergütung
III. Vergütungssysteme
1. Feste Vergütungsbestandteile
2. Variable Vergütungsbestandteile
C. Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung
I. Kriterien zur Höhe und Struktur der Vergütung
1. Angemessenheit §87 I AktG
a) Berücksichtigung der Leistung
b) Konkretisierung der üblichen Vergütung
aa) Horizontale Ebene der Üblichkeit
bb) Vertikale Ebene der Üblichkeit
cc) Besondere Gründe zur Abweichung von der Üblichkeit
2. Vergütungsstrukturen
a) Nachhaltige Unternehmensführung
b) Ausgestaltung der variablen Vergütung
aa) Mehrjährige Bemessungsgrundlage
bb) Beschränkungsmöglichkeiten bei außerordentlicher Entwicklung
3. Herabsetzung der Vergütung durch den Aufsichtsrat §87 II AktG
a) Voraussetzung der Herabsetzung
aa) Verschlechterung der Lage
bb) Unbillige Weitergewährung
b) Herabsetzung auf ein angemessenes Maß
c) Kürzungsmöglichkeiten für Versorgungsbezüge
4. Resümee zur Neugestaltung des §87 AktG
II. Zuständigkeit bei der Vergütungsfestsetzung
1. Beschluss des gesamten Aufsichtsrates §107 III S.3 AktG
2. Votum der Hauptversammlung §120 IV S.1 AktG
III. Haftung und Zusammensetzung des Aufsichtsrates
1. Karenzzeit für den Wechsel in den Aufsichtsrat
2. Betonung der Haftung des Aufsichtsrates
IV. Zwingender Selbstbehalt in der D&O Versicherung
V. Offenlegung der Vergütung und Vorsorgeleistungen
D. Deutscher Corporate Governance Kodex
I. Rechtsqualität und Zielsetzung
II. Konkretisierungen und Änderungen durch das VorstAG
E. Finanzmarktstabilisierungsfondgesetz
I. Begrenzung der Vorstandsvergütung
II. Möglichkeiten zur Herabsetzung unangemessener Vergütung
F. EU- und Internationale Regelungen zur Vorstandsvergütung
I. Europäische Empfehlungen zur Vergütungspolitik
II. Umsetzung der europäischen Empfehlungen durch das VorstAG
III. Ausblick auf internationale Vergütungspolitik
G. Abschlussbewertung zum Rechtsrahmen der Vorstandsvergütung
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