Tauschangebote nach dem WpÜG

Seminararbeit , 2021 , 33 Seiten , Note: 12 Punkte

Jura - Sonstiges

Diese Arbeit beschäftigt sich mit Tauschangeboten nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG). In den ersten Jahren seit Inkrafttreten des WpÜG am 01.01.2002, vorwiegend ein Schattendasein führend, treten Tauschangebote im Zusammenhang mit Unternehmensübernahmen zunehmend ins Bewusstsein börsennotierter Aktiengesellschaften.

Während exemplarisch im Zeitraum vom 01.07.2008 bis zum 30.06.2013 lediglich drei Tauschangeboten 122 Barangebote gegenüberstanden, stieg die Zahl der Tauschangebote im weiteren Verlauf bis zum 31.12.2016 auf zehn Tauschangebote bei 66 Barangeboten. Bei einem übernahme-rechtlichen Tauschangebot (sog. „Exchange Offer“ oder „Stock for Stock Offer“) erhalten die Aktionäre der Zielgesellschaft gegen (Sach-)Einlage ihrer Aktien junge Aktien des Bieters.

Im Sinne eines share deals findet ein gegenseitiger Erwerb von Beteiligungen statt, der wirtschaftlich einer Verschmelzung ähnelt. Daher profitieren die sich zusammenschließenden Unternehmen regelmäßig von Synergien. In Abgrenzung zu üblichen Barangeboten bieten Tauschangebote die Möglichkeit, durch den Einsatz eigener Aktien als Akquisitionswährung die Finanzierung von Unternehmensübernahmen unabhängig vom Finanzmarkt selbst zu stemmen oder zumindest bei gemischten Erwerbsangeboten zu dieser beizutragen.

Nicht zuletzt könnten große Transaktionen allein durch Barangebote kaum finanziert werden. Im Übrigen sind Tauschangebote immer dann besonders interessant, wenn der Aktienkurs des Bieters steigt, während die Aktien der Zielgesellschaft unterbewertet sind und sich daher ein günstiges Umtauschverhältnis ergibt.

Gliederung

A. Einführung

B. Rechtsnatur des Aktientauschs
I. Dogmatische Einordnung
II. Anwendbarkeit des WpÜG

C. Konstruktion der Aktienübernahme
I. Vorgaben des WpÜG
1. Ablauf im Überblick
2. Gegenleistung für das Übernahmeangebot
a) Art der Gegenleistung
aa) Herkunft der anzubietenden Aktien
bb) Liquidität
cc) Zulassung zum Handel an einem organisierten Markt
dd) Pflicht zum Barangebot
ee) Weitere Anforderungen
ff) Alternative Gegenleistungen
gg) Änderung der Gegenleistung
b) Höhe der Gegenleistung
aa) Grundvoraussetzungen
bb) Umgang mit jungen Aktien
cc) Höhe der Gegenleistung in der Praxis
dd) Unangemessenheit nach § 255 II AktG
ee) Parallel- und Nacherwerbe
(1) Tatbestand und Rechtsfolge
(2) Wertermittlung bei Sachleistungen
3. Absicherung der Finanzierung
4. Tauschangebote nur für ausgewählte Aktionäre
a) Innerhalb des Angebotsverfahrens
b) Außerhalb des Angebotsverfahrens
II. Verhältnis zum Prospektrecht

D. Gesellschaftsrechtliche Vorgänge
I. Ursprung der einzutauschenden Aktien
1. Überblick
2. Kapitalerhöhungen im Besonderen
a) Ordentliche Sachkapitalerhöhung
b) Sachkapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital
II. Settlement bei Kapitalerhöhungen

E. Grenzüberschreitende Tauschangebote

F. Ausblick

• Hochschule: Ruprecht-Karls-Universität Heidelberg
• Note: 12 Punkte
• Erscheinungsjahr: 2021
• Seiten: 33
• Katalognummer: V1352486
• ISBN (PDF): 9783346865700
• ISBN (Buch): 9783346865717
• Sprache: Deutsch
• Schlagworte: tauschangebote, wpüg