Die Seminararbeit beschäftigt sich mit den §§ 111a–111c AktG, die auf Grundlage der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (2. ARRL) konsekutiv durch das Gesetz zur Umsetzung (ARUG II) zum 01.01.2020 Einzug in das deutsche Aktiengesetz gefunden haben.
Vorab wird unter Zuhilfenahme von Grafiken ein systematischer Überblick über den persönlichen Anwendungsbereich der Normen geboten. Hierbei werden auch die Verknüpfungen mit den Regelungen der International Accounting Standards (IAS) und International Financial Reporting Standards (IFRS) geschaffen.
Sodann stellt die Arbeit den sachlichen Anwendungsbereich dar. Hierbei wird insbesondere auf die Reichweite des Begriffs des Geschäfts im Sinne des § 111a Abs. 1 AktG eingegangen und die Ausnahme für das Unterlassen in § 111a Abs. 1 S. 3 AktG problematisiert. Zudem wird ausführlich auf die Ausnahme für Geschäfte im ordentlichen Geschäftsgang und zu marktüblichen Konditionen eingegangen.
Weiterführend wird der Pflichtenkanon der §§ 111b f. AktG behandelt. Hierbei wird neben der Bedeutung der Normen im Schwerpunkt auf Umgehungsmöglichkeiten und den Inhalt der Publikationspflicht eingegangen.
Zuletzt setzt sich die Arbeit mit der Wesentlichkeitsgrenze von 1,5 % der Summe aus dem Anlage- und Umlaufvermögen gemäß § 111b Abs. 1 AktG auseinander. Besonders beleuchtet werden die Grundsätze der Wertbestimmung und die Aggregation.
Die Arbeit schließt mit der Problematisierung der Bewertung von Dauerschuldverhältnissen und der Frage, ob der zeitlich gestreckte Nachteilsausgleich im faktischen Konzern durch die Ex-ante-Bewertung des Geschäfts verdrängt wird.
Inhaltsverzeichnis
Literaturverzeichnis
A. Einführung
B. Das Geschäft mit nahestehenden Personen, § 111a
I. Persönlicher Anwendungsbereich
1. Gesellschaft
2. Geschäftsgegner
a) Natürliche Personen
b) Unternehmen
c) Zwischenergebnis
3. Zuständigkeit
II. Sachlicher Anwendungsbereich
1. Geschäft
2. Übertragung/Überlassung
3. Unterlassen
4. Zwischenergebnis
5. Ausnahme
a) Ordentlicher Geschäftsgang
b) Marktübliche Konditionen
C. Pflichtenkanon
I. Zustimmungsvorbehalt, § 111b
II. Publizitätspflicht, § 111c
1. Materie
2. Ort
3. Zeitpunkt
III. Wesentlichkeitsgrenze
1. Wertbestimmung
2. Aggregation
3. Einzelfälle der Bewertung
a) Verdrängung des zeitlich gestreckten Nachteilsausgleichs?
b) Dauerschuldverhältnisse
D. Ergebnis und Ausblick
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