Das Ziel der Untersuchung soll sein, einen Beitrag dazu zu leisten, die Transparenz in Bezug auf Thematiken rund um den Aufsichtsrat zu erhöhen. Es soll mit Hilfe von empirischen Untersuchungen ein Teilbereich untersucht, mit den bisherigen Erkenntnissen abgeglichen und die gewonnenen Ergebnisse analysiert und interpretiert werden. Die Forschungsfrage wird in diesem Zusammenhang lauten, welche Determinanten die Vergütung des Aufsichtsrats in Unternehmen des deutschen Prime Standards bestimmen und wie signifikant diese sind. Hierbei wird nicht versucht, die Gesamtheit aller möglichen Determinanten zu bestimmen, sondern es wird der statistische Einfluss einiger ausgewählter Einflussgrößen untersucht.
Inhaltsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
Abbildungsverzeichnis
Tabellenverzeichnis
1 Einleitung
1.1 Problemstellung und Relevanz der Untersuchung
1.2 Zielsetzung und Aufbau
2 Theoretische Grundlagen und Stand der Forschung
2.1 Prinzipal-Agent-Theorie
2.2 Corporate Governance
2.3 Rechtliche Rahmenbedingungen
2.4 Aufsichtsratstätigkeit
2.5 Aufsichtsratsvergütung
2.6 Literaturüberblick
3 Forschungsansatz
3.1 Unternehmenskreis
3.2 Determinanten der Aufsichtsratsvergütung
3.3 Hypothesenbildung
3.4 Variablenstruktur
3.5 Aufsichtsratsvergütung als abhängige Variable
3.6 Determinanten der Vergütung als unabhängige Variablen
3.6.1 Unternehmensgröße
3.6.2 Unternehmensperformance
3.6.3 Aufsichtsratscharakteristik
3.6.4 Kontrollvariablen
4 Empirische Untersuchung
4.1 Modell
4.2 Regressionsdiagnostik
4.3 Datenaufbereitung und -bewertung
4.4 Ergebnisse und Interpretation
5 Schlussbetrachtung
5.1 Limitationen der Untersuchung
5.2 Zusammenfassung
5.3 Fazit
5.4 Ausblick und weiterer Forschungsbedarf
Literaturverzeichnis
Anhang
Abkürzungsverzeichnis
Abs Absatz
AG Aktiengesel lschaft
AktG Aktiengesetz
BGB Bürgerliches Gesetzbuch
bzw beziehungsweise
ca circa
DAX30 Deutscher Aktienindex
DCGK Deutscher Corporte Governance Kodex
e.V. eingetragener Verein
EBIT Earnings before interests and taxes, Engl. für Vorsteuergewinn
f folgend
ff folgend, mehrere Seiten
GG Grundgesetz der Bundesrepublik Deutschland
ggf gegebenenfalls
GuV Gewinn- und Verlustrechnung
i.d.R. i n der Regel
MDAX Deutsche Midcap-Aktienindex
Mio Million
S Seite
SDAX Deutscher Smallcap-Aktienindex
SE Europäische Gesellschaft
TecDAX Deutscher Aktienindex der Technologieunternehmen
TEUR Tausend Euro
usw u nd so weiter
Vgl Vergleiche
VIF Variance Inflation Factors
VorstAG Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung
VorstOG Gesetz zur Offenlegung der Vorstandsvergütung
VW Volkswagen AG
z.B zum Beispiel
Abbildungsverzeichnis
Abbildung 1: Prinzipal-Agent-Theorie
Abbildung 2: Informationsasymmetrien
Abbildung 3: Corporate Governance- Schema
Abbildung 4: Komponenten des Vergütungssystems
Abbildung 5: Modell der linearen Regression
Abbildung 6: RESET Tests 1-3
Abbildung 7: Autokorrelation-Tests 1-3
Abbildung 8: Anhang - Multikollinearität Grafiken
Abbildung 9: Anhang - Normalverteilung Histogramme
Abbildung 10: Anhang - Normalverteilung Stammdatenblätter
Abbildung 11: Anhang - Entwicklung von ROE vs CORA im MDAX
Abbildung 12: Anhang - RESET Tests Grafiken
Abbildung 13: Anhang - Autokorrelation Tests Grafiken
Tabellenverzeichnis
Tabelle 1: Literaturübersicht
Tabelle 2: Datengrundlage nach Indizes
Tabelle 3: Datengrundlage nach Branchen
Tabelle 4: Variablenstruktur
Tabelle 5: Zuordnung Hypothesen-Variablen
Tabelle 6: Lage und Streuungsmaße der abhängigen Variablen
Tabelle 7: Lage und Streuungsmaß der Unternehmensgröße
Tabelle 8: Lage und Streuungsmaße - Anzahl Mitarbeiter
Tabelle 9: Lage und Streuungsmaße der Unternehmensperformance
Tabelle 10: Lage und Streuungsmaße - Betriebsergebnis
Tabelle 11: Lage und Streuungsmaße der Aufsichtsratscharakteristik
Tabelle 12: RESET-Tests 1-3
Tabelle 13: Autokorrelation-Tests 1-3
Tabelle 14: Heteroskedastizität-Tests 1-3
Tabelle 15: Multikollinearität-Tests 1-3
Tabelle 16: Variance Inflation Factors - Gesamtmodel
Tabelle 17: Normalverteilung - Tests 1-3
Tabelle 18: Modellzusammenfassung - Güte
Tabelle 19: Modellzusammenfassung - Güte per Index
Tabelle 20: Zusammenfassung der Diagnostik
Tabelle 21: Finale Bewertung der Signifikanzen
Tabelle 22: Finale Betrachtung der Vergütung
Tabelle 23: Finale Interpretation der Untersuchungsergebnisse
Tabelle 24: Anhang - Prime-Standard-Unternehmen
Tabelle 25: Anhang - Codierung der Variablen Branche
Tabelle 26: Anhang - Lage und Streuungsmaße der Variablen
Tabelle 27: Anhang - Lage und Streuung H1 / Index
Tabelle 28: Anhang - Lage und Streuung H2
Tabelle 29: Anhang - Lage und Streuung H2 / Index
Tabelle 30: Anhang - Lage und Streuung H3
Tabelle 31: Anhang - RESET Tests
Tabelle 32: Anhang - Autokorrelations Tests
Tabelle 33: Anhang - Heteroskedastizitäts Tests
Tabelle 34: Anhang - Multikollinearität Tests
Tabelle 35: Anhang - Normalverteilung Tests
Tabelle 36: Anhang - Güteberechnung
Tabelle 37: Anhang - Güteberechnung Kontrollvariablen
1 Einleitung
Das folgende Kapitel stellt die Einleitung der Untersuchung dar. Es dient zum einen dazu, die Problemstellung darzulegen und somit die Relevanz der Untersuchung zu belegen. Zum anderen dient es dazu, die Zielsetzung der Arbeit zu beschreiben und den Aufbau der Untersuchung darzulegen.
1.1 Problemstellung und Relevanz der Untersuchung
„Es gibt drei Berufe, die man nicht erlernen muss: Den des Ehemannes, des Politikers und des Aufsichtsrates. Zumindest letzteres sollte sich ändern.“ 1
Die globalisierte Welt und damit auch die deutsche Wirtschaft sind laufend großen Herausforderungen ausgesetzt. Allen voran die großen deutschen Aktiengesellschaften welche zumeist multinationale Konzerne sind, die global agieren2, sich diversifiziert finanzie- ren3 und eine kaum überschaubare Vielfalt von Share- und Stakeholder-Interessen berücksichtigen müssen. Sie folgen einerseits ihrem ökonomischen Maxime der Kapitalvermehrung, bilden aber durch ihre Wirtschaftskraft auch das Rückgrat der deutschen Volkswirtschaft und sind somit Repräsentanten Deutschlands und des Labels „Made in Ger- many“4. Dieses Label suggeriert diverse Qualitätsmerkmale wie: hochwertigste Produkt- qualität5, faire Arbeitslöhne, hohe Arbeitssicherheit- und Umweltstandards sowie ethisch und rechtlich konformes Unternehmertum. An diesen Standards müssen sich die deutschen Topunternehmen auch entsprechend messen lassen. Die Überwachung der Einhaltung all dieser Anforderungen ist nicht allein die Aufgabe des Staates, der Politik oder des Justizapparats. Hauptsächliche Verantwortung tragen diesbezüglich die Manager und Kontrollorgane der Großkonzerne.
Der Fokus der Öffentlichkeit liegt dabei zumeist auf den Vorständen der Aktiengesellschaften, ihren Strategien, Verhandlungsgeschicken, Prognosen, Charakteren und Vergütungen. Speziell das Thema Vergütung ist regelmäßig Gegenstand öffentlicher Diskussionen und steht häufig im Zentrum medialer Berichterstattung. Grund hierfür sind zum einen die großen Unterschiede in der Vergütung der Arbeitsleistung zwischen Vorständen und Mitarbeitern, aber auch die scheinbare Abkopplung der Entwicklung der Vergütungen vom Unternehmenserfolg6.
Als regulierende und kontrollierende Institution ist hier der Aufsichtsrat der Unternehmen gefragt. Seine Aufgabe ist es u.a., die Vergütung des Vorstands zu regulieren und zu reg- lementieren7. Der Aufsichtsrat ist das Kontrollorgan des Vorstands und agiert als Interessenvertreter der Eigentümer und der Belegschaft des Unternehmens. Er begleitet alle substantiellen Entscheidungen, prüft die Strategie und überwacht das regelkonforme Handeln der Vorstände8. Er ist somit das eigentlich mächtige Entscheidungsorgan im Unternehmen, das mit objektiven und sachlich fundierten Entscheidungen die Geschicke des Unternehmens lenkt.
Speziell in jüngster Vergangenheit hat sich das öffentliche Interesse wieder auf die Aufsichtsräte konzentriert und im Rahmen spektakulärer „Wirtschaftskrimis“ das Image sehr negativ belastet. Zuletzt wurden im Fall von VW9 und Wirecard10 die Kompetenzen der Aufsichtsräte und deren Durchsetzungskraft in Frage gestellt. In der Furcht um einen Imageschaden des Labels „Made in Germany“ wurde der Ruf nach mehr Transparenz laut. Gerade in Bezug auf die fachlich-qualifizierenden, persönlichen und arbeitsrechtlichen Hintergründe der Aufsichtsräte ist nicht nur in der deutschen Öffentlichkeit wenig bekannt. Insbesondere das Thema Vergütung der Aufsichtsräte ist selbst unter Wirtschaftswissenschaftlernverhältnismäßig selten diskutiert. Diese Informationsasymmetrie wird auch durch das geringe Interesse der Unternehmen an einer öffentlichen Diskussion darüber weiter verstärkt.
1.2 Zielsetzung und Aufbau
Das Ziel der Untersuchung soll sein, einen Beitrag dazu zu leisten, die Transparenz in Bezug auf Thematiken rund um den Aufsichtsrat zu erhöhen. Es soll mit Hilfe von empirischen Untersuchungen ein Teilbereich untersucht, mit den bisherigen Erkenntnissen abgeglichen und die gewonnen Ergebnisse analysiert und interpretiert werden. Die Forschungsfrage wird in diesem Zusammenhang lauten, welche Determinanten die Vergütung des Aufsichtsrats in Unternehmen des deutschen Prime Standards bestimmen und wie signifikant diese sind. Hierbei wird nicht versucht, die Gesamtheit aller möglichen Determinanten zu bestimmen, sondern es wird der statistische Einfluss einiger ausgewählter Einflussgrößen untersucht.
Der Aufbau der Untersuchung wird sein wie folgt:
In Kapitel zwei werden die theoretischen Grundlagen dargelegt und der bisherige Stand der Forschung erläutert. Das Kapitel befasst sich im ersten Teil schwerpunktmäßig mit den gesetzlichen Regelungen zum Thema Vergütung und dem grundsätzlichen Aufbau der Führungs- und Kontrollstruktur in deutschen Aktiengesellschaften. Auf die Kompetenzen, Verpflichtungen und Vergütungen der Aufsichtsräte wird genauso eingegangen wie auf die grundlegende Problemstellung der Prinzipal-Agent-Theorie. Schließen wird das Kapitel mit einem Überblick über die themenspezifischen Forschungsarbeiten der jüngsten Vergangenheit.
Kapitel drei ist der Darstellung des Forschungsansatzes gewidmet. Es wird zuerst der zu untersuchende Kreis an Unternehmen beschrieben und ihre Zuordnung zu den jeweiligen Indizes erklärt. Im Folgenden wird ein eher generalistischer Überblick über die potentiellen Determinanten gegeben, und es werden die zu untersuchenden Determinanten benannt. Basierend auf dieser Auswahl werden die zu untersuchenden Hypothesen gebildet und die entsprechenden Variablen vorgestellt. Im Zuge der Variablen-Vorstellung werden erste Analysen hinsichtlich des Lagemaßes und anderer Parameter durchgeführt.
Die eigentliche Forschungsarbeit findet im Rahmen des Kapitels vier statt. Zu Beginn wird das Forschungsmodell erläutert. Daraufhin wird der Datensatz einer Regressionsdiagnostik unterzogen. Bei diesem Vorgang wird die Qualität der Daten analysiert, und es werden unerwünschte Störfaktoren und Fehler identifiziert sowie die Variablen auf ihre Güte und Aussagekraft im Kontext des Modells überprüft. Die möglichen, unerwünschten Modellschwächen werden im weiteren Verlauf bereinigt und das Modell entsprechend neu modelliert. Nach diesem Schritt werden die Daten einer linearen Regression unterworfen und mit Hilfe einer Regressions- und Paneldatenanalyse ausgewertet und interpretiert.
Das schließende Kapitel fünf wird anfänglich die Limitationen der vorliegenden Arbeit rekapitulieren und die Ergebnisse des Kapitels vier zusammenfassen. An diesem Punkt werden die gewonnenen Erkenntnisse mit den Ergebnissen der bisherigen Forschungen abgeglichen. Im Fazit wird schließlich eine Überleitung der Forschungsergebnisse zur aktuellen Lage in den Unternehmen geschaffen, und es werden Anregungen für zukünftige Forschungsvorhaben in diesem Themenbereich gegeben.
2 Theoretische Grundlagen und Stand der Forschung
Das folgende Kapitel dient dazu den theoretischen Rahmen des Forschungsthemas abzustecken. Es soll die grundlegende Notwendigkeit einer „Gewaltenteilung“ innerhalb des Unternehmens und damit die Existenz des Organs Aufsichtsrat verdeutlichen. Des Weiteren soll es die Funktionen, Verantwortlichkeiten, Vergütungssysteme und rechtlichen Hintergründe des Aufsichtsrats darlegen. Schließen wird das Kapitel mit einer Vorstellung des bisherigen Stands der Forschung und einer Präsentation der daraus abgeleiteten Ergebnisse.
2.1 Prinzipal-Agent-Theorie
Die Prinzipal-Agent-Theorie ist ein wissenschaftliches Modell der neuen Institutionenökonomik. Diese versteht die Wirtschaftsbeteiligten wie Unternehmen, Märkte und Regierungen aber auch Gesetze und Regeln aller Art als Institutionen und untersucht ihre Wech- selwirkungen11. Folgende Abbildung zeigt das Modell grafisch:
Abbildung 1: Prinzipal-Agent-Theorie
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Quelle: Eigene Darstellung
Im Kern geht es bei dem Modell um die Beziehung zwischen zwei Individuen, dem Prinzipal und dem Agenten. Der Prinzipal ist ein Auftraggeber, der den Auftragnehmenden, den Agenten, engagiert12. In dieser Konstellation liegt das Eigentum in der Gewalt des Prinzipals aber die Handlungsgewalt beim Agenten, woraus der sogenannte Agenturkonflikt entsteht. Es versuchen beide mit möglichst geringem Risiko und Kapitaleinsatz das Maximum an Gewinn zu erwirtschaften und ihre eigenen Interessen durchzusetzen13. Der Agent versucht mit möglichst geringem Aufwand seine Dienstleistung für den Prinzipal zu erbringen, der wiederum nach einer möglichst hohen Dienstleistungsqualität bei möglichst niedriger Vergütung verlangt14. In der Praxis wäre dies im Verhältnis zwischen Aktionären und Vorstand der Fall, weswegen der Aufsichtsrat treuhänderisch15 den Vorstand überwacht. Weiter verschärft wird dieser Konflikt dadurch, dass der Agent dem Prinzipal gegenüber einen Wissensvorsprung hat16, da dieser der Spezialist im operativen Bereich ist und das Eigentum des Prinzipals verwaltet bzw. verwendet. Besondere Bedeutung kommt der Rolle des Aufsichtsrats in diesem Kontext zu, da seine Einordnung in diese Theorie nicht eindeutig funktioniert. Der Aufsichtsrat fungiert als Agent der Aktionäre und gleichzeitig als Prinzipal des Vorstands17.
Die Informationsasymmetrie kann der Agent zu seinem Vorteil nutzen und sich zu Lasten des Prinzipals bereichern18. Die Informationsasymmetrie drückt sich modellhaft durch vier Dimensionen aus: Eigenschaften bzw. Hidden Characteristics, Absichten bzw. Hidden Intentions, Handlungen bzw. Hidden Actions und Informationen bzw. Hidden Informations19.
Ob die Beziehung zwischen den beiden Parteien ausgewogen und für beide gleichwertig nutzbringend ist, wird hauptsächlich durch die ausgeübte Moral des Agenten bestimmt. Verhält sich dieser unmoralisch, kann er seinen Informationsvorsprung nutzen, um den Prinzipal zu benachteiligen. Typischerweise verändert der Agent sein Verhalten von der Zeit vor und während der Anbahnung der Beziehung zum Prinzipal und danach20. Er wechselt vom selbstlosen Diener zum egozentrischen Opportunisten. Dieses Phänomen wird Moral Hazard genannt. Damit der potentielle Schaden aus der Wesensveränderung des Agenten bzw. des Vorstands nicht zu groß werden kann, hat das Aktiengesetz in §111 Abs. 4 AktG eine Mitbestimmung des Aufsichtsrats bei fundamentalen Entscheidungen vorgesehen21.
Nicht nur in der Versicherungswirtschaft22, aus der der Begriff Moral Hazard ursprünglich stammt, sondern auch im normalen Geschäftsalltag ist es üblich, die unternehmerischen Beziehungen zueinander per Vertrag zu regeln. Diese Agenturverträge sind ein Mittel, die Folgen der Informationsasymmetrie zu begrenzen, und basieren zumeist auf Vergütungssystemen, die an den Unternehmenserfolg gekoppelt sind23. Andere sind beispielsweise die Einführung eines Kontrollsystems24 oder eine Verpflichtung zur Einbringung eigenen Eigentums.
Moral Hazard ist nicht nur, aber auch, eine Folge eines anderen Phänomens, nämlich der Adverse Selection. Dieser Begriff beschreibt das Eintreten von Ereignissen bzw. Entscheidungen, die vor dem Hintergrund von Informationsasymmetrien getroffen und somit im Zweifel nicht optimal sind und im Extremfall zum Marktversagen25 führen können. Sie sind das Resultat der bereits benannten Hidden Characteristics, für den Prinzipal vor der Vertragsschließung nicht erkennbare Eigenschaften. Die verschiedenen Informationsasymmetrien werden in folgender Abbildung nochmals dargestellt:
Abbildung 2: Informationsasymmetrien
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Quelle: Eigene Darstellung
Durch die Beziehung zum Agenten entstehen dem Prinzipal immer auch Agenturkosten. Innerhalb von Aktiengesellschaften treten Agenturkosten typischerweise auf im Verhältnis zwischen Anteilseignern bzw. Aktionären und dem Management. Als Maßnahme zur Agenturkostenminimierung wurde daher das Kontrollorgan des Aufsichtsrats zwecks Wahrung der Interessen der Aktionäre bzw. Prinzipale etabliert. Zwischen den Aktionären und dem Aufsichtsrat können allerdings ebenfalls Agenturkosten auftreten.
Diese resultieren aus den Kosten der Vertragsschließung, den Überwachungskosten in Zusammenhang mit der Überwachung der Aufgabenerfüllung des Agenten26 sowie den Kosten daraus, dass der Nutzen durch den Agenten geringer ausfällt als antizipiert. Je größer die Informationsasymmetrie, desto höher sind auch die Agenturkosten27. Diese steigen mit dem Grad der Befugnis des Agenten sowie mit dem Wert des ihm anvertrauten Kapitals.
Die komplexen wirtschaftlichen oder vertraglichen Beziehungen zwischen Unternehmen oder Interessengruppen innerhalb einer Organisation lassen sich mit der Prinzipal-AgentTheorie nur teilweise abbilden. Hauptsächlich liegt dies daran, dass die Theorie nur aus Sicht des Prinzipals aufgebaut ist und sein potentiell, opportunistisches Verhalten vernachlässigt und auch die allgemeine Motivation28 der Beteiligten als nicht variabel ansieht. Dennoch ermöglicht die Theorie, die unterschiedlichen Interessen der Akteure in Form von berechenbaren Kosten darzustellen und damit objektiv bewertbar und messbar zu machen.
2.2 Corporate Governance
Corporate Governance ist ein neuzeitlich geprägter Begriff, dessen Ursprung in der angloamerikanischen Politiksprache beheimatet ist29. Governance ist demnach ein Begriff, der zur Beschreibung und Beurteilung des staatlichen Regierungshandelns genutzt wurde. Die Wortschöpfung Corporate Governance ist mittlerweile ein internationaler Fachbegriff und hat bereits Einzug in die deutsche Sprache gehalten30, auch wenn der, Stand November 2020, noch nicht im Duden zu finden ist. Der Begriff ist am ehesten mit „Unternehmensverfassung“ zu übersetzen31, was allerdings zu juristisch und wenig universell ist. Der Begriff steht ganz allgemein für die Summe von Regeln, Vorschriften, Gesetzen, Normen usw., die den faktischen und rechtlichen Ordnungsrahmen32 vorgeben, dessen sich ein Unternehmen in formeller Weise unterwirft bzw. unterwerfen muss. International gibt es keine Norm, die einen universellen Regelkatalog definieren würde, allerdings Ansätze dazu, einen solchen zu schaffen33. Die größten Schwierigkeiten bei der Harmonisierung sind unterschiedliche Rechtssysteme, branchen- und marktabhängige Usancen, institutionelle Rahmenbedingungen, kulturelle Unterschiede und grundsätzliche Anwendungsdif- ferenzen34. Das System der Corporate Governance versucht, aus dem Blickwinkel der neuen Institutionenökonomik, die Agenturkosten im Unternehmen durch die formelle Installation von Institutionen35 zu reduzieren.
Corporate Governance wird umgangssprachlich häufig als Synonym für Management oder Überwachung verwendet. Diese Nutzung ist daher falsch, weil Management und Überwachung nur Teilaspekte der Corporate Governance sind36. Sie sind lediglich Hilfsmittel der Umsetzung von gesetzlichen und unternehmensrechtlichen Vorgaben. Corporate Governance ist daher eher als Überbegriff einer Vielzahl von Aspekten aus dem Bereich Share- und Stakeholder37 - sowie Umweltorientierung38 zu verstehen. Wie in Abbildung 3 (S.8) zu sehen ist, kann die Corporate Governance sowohl Aspekte der Unternehmensorganisation als auch eine Berücksichtigung von gesetzlichen Interessen und die Belange der Shareholder und Märkte inkludieren. Diese weitreichende Art des Aufbaus, inklusive der Berücksichtigung von Stakeholdern, ist eher kontinentaleuropäisch geprägt und unterscheidet sich hierbei von der Anwendungsweise im angloamerikanischen Wirtschaftsraum, die eher auf die Shareholder ausgerichtet ist39. Bei diesem Modell, das auch versucht die betrieblichen Abläufe und Aspekte der Aufbauorganisation zu berücksichtigen zeigt sich erneut, wie bereits erwähnt, die Abgrenzung zur reinen Überwachung40.
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abbildung 3: Corporate Governance- Schema
Quelle: modifiziert übernommen aus Weber, S.C. et al., Einfluss der Corporate Governance auf die Kapitalkosten eines Unternehmens, 2007, S. 54.
Der systematische Aufbau der Corporate Governance ist sehr unterschiedlich und differiert teilweise so stark, dass empirische Untersuchungen internationalen Ausmaßes, massivgestört werden können41. Die Ausrichtung des Systems kann z.B. monistisch oder dualistisch sein42, sich auf Stake- oder Shareholder43 fokussieren oder eher bank- oder marktbasiert sein.
In monistischen Systemen sind Geschäftsführung und Überwachung nicht organisatorisch getrennt, sondern vereinen sich in einem Unternehmensorgan44. Dieses wird i.d.R. als Board of Directors oder Verwaltungsrat bezeichnet. Im angloamerikanisch geprägten Wirtschaftsraum ist diese Funktionsverschmelzung sehr üblich und in Europa im Rahmen der SE-Gesellschaften45 mittlerweile auch anzutreffen. Das Board of Directors wird von den Anteilseignern gewählt und es bestimmt wiederrum selber die Untergremien. Diese Untergremien teilen sich auf in Inside- und Outside-Directors. Die Inside-Directors übernehmen die Geschäftsführungs- und die Outside-Directors die Überwachungsfunktionen46.
Im Gegensatz dazu sind die Funktionen im dualistischen Modell - auch als Two-Tier-System bekannt- voneinander in getrennten Unternehmensorganen angesiedelt47. Dies entspricht dem deutschen Modell der Aktiengesellschaft, in dem typischerweise eine Dreiteilung nach Hauptversammlung, Vorstand und Aufsichtsrat stattfindet48.
In Deutschland hat es nach einigen spektakulären Unternehmenspleiten49 eine von der Bundesregierung initiierte, grundlegende Auseinandersetzung mit dem Thema Corporate Governance gegeben50. Im Jahr 2001 wurde die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex gegründet, die im Folgejahr den fertigen Deutsch Corporate Governance Kodex (DCGK) vorlegte. Die Kommission ist eine Selbstregulierungseinrichtung der deutschen Wirtschaft und unabhängig von der Politik51. Die Mitglieder sind keine Politiker oder andere Regierungsmitarbeiter, sondern Wirtschaftsvertreter52.
Der DCGK ist kein Gesetz, sondern hat eher den Charakter einer mit Nachdruck empfohlenen Richtlinie oder auch „Soft-Law“ genannt53. Dennoch greift er Bestandteile der bestehenden Gesetzgebung auf und ergänzt sie durch Empfehlungen und Anregungen. Aufgrund dieses „Zwittercharakters“ und seiner teilweisen Inhaltsredundanz in Bezug auf die Gesetzgebung wird der DCGK in diesem Kapitel vorgestellt und nicht im folgenden Kapitel 2.3, in dem die übrigen rechtlichen Rahmenbedingungen dargelegt werden.
Der Kodex soll als Sammlung allgemeiner Grundsätze und Handlungsempfehlungen für deutsche börsennotierte Aktiengesellschaften dienen54. Sein Ziel soll es sein, ein für alle Gesellschaften einheitliches Regelwerk darzustellen, das sowohl die geltenden Gesetze als auch die Methoden der „best practise“ abbildet55. Er soll dabei helfen, die Grundsätze des unternehmerischen Handels sowie der Aufbau- und Ablauforganisation der Gesellschaften transparenter, einheitlicher und leichter verständlich zu machen56. Zu diesem Zweck wird der DCGK jährlich57 durch eine Plenumssitzung der Kommission validiert und ggf. auf die zwischenzeitlich etablierten Regelungen58 angepasst und die Änderungen im Bundesanzeigen veröffentlicht. Die Erhöhung der Transparenz ist dem Druck des Marktes bzw. der potentiellen Investoren59 geschuldet, da diese immer internationaler wurden und die deutschen Rahmenbedingungen nicht die nötige Transparenz hatten60. Im internationalen Vergleich war die Transparenz der Unternehmensgrundsätze deutlich höher als in Deutschland und die Investoren verlangten nach einigen Insolvenzen großer deutscher Aktiengesellschaften nach mehr Selbstverpflichtung61. Eine verbindliche Beachtung des DCGK wird im §161 AktG Abs.1 durch die Pflicht des Aufsichtsrats definiert, jährlich über die Einhaltung der Empfehlungen mit dem Vorstand zusammen zu berichten62.
Inhaltlich bildet der Kodex in der Version von 2019 ab S.4ff. DCGK folgende Themengebiete ab: Aktionäre und Hauptversammlung, Kooperation von Vorstand und Aufsichtsrat, Vorstand, Aufsichtsrat, Transparenz, Rechnungslegung und Abschlussprüfung. Es geht darum darzulegen, wie die Rechte der Aktionäre geschützt werden und eine Gleichbehandlung aller Aktionäre, z.B. durch das Verbot von Insider-Handel, gewährleistet wird. Im Kapitel Aufsichtsrat beschäftigt sich der DCGK auch mit der Vergütung, auf die in folgenden Kapiteln näher eingegangen wird.
2.3 Rechtliche Rahmenbedingungen
Das folgende Kapitel hat die Aufgabe, die wesentlichen Gesetze und rechtliche Rahmenbedingungen wiederzugeben. Da es für den Forschungszweck dieser Arbeit nicht dienlich ist, wird die Gesetzgebung nicht in ihrer Gesamtheit präsentiert oder die Gesetze in vollem Umfang dargestellt. Es wird eher auf themenrelevante Gesetze und Gesetzesteile Bezug genommen. Auf die Vorstellung von Handels- und Bürgerlichem Gesetzbuch wird verzichtet, da diese zwar die Basis der Juristerei in Deutschland bilden aber durch spezialisiertere Gesetze ergänzt werden, die im thematischen Kontext spezifischer sind.
Für die in dieser Arbeit zu betrachtenden deutschen Aktiengesellschaften bildet das Aktiengesetz (AktG) den maßgeblichen rechtlichen Rahmen. Es regelt sämtliche Unternehmensaspekte von der Gründung über die Definition der verschiedenen Organe und der Rechnungslegung bis hin zur Liquidation der Gesellschaft und inkludiert ebenfalls das Konzernrecht. Seine ursprüngliche Fassung ist von 1937, die letzte Neufassung von 1965 und die letzte Änderung von Ende 2019. Vor allem in Bezug auf die Unternehmensorgane, im Speziellen die Regelungen in Bezug auf den Aufsichtsrat, ist das AktG sehr detailliert. Es definiert ab §95 AktG etwa die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder zwischen drei und 21, je nach Höhe des Grundkapitals. Bei einem Grundkapital bis zu 1,5 Mio. Euro darf der Aufsichtsrat aus neun, darüber aus 15 und bei mehr als 10 Mio. Euro Grundkapital aus 21 Mitgliedern bestehen, siehe §95 AktG.
Die effizientere und effektivere Leistung diversifizierter Gremien ist eine oft belegte Tatsa- che63. Durch Diversität wird nicht nur mehr Vielfallt, sondern vor allem auch eine höhere Wettbewerbsfähigkeit des Unternehmens erzielt64. Die Frauenquote, als Gradmesser der Diversität, ist in Deutschland traditionell niedrig und lag noch im Jahr 2009 bei 0,5 Prozent im Management der DAX-30 Unternehmen65. In §96 AktG, Zusammensetzung des Aufsichtsrats,trägt das Gesetz dem mit Wirkung zum 01.Mai 2015 in Kraft getretenen „Gesetz für die gleichberechtigte Teilhabe von Frauen und Männern an Führungspositionen“ Rechnung. Dies beinhaltet die Kernforderung, den Aufsichtsrat mit mindestens 30% Frauen und 30% Männern zu besetzen66. Ziel dieser neuen Gesetzgebung ist es, den Anteil an Frauen in Führungspositionen der Wirtschaft und Politik zu erhöhen und eine Geschlechtergleich- stellung zu erwirken67. Da der Gesetzgeber eine Übergangszeit bis zur Sanktionierung einer Nichterfüllung des Gesetzes vorsah, waren anfänglich kaum merkliche Veränderungen des Frauenanteils feststellbar68. In den folgenden Jahren setzte offensichtlich ein Umdenken bzw. eine Sanktionsvermeidungstaktik in den Unternehmen ein, die dazu führte, dass der Frauenanteil in den betroffenen Unternehmen mittlerweile bei knapp 35 Prozent liegt69. Die positive Tendenz in der Entwicklung der Frauenquote in den Aufsichtsräten kann sich bislang allerdings nicht auf Vorstandsniveau ausweiten70.
Das Aktiengesetz gibt in §96 AktG vor, ob die Aufsichtsratsmitglieder aus den Reihen der Aktionäre, Arbeitnehmer oder Dritter rekrutiert werden müssen. Dies richtet sich hauptsächlich nach der Unterwerfung der jeweiligen Gesellschaft unter das entsprechende Mitbestimmungsgesetz. An diesem Punkt würdigt das Gesetz die in Deutschland traditionell vorhandene Idee der Mitbestimmung der Arbeitnehmer71. Es gilt allerdings der Grundsatz, dass alle Aufsichtsratsmitglieder gleich zu behandeln sind72. Dies bezieht sich sowohl auf die Geschlechterverteilung innerhalb der Lager von Arbeitnehmer- und Aktionärsvertretern, wie in §96 Abs.2 AktG, als auch auf die Vergütung und Qualität der Stimmrechte.
Im weiteren Verlauf beschäftigt sich §100 AktG mit den persönlichen Voraussetzungen der Aufsichtsratsmitglieder. Diese müssen uneingeschränkt geschäftsfähige, natürliche Personen sein die nicht mehr als zehn Aufsichtsratsmandate gleichzeitig haben dürfen73, keine Überkreuzmandate mit Vorständen anderer Unternehmen besitzen74 und nicht in den letzten zwei Jahren Vorstandmitglied derselben Unternehmung waren. Der letzte Punkt kann allerdings, laut §100 Abs. 2 Satz4 AktG, durch eine 25-prozentige Aktionärsmehrheit umgangen werden. Vorgeschrieben ist ebenfalls, dass mindestens ein Finanzexperte Teil des Gremiums sein muss, falls kein entsprechender Ausschuss vom Vorstand eingesetzt wurde75. Diese Person muss Erfahrung im Bereich Controlling, Rechnungslegung oder Wirtschaftsprüfung haben und soll durch ihr Spezialwissen die Informationsasymmetrien, im Sinne der Prinzipal-Agent-Theorie, abbauen76.
In den folgenden Paragraphen, §102-105 AktG, wird die Amtszeit von maximal vier Geschäftsjahren, die Abberufung sowie Bestellung durch ein Gericht oder die Unvereinbarkeit von gleichzeitigem Vorstands- und Aufsichtsratsmandat geregelt. Ein Aufsichtsratsmitglied kann zwar laut §105 Abs.2 AktG zeitweise ein fehlendes Vorstandsmitglied vertreten, aber währenddessen muss sein Mandat ruhen77. Dieses Prozedere scheint laut Bulgrin & Wolf in letzter Zeit häufiger genutzt zu werden, obwohl es eine Ausnahme darstellen soll und mit erheblichen Interessenkonflikten einhergeht78. Das Gesetz scheint bei dieser Thematik eine offenbar gern genutzte Lücke aufzuweisen, da es sich nur auf individuelle Gesellschaften aber nicht auf verbundene Konzerngesellschaften bezieht79.
In §107 AktG ist die innere Ordnung des Aufsichtsrats definiert. Hiernach müssen, laut §107 Abs. 1 AktG, ein Vorsitzender und sein Stellvertreter aus den Reihen der Aufsichtsratsmitgliedergewählt werden. Das Gesetz definiert keinerlei persönliche Anforderungen an diese Positionen, die über §100 AktG hinausgingen, obwohl die Anforderungen in der Praxis deutlich höher sind als die eines gewöhnlichen Mitglieds80. Des Weiteren wird in §107 Abs 3 AktG die Möglichkeit offeriert, Ausschüsse zu bilden. Diese können sich beispielsweise um Personalangelegenheiten kümmern81, die unternehmensinternen Kontrollmechanismenüberprüfen und bewerten oder die Auswahl und Dienstleistung des Wirtschaftsprüfers aufarbeiten82. Ziel der Bildung von Ausschüssen ist es, die Überwachungsfunktion in Teilbereiche aufzubrechen, ähnlich der Struktur des Vorstands83 und so detaillierter und zeitlich effizienter zu arbeiten.
Der §111 AktG stellt das Pflichtenheft des Aufsichtsrats dar, indem er die Aufgaben und Rechte des Aufsichtsrats definiert. Erste Pflicht, die nicht genauer definiert ist, ist die Überwachung der Geschäftsführung84, die Beauftragung des Abschlussprüfers, gefolgt von dem Recht der Einsichtnahme in alle Bücher und Schriften zwecks betriebswirtschaftlicher Kontrolle85. Diese Kontrolle soll allerdings nicht auf das Tagesgeschäft86, sondern auf strategischere Fragestellungen abzielen87. Diese globalere Sicht wird allerdings auch bereits mit dem Argument in Frage gestellt, dass bei kleinteiliger, vorausschauender Kontrolle früher Fehler gefunden und damit Schaden abgewendet werden könnte88.
Des Weiteren wird in § 111 Abs. 4AktG erklärt, dass der Aufsichtsrat dem Vorstand seine Zustimmung zu bestimmten Geschäften geben muss, diese Pflicht kann im Einzelfall allein die Hauptversammlung mit einer Dreiviertelmehrheit der Stimmen aushebeln.
Besonderes Interesse kommt dem §113 AktG zu, da sich dieser mit der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder beschäftigt. Der Paragraph gibt, wenn man die Regelungen zu Neugründungen außer Betracht lässt, vier fundamentale Grundsätze vor: Eine Aufsichtsratsvergütung ist optional89, sie wird von der Hauptversammlung bewilligt, sie muss in angemessenemVerhältnis zu den Aufgaben stehen und sie muss spätestens alle vier Jahre neu beschlossen werden. Dass der Aufsichtsrat grundsätzlich nicht für seine Aufgaben entlohnt werden muss, erscheint vor dem Hintergrund der durchaus üblichen, hohen und teilweise sechsstelligen90 Vergütungen eine rein theoretische Möglichkeit und in der Praxis unüblich zu sein. Die weitere Untersuchung der deutschen Prime-Standard-Unternehmen ergibt, dass ausnahmslos alle Unternehmen ihren Aufsichtsräten eine Vergütung zahlen. Gleiches haben beispielsweise Rapp/Schuchardt/Wolff (2016) in ihrer 10-Jahres-Analyse der deutschen Prime-Standard-Gesellschaften festgestellt.
Es beschäftigen sich zwar nur die §95-116 AktG direkt mit dem Aufsichtsrat, allerdings nehmen auch andere Gesetzesteile Bezug zu diesem Gremium. In §117 AktG wird beispielsweise die Schadensersatzpflicht gegen Funktionsträger des Unternehmens beschrieben und erläutert, dass der Aufsichtsrat bei einer Verletzung seiner Pflichten91 gesamtschuldnerisch haftbar gemacht werden kann92. Auch dies ist ein plausibler Grund für die in der Praxis übliche grundsätzliche Gewährung einer Vergütung, die sich auch an der Höhe der potentiellen Haftung orientieren kann. Üblicherweise wird zur Deckung des Haftungsrisikos eine entsprechende Haftpflichtversicherung abgeschlossen93.
2.4 Aufsichtsratstätigkeit
Der Tätigkeitsbereich des Aufsichtsrats wird durch verschiedene Regelungen bestimmt. Zum einen werden die Aufgaben und Rechte in §111 AktG, wie in Kapitel 2.3 beschrieben, gesetzlich definiert. Zum anderen definieren Vorschriften des „Soft-Law“94 wie der DCGK oder die allgemeine Unternehmens- bzw. Branchenpraxis die Tätigkeiten. Auf die gesetzlichen Vorgaben wird im Folgenden eingegangen, ohne den Anspruch der Vollständigkeit zu haben.
In §111 Abs 1 AktG steht: „Der Aufsichtsrat hat die Geschäftsführung zu überwachen.“. Dass diese Aufgabe an erster Stelle im Gesetz steht, zeigt ihre Wichtigkeit aus Sicht des Gesetzgebers. Umso erstaunlicher ist, dass keine weiteren Präzisierungen oder weitere Ausführungen zu der Überwachungsfunktion folgen. Auch sprachlich wurde dieser Absatz als Aufgabe formuliert und die übrigen Absätze ohne Nutzung des Imperativs als Rechte klassifiziert. Der Begriff Überwachung impliziert die Funktionen Kontrolle und Prüfung95. Diese Funktionen wiederum beziehen sich ausschließlich auf das Wirken des Vorstands und beinhalten keine Eigenüberwachung des Aufsichtsrats96. Dies ergibt sich daraus, dass im Gesetz als Geschäftsführung gemäß §76 Abs.1 AktG einzig der Vorstand benannt ist, der entweder aus nur einer oder mehreren Personen bestehen kann. Im Fall von mehr als einer Person erstreckt sich laut §77 Abs.1 AktG die Überwachung auf das gesamte Or- gan97. Da allerdings nicht eindeutig ist, ob das Gesetz funktional oder personal ausgelegt werden kann, gibt es auch Ansätze beispielsweise von Grundei/Zaumseil, die Geschäftsführung durch Angestellte zu erweitern98. Diese Sichtweise ist allerdings höchst umstritten und wird von z.B. Beckmann klar abgelehnt99.
Im Detail bezieht sich die Überwachung auf die Leitungsmaßnahmen100 des Vorstands. Diese sind beispielsweise die Überwachung der Erstellung und Umsetzung der Unterneh- mensstrategie101, die Einrichtung eines Risikomanagements102 sowie eines Compliance- Systems103. Ein Kerngedanke der Überwachungsfunktion des Aufsichtsrates ist es, die Ertragskraft und Beständigkeit des Unternehmens durch interne Kontrolle zu gewährleisten und durch kritische Hinterfragung der Geschäftsführungstätigkeiten Fehlentscheidungen zu vermeiden104. Durch §111 Abs. 2 AktG wird dem Aufsichtsrat hierzu die Möglichkeit gegeben, sämtliche relevanten Schriften, Bücher und sonstige Quellen einzusehen und - wenn nötig- Sachverständige zu Rate zu ziehen. Explizit wird als Sachverständiger der Abschlussprüfer des Jahres- bzw. Konzernabschlusses genannt, den der Aufsichtsrat nach §171 Abs. 1 Satz 2 AktG beauftragen muss, ihn bei der Bewertung des Jahresabschlusses zu unterstützen. In §171 Abs. 1 Satz 1 AktG ist geregelt, dass der Aufsichtsrat nicht nur den Jahresabschluss sowie Lagebericht, sondern auch die Verwendung des Bilanzgewinns zu überprüfen hat. Das Ergebnis seiner Prüfungen hat der Aufsichtsrat laut §171 Abs. 1 Satz1 AktG der Hauptversammlung mitzuteilen. Sollte der Aufsichtsrat eine Gefährdung des Wohls der Gesellschaft erkennen, muss er laut §111 Abs.3 AktG die Hauptversammlung einberufen, um zu informieren und eventuelle Gegenmaßnahmen beschließen zu lassen.
Laut §84 Abs.1 AktG ist der Aufsichtsrat verpflichtet, die Vorstandsmitglieder zu bestellen. Hierbei unterliegt er keinerlei Zustimmungsvorbehalten, Weisungen oder Vorschlagsrech- ten105, sondern kann und muss eigenständig entscheiden106. Der Aufsichtsrat muss mit besonderer Sorgfalt an den Personalentscheidungsprozess gehen, da Fehler hierbei zu erheblichem Schaden der Gesellschaft führen können107.
Auch die auf die Bestellung folgende Anstellung der Vorstandsmitglieder obliegt dem Aufsichtsrat. Formale Grundlage bildet laut §84 Abs.1 Satz 5 AktG der Anstellungsvertrag, der wiederum einem Geschäftsbesorgungsvertrag nach §611-630 BGB entspricht108. Der Anstellungsvertrag beinhaltet üblicherweise Regelungen betreffend: Der Vergütung, des Urlaubsanspruchs, der Vertragslaufzeit, der Nutzung eines Dienstwagens und weiterer geldwerter Vorteile, der Beiträge zur Altersabsicherung sowie der Krankenkasse und verschiedeneVersicherungsbeiträge109. Die Vergütung ist durch das Gesetz zur Offenlegung der Vorstandsvergütung (VorstOG) sowie durch das Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG) bereits reglementiert. Darüber hinaus definieren §87 Abs. 1 Satz 1 AktG und §87 Abs. 1 Satz 2 AktG, dass die Vergütung nicht nur den konkreten Aufgaben und Leistungen des Vorstands entsprechen muss, sondern auch durch variable Bestandteile auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung wirken soll110. Flankiert wird das AktG in diesen Punkten von den Ziffern G.I. DCGK und G.2. DCGK, deren Intention nahezu identisch ist.
Nicht nur das Aktiengesetz, sondern auch der Deutsche Corporate Governance Kodex formuliert Aufgaben und Regeln, denen sich der Aufsichtsrat unterwerfen sollte. Corporate Governance dient als faktischer und rechtlicher Ordnungsrahmen sowohl für die Unternehmensleitung als auch die Überwachung, um ebendiese rechtlichen und betriebswirtschaftlichen Aspekte in der Unternehmenssteuerung zu berücksichtigen111. Auch im DCGK wurde entgegen dem internationalen und auch teilweise europäischen Standard der deutsche Sonderweg des Two-Tier-Systems112 etabliert. Hierbei gibt es, im Gegensatz zum monistischen One-Tier-System113, zwei getrennte Unternehmensorgane, den Vorstand und den Aufsichtsrat. Dieser sieht die Mitbestimmung der Arbeitnehmervertreter vor und ist damit eine bedeutende Funktion des Aufsichtsrats. Kritiker würdigen zwar die positive sozioökonomische Wirkung, bemängeln aber gleichzeitig eine Schwächung der Überwachungsleistung gegenüber dem Vorstand114 durch die Mitbestimmung.
Die Ziffer D.II.2 DCGK betont mit Nachdruck, durch die Verwendung des Modalverbs „sollen“ und nicht wie das Aktiengesetz mit „können“, die Notwendigkeit der Bildung von Ausschüssen. Namentlich wird der Prüfungsausschuss genannt, der die allgemeine Rechnungslegung in Form der Jahresabschlussunterlagen sowie andere Finanzinformationen prüfen soll115. Zu diesem aber auch anderen Zwecken ist der Aufsichtsrat dazu gehalten, wie die Ziffer D.IV DCGK darlegt, Fortbildungen zu absolvieren und seine Kompetenz im Rahmen einer transparenten Eigenanalyse zu bewerten.
In Ziffer F Grundsatz 22 DCGK und in §161 AktG ist simultan die Pflicht vermerkt, dass Vorstand und Aufsichtsrat gemeinsam jährlich über die Einhaltung der Empfehlungen des DCGK Rechenschaft ablegen. Die entsprechende Erklärung muss freizugänglich auf der Internetseite des Unternehmens einsehbar sein.
Der DCGK und das Aktiengesetz regeln auch das Thema Geschäftsordnung des Vorstands in ergänzender Weise und machen den Erlass oder die Änderung der Geschäftsordnung zu einer der wichtigsten Einflussmöglichkeiten des Aufsichtsrats auf den Vor- stand116. Laut §77 Abs.2 AktG hat der Aufsichtsrat das Recht, eine Geschäftsordnung für den Vorstand zu erlassen bzw. eine bestehende zu ändern. Im DCGK der Fassung vom 07.02.2017 wurde unter Ziff. 4.2.1 noch auf die Angabe der Ressortzuständigkeiten sowie Festlegung von Beschlussmehrheiten in der Geschäftsordnung eingegangen. In der neusten Fassung vom 16.12.2019 entfällt diese Detailangabe vollständig, wodurch der Gestaltungsspielraum erheblich größer wird. Neu in der Fassung vom 16.12.2019 ist allerdings die Empfehlung in D.1 DCGK, dass die Geschäftsordnung auf der Internetseite des Unternehmensveröffentlicht werden soll.
2.5 Aufsichtsratsvergütung
Der Begriff Vergütung wird sowohl im allgemeinen Sprachgebrauch117 als auch in der Fachliteratur mit der Zahlung einer Geldsumme im Gegenzug zu einer Dienstleistung verstanden. Die Vergütung entspricht somit, im betrieblichen Kontext, dem Einkommen aus Arbeit und kann ebenfalls z.B. durch die Termini118 Entgelt, Lohn oder Entlohnung ausgedrückt werden. Festgelegt werden die Details der Vergütung hinsichtlich Höhe, Auszahlung, Zustandekommen und anderer Bedingungen in einem entsprechenden Vertrag, zumeist einem Arbeitsvertrag, zwischen dem Unternehmen und dem Vergütungsempfänger. Die Vergütung der Aufsichtsräte in deutschen Aktiengesellschaften ist über verschiedene Gesetze und Regelungen definiert, die im Folgenden beispielhaft vorgestellt werden.
Laut §96 AktG müssen unter bestimmten Bedingungen, die Mitglieder des Aufsichtsrats sowohl aus dem Kreis der Aktionäre als auch aus dem der Arbeitnehmer gestellt werden. Wenn immer ein als Arbeitnehmervertreter agierender Aufsichtsrat eine Vergütung erhält, ist er dazu verpflichtet, diese zum Großteil abzuführen119 und zwar unabhängig vom Mitwirken einer Gewerkschaft120 zu seiner Kandidatur. Die gewerkschaftlich organisierten Arbeitnehmervertretermüssen ihre Aufsichtsratsvergütungen an die Hans-Böckler-Stiftung abführen121. Für die Aktionärsvertreter im Aufsichtsrat trifft diese Regelung nicht zu, weswegen alle nachfolgenden Erläuterungen auch nur für diese Gruppe relevant sind. Es ist allerdings auch nicht unüblich, dass innerhalb von Konzerngesellschaften122 die Aufsichtsratsmandate nicht vergütet werden, da diese durch bereits entlohnte Vorstände oder leitende Angestellte abgedeckt werden123. In allen weiteren Fällen ist die monetäre Entlohnung der Aufsichtsratstätigkeit die Regel.
Das Aktiengesetz gibt in §113 Abs.1 AktG die Option zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder vor. Im Gegensatz dazu ist der DCGK deutlich bestimmter mit der Vorgabe der Ziffer G. II. DCGK, die eine Vergütung verbindlich macht. Unabhängig davon, ob es eine Vergütung gibt oder nicht, muss laut §113 Abs.3 AktG spätestens alle vier Jahre wieder ein Beschluss von der Hauptversammlung zu dem Thema erbracht werden. Ebenfalls im §113 Abs.1 AktG fordern das Gesetz und der G. II. DCGK ein angemessenes Verhältnis zwischen Aufgaben, Lage der Gesellschaft und Höhe der Vergütung. Die geforderte Angemessenheit ist hinsichtlich der regulatorischen Definition und der praktischen Anwendung, meiner Meinung nach, durchaus schwierig. Eine Indikation bezüglich des Berechnungsmodus gab §113 Abs.3 AktG mit der Forderung, den Jahresgewinn als Bemessungsrundlage124 zu nutzen, sofern dieser als Tantiemenkennzahl125 vorgesehen war. Mit der neuen Fassung des AktG, gültig ab 01.01.2020, verschwand der Bezug zum Jahresgewinn aus dem Gesetzestext und somit auch der Berechnungsvorschlag. Der DCGK macht ebenfalls keine Berechnungsvorschläge oder -vorgaben. Aufgrund der Aktualität der Gesetzesänderung gibt es noch keine empirischen Untersuchungen zu ihren Auswirkungen, man kann allerdings davon ausgehen, dass diese minimal sein werden. Grund hierfür sollte sein, dass der Wortlaut der alten Gesetzesfassung schon nicht verbindlich war.
Es gibt grundsätzlich drei Arten von Vergütungssystemen die untereinander auch kombinierbar sind und üblicherweise kombiniert angewendet werden: Die Fixvergütung, die funktions- und aufwandsabhängige Vergütung126 sowie die erfolgsabhängige Vergütung. In der Regel besteht das Vergütungssystem der deutschen Aufsichtsräte aus erfolgsabhängigen und erfolgsunabhängigen Komponenten127. Die erfolgsunabhängigen Bestandteile wiederum können sich in aufwandsabhängige und aufwandsunabhängige Einflussfaktoren aufgliedern, dies wird von folgender Abbildung verdeutlicht.
Abbildung 4: Komponenten des Vergütungssystems
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Quelle: Eigene Darstellung Die Fixvergütung ist sowohl erfolgs- als auch aufwandsunabhängig und honoriert lediglich die Bereitschaft, das Mandat128 zu übernehmen. Allerdings führt sie auch dazu, dass der Entlohnte eher nicht zu mehr Leistung motiviert wird129. Auf der anderen Seite kann die Fixvergütung die Grundlage einer unvoreingenommenen Kontrolle130 darstellen, da sie nicht im Spannungsfeld zwischen Zielerreichung und Kontrolle passiert. Ergänzt wird die Fixvergütung zumeist mit einer aufwandsabhängigen Komponente, die eine Mischung aus Sitzungsgeld und Funktion widerspiegelt131. Beide Aspekte werden in Ziff. G.II. G.17 DCGK gefordert und honorieren bzw. kompensieren den persönlichen und zeitlichen132 Einsatz in Ausschüssen und Aufsichtsratssitzungen sowie bei der Übernahme der Funk- tion133 des Vorsitzenden bzw. stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats.
Die erfolgsabhängige Vergütung ist hoch variabel und kann sich unterteilen in kurz- und langfristige Bestandteile. Die kurzfristigen Komponenten basieren üblicherweise auf Kennzahlen mit einjährigem Horizont wie dem Jahresergebnis, der Dividendenausschüttung134, Aktienkursentwicklungen135 oder Branchenvergleichszahlen136. Die langfristigen Vergütungsbestandteile orientieren sich, im Sinne der Nachhaltigkeit137, an ähnlichen Kennzahlen wie die kurzfristigen aber über einen Zeitraum von mehreren Jahren138.
Bei dem Thema Vergütungssystem in Bezug auf den Aufsichtsrat haben AktG und DCGK abermals unterschiedliche Ansätze. Der DCGK fordert in Ziff. G.II. G.18 DCGK, eine Festvergütung anzuwenden und falls doch eine erfolgsorientierte Entlohnung gewählt wird, diese an der langfristigen Unternehmensentwicklung auszurichten. Das Aktiengesetz, §87 Abs.1 AktG, hat dieselbe Forderung aber nur in Bezug auf die Vorstandsvergütung und nicht hinsichtlich der Aufsichtsratsmitglieder. Auch hier fehlt in beiden Regelwerken eine Angabe zur Bewertung bzw. Berechnung der langfristigen Entwicklung sowie zur Maxi- malvergütung139. Es ist davon auszugehen, dass ebenfalls externe Faktoren wie die branchenübliche Vergütungshöhe bzw. das Vergütungssystem, auf das jeweilige Unternehmen einwirken, da diese auch im Wettbewerb um potentielle Aufsichtsratsmitglieder ste- hen140.
2.6 Literaturüberblick
Die vorhandene Fachliteratur, die wissenschaftlichen Beiträge in Journalen, Abschlussarbeiten und sonstigen Veröffentlichungen sowie die Beiträge von Institutionen sind in ihrer Gesamtheit, alleine auf den deutschsprachigen Raum bezogen, kaum erfassbar. Das Thema Aufsichtsratsvergütung ist im Bereich Corporate Governance verortet. Dieses Forschungsfeld wiederum umfasst „von 1992 bis 2008 circa 1.851 wissenschaftliche Beiträge mit mehr als 87.000 Zitationen. Im deutschsprachigen Raum können in einer jüngeren bibliometrischen Studie 267 Zeitschriftenartikel mit über 10.000 Zitationen identifiziert wer- den“141. Im Folgenden wird daher die Betrachtung der vorhandenen Abhandlungen stark eingeschränkt auf die sich explizit mit der Aufsichtsratsvergütung in deutschen Unternehmen des Prime Standards beschäftigenden.
Selbst die neusten empirischen Veröffentlichungen haben eine nur sehr begrenzte Halbwertzeit, da ihre Aussagen zumeist nur im Kontext der zu dem Zeitpunkt geltenden rechtlichen Rahmenbedingungen valide sind. Die grundsätzlichen Charakteristika des Themas sowie die Entwicklungen einzelner Bestandteile werden dennoch im Folgenden dargestellt, da sie eine langfristige Aussagekraft besitzen.
Die untersuchten Determinanten der Aufsichtsratsvergütung sind in nahezu allen Forschungsarbeiten ein zentrales Thema und sie sind größtenteils identisch. Häufig untersuchte Determinanten sind die Unternehmensgröße, die Unternehmensrentabilität, die persönlichen Eigenschaften bzw. Qualifikationen der Mandatsträger, die Funktion sowie die Korrelation zu Vorstandsvergütungen.
Die Abhängigkeit zwischen Vergütungshöhe und Unternehmensgröße sowie Indexzuge- hörigkeit142 sind z.B. laut Wolff/Rapp/Metzner/Lazar klar empirisch belegbar und im direkten Zusammenhang. Rapp/Schuchardt/Wolff bestätigen in 2016 diesen Zusammenhang und belegen, dass die Gesamtvergütung signifikant143 von der Unternehmensgröße beeinflusst wird. Erwartungsgemäß stellen alle Autoren, die dies überprüfen, eine positive Korrelation zwischen Unternehmensrentabilität und erfolgsabhängiger Vergütung fest144. Dies ist ebenso eine logische Notwendigkeit wie die positive, empirische Kopplung von Qualifikationen und Funktionen mit der Vergütung. Winkler stellt beispielsweise fest, dass der Aufsichtsratsvorsitzende im Durchschnitt 1,5- 2,2mal145 mehr Vergütung erhält als ein einfaches Mitglied. Wolff/Rapp/Metzner/Lazar waren diesbezüglich in 2011 noch vom 2- fachem146 ausgegangen. Im Jahr 2014 kommen Arnegger/Hofmann dann zu der Erkenntnis, dass Mehrfachmandate147 sowie vorherige Vorstandsposten in Korrelation zur Unternehmensgröße und Funktion sowie indirekt zur Vergütung stehen.
Die Schlussfolgerungen, die die Autoren der verschiedenen Studien ziehen, sind teilweise kontrovers, was mit den unterschiedlichen Schwerpunkten der Analysen zusammenhängen kann. Winkler kommt zu dem Fazit, dass, in Korrespondenz zum DCGK, eine fixe Vergütung148 gezahlt werden sollte oder zur Not eine langfristig orientierte, da beide die höchste Überwachungseffizienz gewährleisten. Diese Meinung wird von Wolff/Rapp/Metz- ner/Lazar nur teilweise gestützt da sie zwar auch einen erfolgsunabhängigen Vergütungs- teil149 aber darüber hinaus eine zusätzliche erfolgs- und aufwandsorientierte Komponente fordern. Rapp/Schuchardt/Wolff teilen diese Meinung, weisen aber darauf hin, dass die Verhältnismäßigkeit von Anforderungen, Vergütungshöhe- und Struktur150, Stand 2016, noch lange nicht erreicht ist. Zu gleichem Ergebnis waren im Jahr 2012 bereits Rapp/Wolf/Metzner151 gekommen. Auch Andreas hatte dies schon im Jahr 2010 moniert und auf die Wichtigkeit der Verhältnismäßigkeit auch in Bezug auf den Personalfindungs- prozess152 hingewiesen. Im Jahr 2010 hatte auch Arnegger darauf aufmerksam gemacht, dass die Aufsichtsratsgremien aufgrund von Indizes und Mitbestimmungsformen sehr unterschiedlich zusammengesetzt sind153. Daher ist eine Verallgemeinerung der Ergebnisse kritisch zu sehen, zumal Arnegger eine Forschungslücke154 hinsichtlich demografischer und qualifizierender Kriterien sieht.
[...]
1 https://www.spiegel.de/wirtschaft/karstadtquelle-chef-middelhoff-kritisiert-aufsichtsraete-a- 417798.html, Zugriff am 02.12.2020, Thomas Middelhoff, ehem. Vorstandsvorsitzender Arcandor bei der Eröffnung des Instituts für Corporate Governance (ICG, Witten/Herdecke)
2 Vgl.https://de.statista.com/statistik/daten/studie/37793/umfrage/exportueberschuss-in-deutschland-seit-1999/, Zugriff am 02.12.2020.
3 Vgl. https://de.statista.com/statistik/daten/studie/261431/umfrage/finanzierungsquellen-von-mittelsta- endischen-unternehmen-in-deutschland/, Zugriff am 02.12.2020.
4 Vgl. Dück, H., „Made in Germany“ zwischen Auslaufmodell und Gütesiegel, 2015, S. 1.
5 Vgl. Dück, H., „Made in Germany“ zwischen Auslaufmodell und Gütesiegel, 2015, S. 5.
6 Vgl. Rapp, M.S. et al., Determinanten der Vorstandsvergütung, 2010, S. 1101.
7 Vgl. Schnabel, J.M., Der Aufsichtsrat - Kontrollorgan oder Mitgeschäftsführungsorgan, 2015, S. 56.
8 Vgl. Winkler, R., Auswirkungen der Aufsichtsratsvergütung, 2018, S. 29.
9 Vgl. https://www.spiegel.de/wirtschaft/unternehmen/volkswagen-vw-skandal-aufsichtsrat-versagt-bei-der-aufklaerung-a-1132055.html, Zugriff am 15.11.2020.
10 Vgl. https://www.manager-magazin.de/unternehmen/wirecard-das-versagen-der-aufsichtsraete-a-a057e6ae-e987-437f-a711-455137eacc5d, Zugriff am 15.11.2020.
11 Vgl. Kleine, A., Entscheidungstheoretische Aspekte der Principal-Agent-Theorie, 1995, S. 25.
12 Vgl. Meinhövel, H., Grundlagen der Principal-Agent-Theorie, 2004, S. 470.
13 Vgl. Welge, M. K. et al., Corporate-Governance-Management, 2014, S. 14.
14 Vgl. Winkler, R., Auswirkungen der Aufsichtsratsvergütung, 2018, S. 12.
15 Vgl. Beckmann, S., Die Informationsversorgung von Mitgliedern des Aufsichtsrats , 2009, S. 14.
16 Vgl. Kleine, A., Entscheidungstheoretische Aspekte der Principal-Agent-Theorie, 1995, S. 25.
17 Vgl. Hopt, K. et al., Aktiengesetz §§ 95-117 (Bd. 4), 2006, S. 890.
18 Vgl. Kleine, A., Entscheidungstheoretische Aspekte der Principal-Agent-Theorie, 1995, S. 39.
19 Vgl. Welge, M. K. et al., Corporate-Governance-Management, 2014, S. 15.
20 Vgl. Welge, M. K. et al., Corporate-Governance-Management, 2014, S. 15.
21 Vgl. Beckmann, S., Die Informationsversorgung von Mitgliedern des Aufsichtsrats, 2009, S. 27.
22 Vgl. Kleine, A., Entscheidungstheoretische Aspekte der Principal-Agent-Theorie, 1995, S. 38.
23 Vgl. Welge, M. K. et al., Corporate-Governance-Management, 2014, S. 75.
24 Vgl. Winkler, R., Auswirkungen der Aufsichtsratsvergütung, 2018, S. 14.
25 Vgl. Hommelhoff, P. et al., Handbuch Corporate Governance, 2009, S. 535; Winkler, R., Auswirkun gen der Aufsichtsratsvergütung, 2018, S. 13.
26 Vgl. Winkler, R., Auswirkungen der Aufsichtsratsvergütung, 2018, S. 12.
27 Vgl. Kleine, A., Entscheidungstheoretische Aspekte der Principal-Agent-Theorie, 1995, S. 39 ff.
28 Vgl. Winkler, R., Auswirkungen der Aufsichtsratsvergütung, 2018, S. 17.
29 Vgl. Hommelhoff, P. et al., Handbuch Corporate Governance, 2009, S. 4.
30 Vgl. du Plessi, J.J. et al., German Corporate Governance, 2007, S. 9.
31 Vgl. Winkler, R., Auswirkungen der Aufsichtsratsvergütung, 2018, S. 9.
32 Vgl. Hommelhoff, P. et al., Handbuch Corporate Governance, 2009, S. 4.
33 Vgl. Grundsatzkommission Corporate Governance, Corporate Governance Grundsätze, 2000, S. 1.
34 Vgl. Hommelhoff, P. et al., Handbuch Corporate Governance, 2009, S. 4 f.
35 Vgl. Winkler, R., Auswirkungen der Aufsichtsratsvergütung, 2018, S. 10.
36 Vgl. du Plessi, J.J. et al., German Corporate Governance, 2007, S. 8.
37 Vgl. Owen, G. et al., Corporate Governance in the US and Europe, 2006, S. 8.
38 Gemeint ist die wirtschaftliche Umwelt, nicht der Begriff aus biologischer Sicht.
39 Vgl. Owen, G. et al., Corporate Governance in the US and Europe, 2006, S. 8.
40 Vgl. Freidank, C.C., Unternehmensüberwachung, 2012, S. 15.
41 Vgl. Adams. R. et al., The role of boards of directors in corporate governance, 2009, S. 1; Winkler, R., Auswirkungen der Aufsichtsratsvergütung, 2018, S. 27.
42 Vgl. Hommelhoff, P. et al., Handbuch Corporate Governance, 2009, S. 22.
43 Vgl. Owen, G. et al., Corporate Governance in the US and Europe, 2006, S.8; du Plessi, J.J. et al., German Corporate Governance, 2007, S. 9.
44 Vgl. Rapp, M.S. et al., Der Deutsche Corporate Governance Kodex, 2020, S. 5.
45 Vgl. Grundei, J. et al., Der Aufsichtsrat im System der Corporate Governance, 2012, S. 30.
46 Vgl. du Plessi, J.J. et al., German Corporate Governance, 2007, S. 17.
47 Vgl. Beckmann, S., Die Informationsversorgung von Mitgliedern des Aufsichtsrats, 2009, S. 23.
48 Vgl. Rapp, M.S. et al., Der Deutsche Corporate Governance Kodex, 2020, S. 5.
49 Vgl. Hommelhoff, P. et al., Handbuch Corporate Governance, 2009, S. 124.
50 Vgl. Hilb, M., Integrierte Corporate Governance, 2009, S. 3.
51 Vgl. Hommelhoff, P. et al., Handbuch Corporate Governance, 2009, S. 123.
52 Vgl. Hommelhoff, P. et al., Handbuch Corporate Governance, 2009, S. 123.
53 Vgl. Rapp, M.S. et al., Der Deutsche Corporate Governance Kodex, 2020, S. 4.
54 Vgl. Grundsatzkommission Corporate Governance, Corporate Governance Grundsätze, 2000, S. 1.
55 Vgl. Rapp, M.S. et al., Der Deutsche Corporate Governance Kodex, 2020, S. 4
56 Vgl. Rapp, M.S. et al., Der Deutsche Corporate Governance Kodex, 2020, S. 4.
57 Vgl. du Plessi, J.J. et al., German Corporate Governance, 2007, S. 24.
58 Vgl. Beckmann, S., Die Informationsversorgung von Mitgliedern des Aufsichtsrats , 2009, S. 76.
59 Vgl. Rapp, M.S. et al., Der Deutsche Corporate Governance Kodex, 2020, S. 7.
60 Vgl. Rapp, M.S. et al., Der Deutsche Corporate Governance Kodex, 2020, S. 4.
61 Vgl Hommelhoff, P. et al., Handbuch Corporate Governance, 2009, S. 126.
62 Vgl. Hommelhoff, P. et al., Handbuch Corporate Governance, 2009, S. 131.
63 Vgl. Alemann, A. et al., Die Ökonomisierung von Diversität, 2019, S. 119.
64 Vgl. Krell, G. et al., Diversity Management, 2011, S. 156.
65 Vgl. Holst, E. et al., Spitzengremien großer Unternehmen, 2012, S. 5.
66 Vgl. Kohaut, S. et al., Frauen in leitenden Positionen, 2019, S. 1.
67 Vgl. Kirsch, A. et al., Mehr Frauen in Aufsichtsräten, 2020, S. 50.
68 Vgl. Kirsch, A. et al., Mehr Frauen in Aufsichtsräten, 2020, S. 51.
69 Vgl. Kirsch, A. et al., Mehr Frauen in Aufsichtsräten, 2020, S. 55.
70 Vgl. Kohaut, S. et al., Frauen in leitenden Positionen, 2019, S. 7.
71 Vgl. du Plessi, J.J. et al., German Corporate Governance, 2007, S. 2.
72 Vgl. Winkler, R., Auswirkungen der Aufsichtsratsvergütung, 2018, S. 48.
73 Vgl. du Plessi, J.J. et al., German Corporate Governance, 2007, S. 67.
74 Vgl. Schnabel, J.M., Der Aufsichtsrat - Kontrollorgan oder Mitgeschäftsführungsorgan, 2015, S. 18.
75 Vgl. Staake, M., Arbeitnehmervertreter als unabhängige Aufsichtsratsmitglieder?, 2016, S. 853.
76 Vgl. Häfele, M. et al., Literarische Auseinandersetzung mit dem Finanzexperten, 2013, S. 355.
77 Vgl. Schnabel, J.M., Der Aufsichtsrat - Kontrollorgan oder Mitgeschäftsführungsorgan, 2015, S. 17.
78 Vgl. Bulgrin, G.M. et al., Die Delegation von Aufsichtsratsmitgliedern in den Vorstand, 2020, S.109.
79 Vgl. Schnabel, J.M., Der Aufsichtsrat - Kontrollorgan oder Mitgeschäftsführungsorgan, 2015, S. 17.
80 Vgl. Beckmann, S., Die Informationsversorgung von Mitgliedern des Aufsichtsrats, 2009, S. 164.
81 Vgl. Grundsatzkommission Corporate Governance, Corporate Governance Grundsätze, 2000, S. 8f.
82 Vgl. Grundei, J. et al., Der Aufsichtsrat im System der Corporate Governance, 2012, S.377.
83 Vgl. Barth, S., Die Nominierung von Aufsichtsratsmitgliedern, 2013, S. 24.
84 Vgl. Schnabel, J.M., Der Aufsichtsrat - Kontrollorgan oder Mitgeschäftsführungsorgan, 2015, S. 18.
85 Vgl. Beckmann, S., Die Informationsversorgung von Mitgliedern des Aufsichtsrats , 2009, S. 25.
86 Vgl. Beckmann, S., Die Informationsversorgung von Mitgliedern des Aufsichtsrats , 2009, S. 25.
87 Vgl. Winkler, R., Auswirkungen der Aufsichtsratsvergütung, 2018, S. 32.
88 Vgl. Grundei, J. et al., Der Aufsichtsrat im System der Corporate Governance, 2012, S. 89.
89 Vgl. Winkler, R., Auswirkungen der Aufsichtsratsvergütung, 2018, S. 49 f.
90 Vgl. Lazar, C. et al., Praxis der Aufsichtsratsvergütung in börsennotierten Unternehmen, 2011, S. 4.
91 Vgl. Grundei, J. et al., Der Aufsichtsrat im System der Corporate Governance, 2012, S. 421.
92 Vgl. Krieger, G. et al., Handbuch Managerhaftung, 2017, S. 43.
93 Vgl. Krieger, G. et al., Handbuch Managerhaftung, 2017, S. 531 ff.
94 Vgl. Winkler, R., Auswirkungen der Aufsichtsratsvergütung, 2018, S. 30; Rapp, M.S. et al., Der Deutsche Corporate Governance Kodex, 2020, S. 4.
95 Vgl. Hopt, K. et al., Aktiengesetz §§ 95-117 (Bd. 4), 2006, S. 967 f.
96 Vgl. Beckmann, S., Die Informationsversorgung von Mitgliedern des Aufsichtsrats, 2009, S. 23.
97 Vgl. Beckmann, S., Die Informationsversorgung von Mitgliedern des Aufsichtsrats, 2009, S. 23.
98 Vgl. Grundei, J. et al., Der Aufsichtsrat im System der Corporate Governance, 2012, S. 77.
99 Vgl. Beckmann, S., Die Informationsversorgung von Mitgliedern des Aufsichtsrats, 2009, S. 24.
100 Vgl. Winkler, R., Auswirkungen der Aufsichtsratsvergütung, 2018, S. 32.
101 Vgl. Winkler, R., Auswirkungen der Aufsichtsratsvergütung, 2018, S. 32.
102 Vgl. Lentfer, T., Die Überwachung des Risikomanagementsystems, 2003, S. 126-201.
103 Vgl. Beckmann, S., Die Informationsversorgung von Mitgliedern des Aufsichtsrats, 2009, S. 25.
104 Vgl. Beckmann, S., Die Informationsversorgung von Mitgliedern des Aufsichtsrats, 2009, S. 25.
105 Vgl. Winkler, R., Auswirkungen der Aufsichtsratsvergütung, 2018, S. 35.
106 Vgl. Winkler, R., Auswirkungen der Aufsichtsratsvergütung, 2018, S. 42.
107 Vgl. Beckmann, S., Die Informationsversorgung von Mitgliedern des Aufsichtsrats, 2009, S. 33.
108 Vgl. Spindler, G., Münchener Kommentar zum Aktiengesetz, 2014, § 84 Rn. 56.
109 Vgl. Beckmann, S., Die Informationsversorgung von Mitgliedern des Aufsichtsrats, 2009, S. 39.
110 Vgl. Winkler, R. et al., Aufsichtsratsvergütung und Überwachungseffektivität, 2016, S. 3.
111 Vgl. Grundei, J. et al., Der Aufsichtsrat im System der Corporate Governance, 2012, S. 17.
112 Vgl. Beckmann, S., Die Informationsversorgung von Mitgliedern des Aufsichtsrats, 2009, S. 1.
113 Vgl. Owen, G. et al., Corporate Governance in the US and Europe, 2006, S. 47.
114 Vgl. Owen, G. et al., Corporate Governance in the US and Europe, 2006, S. 45.
115 Vgl. Beckmann, S., Die Informationsversorgung von Mitgliedern des Aufsichtsrats, 2009, S. 25.
116 Vgl. Beckmann, S., Die Informationsversorgung von Mitgliedern des Aufsichtsrats, 2009, S. 40.
117 Vgl. https://www.duden.de/node/194252/revision/194288, Zugriff am 16.11.2020.
118 Vgl. Becker, F.G. et al., Leistungs- und erfolgsorientierte Vergütung für Führungskräfte, 2006, S. 2.
119 Vgl. Winkler, R., Auswirkungen der Aufsichtsratsvergütung, 2018, S. 58.
120 Vgl. OLG Frankfurt 4. Zivilsenat, 18.12.2018, 4 U 86/18.
121 Vgl. Hans Böckler Stiftung, Satzung der Hans Böckler Stiftung, 2017, S. 6.
122 Vgl. Grundei, J. et al., Der Aufsichtsrat im System der Corporate Governance, 2012, S. 258.
123 Vgl. Grundei, J. et al., Der Aufsichtsrat im System der Corporate Governance, 2012, S. 258.
124 Vgl. Von Rosen, R., Empfehlungen zur Aufsichtsratsvergütung, 2003, S12; Winkler, R., Auswirkungen der Aufsichtsratsvergütung, 2018, S. 50.
125 Vgl. Rapp, M.S. et al., 10 Jahre Transparenz in der Aufsichtsratsvergütung, 2016, S. 2.
126 Vgl. Lazar, C. et al., Praxis der Aufsichtsratsvergütung, 2011, S. 5.
127 Vgl. Rapp, M.S. et al., 10 Jahre Transparenz in der Aufsichtsratsvergütung, 2016, S. 5.
128 Vgl. Lazar, C. et al., Praxis der Aufsichtsratsvergütung, 2011, S. 5.
129 Vgl. Kleine, A., Entscheidungstheoretische Aspekte der Principal-Agent-Theorie, 1995, S. 38.
130 Vgl. Grundei, J. et al., Der Aufsichtsrat im System der Corporate Governance, 2012, S. 261.
131 Vgl. Rapp, M.S. et al., 10 Jahre Transparenz in der Aufsichtsratsvergütung, 2016, S. 5.
132 Vgl. Grundei, J. et al., Der Aufsichtsrat im System der Corporate Governance, 2012, S. 262.
133 Vgl. Rapp, M.S. et al., 10 Jahre Transparenz in der Aufsichtsratsvergütung, 2016, S. 5.
134 Vgl. Lazar, C. et al., Praxis der Aufsichtsratsvergütung, 2011, S. 8.
135 Vgl. Rapp, M.S. et al., 10 Jahre Transparenz in der Aufsichtsratsvergütung, 2016, S. 5.
136 Vgl. Lazar, C. et al., Praxis der Aufsichtsratsvergütung, 2011, S. 8.
137 Vgl. Lazar, C. et al., Praxis der Aufsichtsratsvergütung, 2011, S. 5.
138 Vgl. Lazar, C. et al., Praxis der Aufsichtsratsvergütung, 2011, S. 8.
139 Vgl. Rapp, M.S. et al., 10 Jahre Transparenz in der Aufsichtsratsvergütung, 2016, S. 3.
140 Vgl. Winkler, R., Auswirkungen der Aufsichtsratsvergütung, 2018, S. 51.
141 Vgl. Winkler, R., Auswirkungen der Aufsichtsratsvergütung, 2018, S. 113.
142 Vgl. Lazar, C. et al., Praxis der Aufsichtsratsvergütung, 2011, S. 11.
143 Vgl. Rapp, M.S. et al., 10 Jahre Transparenz in der Aufsichtsratsvergütung, 2016, S. 13.
144 Vgl. Rapp, M.S. et al., 10 Jahre Transparenz in der Aufsichtsratsvergütung, 2016, S. 12.
145 Vgl. Winkler, R., Auswirkungen der Aufsichtsratsvergütung, 2018, S. 261.
146 Vgl. Lazar, C. et al., Praxis der Aufsichtsratsvergütung, 2011, S. 5.
147 Vgl. Arnegger, M. et al., Eigenschaften, Aufgaben und Vergütung, 2014, S. 566.
148 Vgl. Winkler, R., Auswirkungen der Aufsichtsratsvergütung, 2018, S. 369.
149 Vgl. Lazar, C. et al., Praxis der Aufsichtsratsvergütung, 2011, S. 10.
150 Vgl. Rapp, M.S. et al., 10 Jahre Transparenz in der Aufsichtsratsvergütung, 2016, S. 13.
151 Vgl. Metzner, Y. et al., Aktuelle Entwicklungen bei der Aufsichtsratsvergütung, 2012, S. 6.
152 Vgl. Andreas, J. et al., Determinants of director compensation in two-tiersystems, 2010, S. 73.
153 Vgl. Arnegger, M., Aufsichtsräte deutscher Unternehmen, 2010, S. 121.
154 Vgl. Arnegger, M., Aufsichtsräte deutscher Unternehmen, 2010, S. 121.
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