Les sociétés Commerciales de capitaux ou par actions (S.A.)
1. version : société anonyme
Personnalité joue aucun rôle (sauf gros porteurs d’actions)
Responsabilité dans le montant d’apport
Adapté aux grandes entreprises
Loi : 24.07.1966, complété 23.03.1967
2. version : société commandite par actions
commandité : SNC
commanditaire : SARL
1. La constitution de la société anonyme
constitution avec appel publique à l’épargne (going public)
- titres inscrits à la bourse
- recours avec banque ou autres procèdes
constitution sans appel publique - les fondateurs achètent tous les actions (formalités réduites)
au moins 7 actionnaires
1. Constitution avec appel publique
déposer statuts (base contractuelle)
- au tribunal de commerce
- situé au siège social prévu
souscription intégrale du capital social (engagement d’apport)
- 25% doit être versé (apport numéraire)
- 75% versé pendant 5 ans
- montant minimum : 1.500.000FF
Droit commercial S.A.
dépôt des fonds recueillis (gesammelt)
- à la caisse des dépôts, notaire, banque
- liste des souscripteurs avec montant souscrit
Vérification des apports en nature
- président du TC désigne un ou plusieurs commissaires pour enquêter réduction des apport seulement possible avec unanimité de tous souscripteurs
2. constitution sans appel publique à l’épargne
formalités à remplir :
- souscription intégrale du capital social
- pas de bulletin avec les noms et montants
- minimum apporté : 250.000FF
- 50% doit être versé
- dépôts des fonds, certificat du dépositaire
- vérification des apports en nature (fait, mais sans importance exceptionnel)
3. L’assemblée constitutive
⇒ lorsque appel publique à l’épargne
constate :
- capital entièrement souscrit
- apports en nature et avantages particuliers
- adopter les statuts
- designer conseil de surveillance (organe de gestion) et commissaires aux comptes (organes de contrôle)
⇒ la société est constituée
2. Le fonctionnement de la société anonyme
Deux façons :
- SA avec conseil d’administration et président - directeur général (classique)
- SA avec conseil d’administration et directoire
2.1. Gestion de la société anonyme
⇒ avec conseil d’administration (CDA) et PDG
LE CDA
- 3 - 12 administrateurs
- SA à la bourse => aussi 15 administrateurs possibles
- En cas de fusion : 27 ou 30
- Administrateur = actionnaire
pouvoirs
- gérer la société, agir en son nom
- conseil = gérant
- réunions précisés par la loi
- société engagé par tous les actes de CDA
- exception : le tiers a connu que l’acte été en dehors d’objet social ⇒ limites de CDA :
- exercer pouvoir dans les limites d’objet social
- respecter les pouvoirs attribués au assemblée
- convoquer assemblé général, fixer l’ordre du jour
- établir les comptes, nommer président, directeurs générales
- définir la politique générale, contrôler actions du président
Le PDG
- président = administrateur (CDA) = actionnaire = personne physique
- pas plus de 65 ans
- exercer le plus 2 mandats
- désigné pour le temps comme administrateur
- seul organe permanent
pouvoir
- représentant de la société en rapport avec les tiers
- mêmes limites que l’administration
les directeurs générales
- assister le PDG
- proposé par le président au conseil
2.2. La société anonyme avec directoire
avantage :
- modèle allemand
- mieux dissocier le contrôle
- permettre cadres supérieurs d’assister à la gestion
désavantage :
- pas très accepté en France
Le directoire :
- un ou plusieurs directeurs,
- 1 possible avec capital < 1.000.000FF
- 2-5 entre 1 - 10 moi
- 7 maxi plus de 10mioFF capital souscrit
- mandat fixé dans le statut (entre 2 et 6 ans), si défaut : 4 ans
- ne doit pas être actionnaire
- directeur =/= conseil de surveillance (CDS)
- désigné par le CDS
pouvoirs:
- ceux de PDG et de CDA (direction et gestion)
- même limites
Le conseil de surveillance (CDS)
- 3-12 membres
- désigné dans le statut ou élu par assemblé générale
pouvoirs
- contrôle permanent de la direction
2.3. La responsabilité civile des dirigeants
- administrateurs, membres directoire :
- législative
- règlements applicable pour SA
- violations du statut
- fautes de gestion
- CDS
- Fautes personnelles dans l’exécution de leur mandat
2.4. Le droit de vote des actionnaires
attributs du droit de vote
- être actionnaire
- staut peut limiter voix par actionnaire
- vote par correspondance possible
- new : droit de vote double
- new : droit de dividende plus haute sans droit de vote participation aux assemblés
- chaque actionnaire a droit
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Règles pas respectés => nullité des décisions
2.5. Les Valeurs Mobilières
- droit susceptible de procurer des revenues
- droit négociable
- négocié dans les bourses
- droits d’un associé ou prêt à long terme
a) les actions
- fraction du capital social
- valeur nominative, montant minimum fixé par le statut
- possible : dividende prioritaire sans droit de vote (1978, pas plus qu’1/4 du capital social)
b) les obligations (emprunts)
- titre négociable (à la bourse)
- créance à l’encontre de la société
- titulaire =/= associé (actionnaire), = prêteur
- défense par des représentants (élu du assemblé des obligataires)
- actes de gestion concernant la défense des intérêts
- agir en justice
- Arbeit zitieren
- Anja Dietrich (Autor:in), 2001, Les sociétés Commerciales de capitaux ou par actions (S.A.) = Aktiengesellschaft, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/102918
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