Die Behandlung des Begriffs Due Diligence Real Estate soll innerhalb dieser Arbeit insbesondere aus einem Blickwinkel des institutionellen Immobilieninvestors, der Wohnimmobilien als Anlageobjekte betrachtet, erfolgen. Ziel dieser Arbeit ist die Vorstellung des Analyseinstrumentes Due Diligence Real Estate sowie deren Problemfelder und Schwerpunkte einer Immobilientransaktion. Die Schwerpunkte werden näher erläutert, sodass diese in der Praxis besser geprüft werden können. Diese Arbeit soll als eine erste Hilfestellung für Praktiker, die sich als institutionelle Anleger oder als deren Dienstleister im Bereich Investment-Management von Wohnimmobilien bewegen, dienen. Entsprechend soll die Arbeit nützliche Informationen über den Prozessablauf und die Bestandteile dieser Methode geben.
Vorab werden zunächst die Bedeutung und Herkunft des Begriffs Due Diligence beleuchtet. Anschließend folgt die Übertragung auf die Immobilienwirtschaft und die Ziele, Nutzen und Anlässe einer Due Diligence Real Estate werden erläutert. Im dritten Kapitel wird auf die Tätigkeit von Private Offices eingegangen. Darauffolgend werden die Arten einer Due Due Diligence dargestellt. Im vierten Kapitel, zum Prozessablauf, werden neben den möglichen Beteiligten einer Due Diligence Real Estate auch die Analysephasen, Vorbereitungs- und Durchführungsphase, sowie die Auswertung und Dokumentation der Due Diligence vorgestellt. Der Schwerpunkt der Arbeit wird sich im Anschluss mit den Bestandteilen der Due Diligence Real Estate, bestehend aus den rechtlichen, technischen, steuerlichen, wirtschaftlichen, finanziellen und bewertungstechnischen Aspekten, beschäftigen. Zum Schluss werden die Ausführungen der vorangegangenen Kapitel im sechsten und letzten Kapitel in ein Fazit zusammengeführt.
Inhaltsverzeichnis
Abbildungsverzeichnis
1. Einleitung
1.1 Problemstellung
1.2 Zielsetzung und Vorgehensweise der Arbeit
2. Private Office
3. Grundlagen
3.1 Herkunft und Bedeutung des Begriffs Due Diligence
3.2 Due Diligence bei Immobilientransaktionen
3.3 Zielsetzung, Nutzen und Anlässe der Due Diligence
3.4 Arten der Due Diligence
4. Prozessablauf der Due Diligence
4.1 Die Beteiligten
4.2 Vorbereitung der Due Diligence
4.3 Durchführung der Due Diligence
4.4 Auswertung und Dokumentation der Due Diligence
5. Schwerpunkte der Due Diligence Real Estate
5.1 Rechtliche Due Diligence (Legal Due Diligence)
5.1.1 Baurechtliche Situation
5.1.2 Grundbuchrechtliche Situation
5.1.3 Bau- und Altlastenverzeichnis
5.1.4 Denkmalschutz
5.1.5.1 Erschließungsverträge
5.1.5.2 Bauverträge
5.1.5.3 Architekten-und Ingenieurverträge
5.1.5.4 Miet- und Pachtverträge
5.1.5.5 Service- und Dienstleistungsverträge
5.1.5.6 Managementverträge
5.1.5.7 Darlehensverträge
5.1.5.8 Hinweise zur Gestaltung des Kaufvertrages
5.2 Technische Due Diligence (Technical Due Diligence)
5.2.1 Formale Prüfung
5.2.2 Physische Prüfung
5.2.3 Facility Management-Analyse
5.2.4 Erstellung einer Capex
5.2.5 Umwelt-Due Diligence (Environmental Due Diligence)
5.2.6 Inhalt der Objektberichte/ Auswertung der Erkenntnisse
5.3 Steuerliche Due Diligence (Tax Due Diligence)
5.3.1 Einkommenssteuer
5.3.2 Körperschaftsteuer
5.3.3 Gewerbesteuer
5.3.4 Erbschafts- und Schenkungssteuer
5.3.5 Grundsteuer
5.3.6 Umsatzsteuer
5.3.7 Grunderwerbssteuer
5.4 Die wirtschaftliche Due Diligence
5.4.1 Standortanalyse
5.4.2 Marktanalyse
5.4.3 SWOT-Analyse
5.4.4 Mieteranalyse
5.4.5 Finanzielle Due Diligence (Financial Due Diligence)
5.4.6 Investitionsanalyse
5.5 Valuation Due Diligence (Immobilienbewertung)
5.5.1 Bewertungsverfahren
5.5.2 Vergleichswertverfahren
5.5.3 Ertragswertverfahren
5.5.4 Sachwertverfahren
5.5.5 Discounted Cashflow Flow Methode
6. Schlussbetrachtung
Anhang 1: Due Diligence Checkliste
Anhang 2: Erforderliche Unterlangen für die Ankaufsprüfung
Anhang 3: Muster einer Absichtserklärung (Letter of Intent)
Anhang 4: Beurteilung des Mikro- und Makrostandortes
Literatur- und Quellenverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abbildungsverzeichnis
Abbildung 1: Anlageklasse Immobilien nach Nutzungsarten
Abbildung 2: Renditeerwartungen
Abbildung 3: Arten der Due Diligence
Abbildung 4: Beteiligte im Due Diligence Prozess
Abbildung 5: Auswertung der Due Diligence
Abbildung 6: Die rechtliche Due Diligence
Abbildung 7: Die technische Due Diligence Real Estate
Abbildung 8: Prüfungsrelevante Steuerarten bei Immobilientransaktionen
Abbildung 9: Untersuchungsfelder der wirtschaftlichen Due Diligence
Abbildung 10: Inhalte der immobilienwirtschaftichen Standortanalysen
Abbildung 11: SWOT-Analyse am Beispiel einer Wohnanlage
Abbildung 12: Methoden der Investitionsrechnung
Abbildung 13: Ablaufschema des allgemeinen Ertragswertverfahrens
Abbildung 14: grobe Ablaufschema des Sachwertverfahrens
1. Einleitung
1.1 Problemstellung
Immobilien stellen eine entscheidende Assetklasse und somit auch hochpreisige Produkte dar. Die Immobilienpreise und somit auch die Renditen sind seit Jahren weitgehend stabil. Privat- und Kapitalanleger investieren deshalb verstärkt in Immobilien statt in unsichere Kapitalanlagen mit weniger attraktiven Renditen. Aus diesem Grund ist es für denjenigen, der sein Kapital gewinnbringend in eine Immobilie investieren möchte, absolut erforderlich, die Chancen und Risiken der Transaktion zu identifizieren und abzuwägen. Ein vorschneller Kauf oder Verkauf einer Immobilie kann schnell zum finanziellen Desaster von einzelnen Personen und ganzen Unternehmen werden.
Eine Due Diligence Real Estate macht Immobilienobjekte transparenter und hilft, Risiken und Entwicklungsperspektiven bereits vor dem Abschluss einer Transaktion zu identifizieren und zu beurteilen. Somit bildet die Due Diligence Real Estate die Grundlage für anstehende Investitionsentscheidungen in der Immobilienwirtschaft. Eine Einbeziehung von Fachleuten mit spezifischen Kenntnissen wie zum Beispiel Rechtsanwälten, Bausachverständigen, Steuerberatern etc. trägt dazu bei, wesentliche Chancen und Risiken zu analysieren. Diese Ankaufsprüfung findet grundsätzlich vor den Vertragsverhandlungen statt und hat als Ergebnis wesentliche Informationen zur Stärkung der Verhandlungsposition zur Folge.
Das T ransaktionsvolumen am deutschen Wohninvestmentmarkt beträgt im Jahr 2018 fast 15,1 Mrd. Euro, was deutlich über dem Mittel der letzten 11 Jahre liegt.1 Nach einer Analyse von BNP Paribas Real Estate erreichte der Wohninvestmentmarkt einen Umsatz von 16,3 Mrd. Euro und ein Plus von 16 %, das zweitbeste Ergebnis aller Zeiten. Nur 2015 mit rund 23 Mrd. Euro war besser. CBRE errechnet für 2018 17,2 Mrd. Euro, JLL kommt sogar auf 18,7 Mrd. Euro.2 Die Anlageklasse Wohnen überzeugt mit einer höheren Krisenresistenz im Gegensatz zum von konjunkturellen Schwankungen abhängigen Gewerbeimmobilienmarkt. Die Wohnraumnachfrage bleibt auch in wirtschaftlichen Schwächephasen verhältnismäßig konstant.
Derartige Investitionen sind mit einer Vielzahl von wirtschaftlichen und finanziellen Risiken für den Erwerber verbunden. Daneben spielen auch die Aspekte Recht, Bautechnik, Steuern und Immobilienbewertung eine bedeutende Rolle bei Immobilien. Ein Investitionsobjekt muss unbedingt gründlich alle Aspekte durchleuchten, um eine richtige Entscheidung der Investition treffen zu können. Hierbei hat sich die Due Diligence Real Estate als ein sinnvolles Analyseinstrument etabliert.
Die Due Diligence Prüfung hat ihren Ursprung im Angloamerikanischen und wird dort bei der Akquisition von Unternehmen und Immobilien verwendet. In Deutschland wurde sie bislang hauptsächlich bei der Unternehmensakquisition eingesetzt. In den letzten Jahren wird der Begriff der Due Diligence vermehrt auf die Immobilienwirtschaft übertragen. Hierbei bezeichnet die Due Diligence Real Estate eine umfassende Prüfung und Analyse einer Immobilie und deren Umgebung.
1.2 Zielsetzung und Vorgehensweise der Arbeit
Die Behandlung des Begriffs Due Diligence Real Estate soll innerhalb dieser Arbeit insbesondere aus einem Blickwinkel des institutionellen Immobilieninvestors, der Wohnimmobilien als Anlageobjekte betrachtet, erfolgen. Ziel dieser Arbeit ist die Vorstellung des Analyseinstrumentes Due Diligence Real Estate sowie deren Problemfelder und Schwerpunkte einer Immobilientransaktion. Die Schwerpunkte werden näher erläutert, sodass diese in der Praxis besser geprüft werden können. Diese Arbeit soll als eine erste Hilfestellung für Praktiker, die sich als institutionelle Anleger oder als deren Dienstleister im Bereich Investment-Management von Wohnimmobilien bewegen, dienen. Entsprechend soll die Arbeit nützliche Informationen über den Prozessablauf und die Bestandteile dieser Methode geben.
Vorab werden zunächst die Bedeutung und Herkunft des Begriffs Due Diligence beleuchtet. Anschließend folgt die Übertragung auf die Immobilienwirtschaft und die Ziele, Nutzen und Anlässe einer Due Diligence Real Estate werden erläutert. Im dritten Kapitel wird auf die Tätigkeit von Private Offices eingegangen. Darauffolgend werden die Arten einer Due Due Diligence dargestellt. Im vierten Kapitel, zum Prozessablauf, werden neben den möglichen Beteiligten einer Due Diligence Real Estate auch die Analysephasen, Vorbereitungs- und Durchführungsphase, sowie die Auswertung und Dokumentation der Due Diligence vorgestellt. Der Schwerpunkt der Arbeit wird sich im Anschluss mit den Bestandteilen der Due Diligence Real Estate, bestehend aus den rechtlichen, technischen, steuerlichen, wirtschaftlichen, finanziellen und bewertungstechnischen Aspekten, beschäftigen. Zum Schluss werden die Ausführungen der vorangegangenen Kapitel im sechsten und letzten Kapitel in ein Fazit zusammengeführt.
2. Private Office
Der Begriff Private Office sowie der Begriff Family Office sind gesetzlich nicht definiert. Hierbei handelt es sich um Unternehmen, die sich mit der Verwaltung privater Vermögen beschäftigen. Dies gilt für Unternehmen unabhängig von ihrer gewählten Rechtsform. Die Aufgaben sind grundsätzlich nicht beschränkt und können sich dabei sowohl auf die Dienstleistungen eines Vermögensverwalters als auch die Vermögensverwaltung selbst beziehen.3 4 Bei den Family Offices wird unterschieden zwischen Single Family Offices, die ausschließlich Vermögen einer einzigen Familie verwalten und Multi Family Offices, die Vermögen von mehreren Familien verwalten.
Die Famos-Studie aus dem Jahre 2016 zeigt, in welche Assetklassen und mit welchen Renditeerwartungen, wohlhabende Familien investieren. Diese Ergebnisse werden in den nachfolgenden Abbildungen dargestellt. Bei den Nutzungsarten folgen Family Offices den allgemeinen Trend zu Investitionen in Wohnimmobilien. Der Wohnimmobilienanteil liegt aktuell bei 44 Prozent. Bei den Renditeerwartungen erwarten mehr als 40 Prozent der Befragten bei Wohnimmobilieninvestments Bruttoanfangsrenditen zwischen Null und drei Prozent.
2. Private Office
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abbildung 1: Anlageklasse Immobilien nach Nutzungsarten
Quelle: In Anlehnung an Haufe Online Redaktion: Family Offices: Immobilien
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abbildung 2: Renditeerwartungen
Quelle: In Anlehnung an Hardebusch, C.: Family Offices und ihre Immobilieninvestments, Mai 2016
3. Grundlagen
3.1 Herkunft und Bedeutung des Begriffs Due Diligence
Der Begriff Due Diligence bedeutet übersetzt „angemessene Sorgfalt" und entstammt dem US-amerikanischen Kapitalmarkt- und Anlegerschutzrecht (Securities Laws) aus dem Jahre 1933 und der darin kodifizierten Haftung der bei Ausgabe und Handel von Wertpapieren involvierten Personen wie Wirtschaftsprüfern, Steuerberatern und Rechtsanwälten.5 Vergleichbar ist der Begriff mit dem im deutschen Recht verankerten Institut des § 276 BGB, der „ im Verkehr erforderlichen Sorgfalt".6
Im Zeitverlauf hat sich der Begriff der Due Diligence auch im Zusammenhang mit dem Erwerb und der Akquisition von Unternehmen entwickelt. Ihr Zweck besteht in der Überprüfung der Chancen und Risiken eines Unternehmens während der Kauf-/ Verkaufsverhandlungen. Grundlegendes Ziel ist neben der Erfolgssicherung die Entdeckung und Beschränkung von Risiken im Geschäftsverkehr.7 Die Analyse dient der Bewältigung von Informationsasymmetrien zwischen dem potenziellen Käufer und dem Verkäufer eines Unternehmens. Vorwiegend zielt die Prüfung auf die Einigung über einen beiderseitig akzeptablen Kaufpreis für die geplante Transaktion ab. Durch die Erhöhung des Informationstandes, die eine fundierte Unternehmenseinschätzung ermöglicht, wird die käuferseitige Verhandlungsposition gestärkt.8
3.2 Due Diligence bei Immobilientransaktionen
Die Due Diligence ist in der Immobilienwirtschaft noch ein relativ neuer Begriff und wird als Due Diligence Real Estate bezeichnet.9 Sie ist ein multidimensionales Analyseinstrument zur Aufdeckung von Chancen und Risiken in Verbindung mit Immobilientransaktionen. Insbesondere bei Portfolio Investments, die sehr kapitalintensiv und komplexer sind, hat sich die Durchführung einer Due Diligence insbesondere beim Erwerb von Immobilien sowie der Finanzierung dieses Erwerbs etabliert. Dem Käufer obliegt dabei die Verantwortung, seinen Bedarf an Informationen in Bezug auf die zu erwerbende Immobilie oder das Immobilienportfolio zu decken und vorhandene Unsicherheiten seiner Kaufentscheidung mit Hilfe von vertraglichen Regelungen, wie Garantien oder Kaufpreisanpassungsklauseln, abzusichern.10
Im Zusammenhang mit einer Immobilientransaktion soll der Due Diligence-Prozess die Chancen und Risiken der Investition identifizieren und Fehlinvestitionen vorbeugen. Die Due Diligence ist in dieser Verbindung als eine systematische und ausführliche Entscheidungsvorbereitung in Bezug auf den Immobilienerwerb zu sehen. Diese Analyse stellt die Basis für die Kaufentscheidung des Käufers als auch die Basis für die Finanzierung, die Beweissicherung und die Durchsetzung von vertraglichen Gewährleistungsansprüchen dar. Ebenfalls dient die Prüfung als Grundlage zur Wertung der Entwicklung hinsichtlich der Bewirtschaftung der Immobilie oder für einen späteren Wiederverkauf.11
3.3 Zielsetzung, Nutzen und Anlässe der Due Diligence
Die Due Diligence Real Estate dient hauptsächlich dazu, einem potentiellen Käufer Informationen über die von ihm zu erwerbende Immobilie zu verschaffen. Kennzeichen einer Due Diligence sind neben der Transparenzmachung von Informationen die Identifikation aller Sachverhalte, die zu einem Regelungsbedarf im Kaufvertrag führen, das Erarbeiten der Grundlagen für die Wertermittlung der Immobilie und die finanzielle Betrachtung der Investition an sich, sowie die Beweissicherung für evtl. Gewährleistungsansprüche des Käufers nach Vertragsabschluss.12 Ziel der Due Diligence-Prüfung sind das Aufdecken und Bewerten von Chancen und Risiken der Investition sowie die Risikominimierung auf Seiten des Erwerbers. Sie ist ein Analyseinstrument, um dem Auftraggeber eine Entscheidungsgrundlage für seine Investition zu bieten. Aufgrund der Vielfalt der Anlässe für eine Due Diligence ist der Prüfungsprozess immer auf die Anforderungen des Auftraggebers bzw. Dritter wie der finanzierenden Bank und auf die Immobilie bzw. das Immobilienportfolio abzustimmen. Anlässe für eine Due Diligence im Bereich von Immobilieninvestitionen sind die Überprüfung im Rahmen von Kaufs- bzw. Verkaufsprozessen, Zwangsversteigerungsverfahren, Vermögens- oder Erbauseinandersetzungen, sowie die Beleihung einer Immobilie.13
3.4 Arten der Due Diligence
Kriterien zur Systematisierung der Due Diligence, die die vorliegende Darstellung verdeutlichen soll, sind der Prüfbereich, Auftraggeber und der Zeitpunkt des Due Diligence-Prozesses.
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Due Diligence
Abbildung 3: Arten der Due Diligence
Quelle: In Anlehnung an Remy, L.: Due Diligence als Instrument des Akquisitionscontrollings, 2011, S. 24
Aufgrund der Vielschichtigkeit und des Bedarfs nach unterschiedlichem Fachwissen wird der Due Diligence-Prozess in mehrere Prüfbereiche unterteilt.14
In Bezug auf den Auftraggeber unterscheidet man die Acquisition Due Diligence und die Vendor Due Diligence. Bei einer Acquisition Due Diligence, auch als Buy Side Due Diligence (Buyer DD) bezeichnet, wird dem Erwerber durch den Verkäufer ein Datenraum mit den für die Transaktion notwendigen Unterlagen zur Disposition gestellt, um eigenständig die Due Diligence durchzuführen. Die Vendor Due Diligence, auch Sell Side Due Diligence genannt, veranlasst der Verkäufer und verschafft somit den potenziellen Erwerbern einen Wissensstand, der den Transaktionsprozess beschleunigt und den Ablauf der Transaktion sichert. Der Verkäufer prüft bereits vor dem Akquise-Prozess das Objekt, um potenzielle Risiken aufzuzeigen und gegeben- falls zu beseitigen. Im Regelfall sind die Kosten für die Anfertigung der Due Diligence im Kaufpreis inbegriffen.15
Nachfolgend ist noch der Zeitpunkt der Prüfung als Unterscheidungsmerkmal zu erwähnen. In der Regel wird eine präakquisitorische Due Diligence vorgenommen. Eine postakquisitorische Due Diligence ist empfehlenswert, wenn aus Zeitgründen während des Akquisitionsprozesses keine Analyse durchgeführt werden kann, z.B. bei Altlasten, deren Ausmaß noch nicht beurteilt werden kann. Inhaltlich und methodisch unterscheiden sich die Untersuchungen zu unterschiedlichen Zeitpunkten kaum. Nach dem Abschluss des Vertrags kann die Due DiligencePrüfung zusätzlich genutzt werden, um Schadenersatzansprüche gegen den Verkäufer zu ermitteln.16
4. Prozessablauf der Due Diligence
Der Prozessablauf einer Due Diligence Real Estate lässt sich im Wesentlichen in eine Vorbereitungs- und eine Durchführungsphase sowie die abschließende Auswertungs- und Dokumentationsphase gliedern, die im Folgenden genauer beleuchtet werden sollen, ohne auf die Anforderungen des Käufers oder Verkäufers und die beiden Arten der (Acquisition und Vendor) Due Diligence Real Estate einzugehen. Bei diesem Prozess ist die Auswahl der involvierten Personen von relevanter Bedeutung, sodass dieser Teilaspekt vorab näher erläutert werden soll.
4.1 Die Beteiligten
Eine ausführliche und detaillierte Due Diligence Real Estate lässt sich nur mit dem Einsatz eines interdisziplinären Teams aus Experten zügig und professionell erarbeiten.17 Das Due Diligence-Team kann aus internen sowie auch externen Personen bestehen.18
Das Team sollte in Abhängigkeit der geplanten Immobilientransaktion individuell aufgestellt werden. Je nach Komplexität der Immobilientransaktion besteht das Team aus einem Koordinator (Projektleiter) und mehreren Beteiligten. In den meisten Fällen besteht das Kernteam aus:
- einem erfahrenen Koordinator mit Immobilienerfahrung,
- fachbezogenen Rechtsanwälten,
- Wertermittlern (Immobilienbewertern),
- Architekten und/oder Ingenieuren, sowie
- Mitarbeitern des Käufers.
Gegebenenfalls kann das Team noch um Statiker, Steuerberater, Ingenieure für Umweltfragen (Geologen), Brandschutzsachverständige, Facility Management
Spezialisten, Wirtschaftsprüfer, Branchenspezialisten für Spezialimmobilien z.B. Hotels, Kureinrichtungen, Logistik etc. und ortskundige Berater bei Auslandinvestitionen erweitert werden.19
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abbildung 4: Beteiligte im Due Diligence Prozess Quelle: eigene Darstellung
4.2 Vorbereitung der Due Diligence
Entscheidend für eine erfolgreiche Due Diligence Real Estate und folglich für den Erfolg der Immobilientransaktion sowie für die Sicherung des Investments ist eine detaillierte und umfassende Vorbereitung. Als zentraler Ausgangspunkt der Planung kann das exakte Eingrenzen der Analyseschwerpunkte gesehen werden.20 Hierdurch ist es dem Koordinator möglich, bereits vor Beginn der Due Diligence Real Estate den Umfang der Prüfungen und die Kosten einzuschätzen.21 Die Vorbereitung beginnt mit der Beschaffung und Zusammenstellung aller relevanten Dokumente und Informationen für die Prüfung. Diese Unterlagen enthalten zumeist allgemeine rechtliche und wirtschaftliche Fakten wie die Auskunft von öffentlichen Stellen (Amtsgericht, Bau, Umwelt- und Katasteramt etc.), Angaben zum Mikro- und Makrostandort des Transaktionsobjekts, Angaben zum Objekt und der darin enthaltenen Gebäudetechnik sowie die von der Transaktion abhängigen steuerlichen Aspekte.22
Bei der Beschaffung sämtlicher Unterlagen werden in der Praxis häufig Checklisten angewendet. Durch den Einsatz von Checklisten kann eine Dokumentation des konkreten Untersuchungsablaufs sichergestellt werden. Die Inhalte und der Umfang solcher Checklisten sind vom Transaktionstypen und dem Objekt selbst abhängig (siehe hierzu Checkliste Due Diligence im Anhang 1).
Anhand aller Dokumente wird ein Datenraum auf einem Server erstellt. Dieser Datenraum wird vom Verkäufer zur Einsicht der Unterlagen zur Verfügung gestellt. Eine beispielhafte Auflistung sämtlicher erforderlicher Unterlagen befinden sich im Anhang 2. Diese Auflistung kann auch als exemplarischer Index für einen Datenraum verwendet werden.
Da es sich in der Regel um vertrauliche Unterlagen handelt, die der Diskretion bedürfen, wird von den Vertragsparteien eine sog. Vertraulichkeitserklärung abgegeben. Diese beinhaltet hauptsächlich:
- das Einverständnis des Verkäufers, dass der Käufer vertrauliche Unterlagen bzw. Informationen erhält,
- die Absicherung der vertraulichen Daten, vorwiegend, falls die Transaktion nicht zu einem Abschluss führt,
- eine Verpflichtung zur Vertraulichkeit und der Wahrung von Unternehmensgeheimnissen,
sowie für den Fall einer Verletzung der Bedingungen die Vereinbarung einer Vertragsstrafe. Im weiteren Fortgang wird der Zugang zur 1. Ebene des Datenraums gewährt. Die 1. Ebene enthält sowohl eine Zusammenfassung über Daten und Erträge der Liegenschaft(en) als auch mieterrelevante Informationen. Je stärker sich das Kaufinteresse des potenziellen Erwerbers bestätigt, desto weiter erhält dieser Zugang zu weiteren Dokumenten. Zeigt der potenzielle Erwerber weiterhin Interesse, wird ein Letter of Intent (LOI) formuliert.23 Der Letter of Intent ist eine unverbindliche Erklärung, mit der das weitere Interesse beider Vertragsparteien an Verhandlungen und am Abschluss eines Vertrages bekundet wird.24 Gewöhnlich ist auch eine erste Kaufpreisvorstellung enthalten. Die Absichtserklärung stellt keinen Vorvertrag dar, aus dem bereits Rechte und Pflichten abgeleitet werden könnten. Neben dem Letter of Intent wird auch ein Alleinverhandlungsrecht, sog. Exklusivität für den Käufer gewährt und Vertraulichkeit vereinbart. Für diesen Zeitraum erhält der potenzielle Erwerber Vollmachten vom Verkäufer für gewisse Einsichtnahmen und/oder Begehungen. Ein exemplarisches Muster einer Absichtserklärung (Letter of Intent) befindet sich im Anhang 3.
4.3 Durchführung der Due Diligence
Die erforderlichen Informationen und Unterlagen im Datenraum werden unter Berücksichtigung der festgelegten Untersuchungsziele verarbeitet und analysiert. Üblicherweise werden erste Entwürfe bzw. Zwischenberichte und Fragenkataloge der einzelnen Spezialisten erstellt und an den Verkäufer zur Beantwortung übersendet. Diese Fragenkataloge beinhalten auch fehlende bzw. noch einzureichende Unterlagen.25 Die Abschlussberichte der einzelnen Spezialisten werden an den Projektleiter weitergeleitet und bilden die Basis für den Due Diligence Report am Ende der Gesamtprüfung.
4.4 Auswertung und Dokumentation der Due Diligence
Bei den einzelnen Bestandteilen der Due Diligence Real Estate entstehen Schnittstellen. Die finanzielle Due Diligence benötigt Informationen aller anderen Module der Due Diligence, um Kennziffern zu berechnen und den zu erwartenden Cash-Flow abbilden zu können. Dieses Ergebnis bildet die Grundlage für die Investitionsentscheidung.26
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abbildung 5: Auswertung der Due Diligence
Quelle: In Anlehnung an Steohr, E., Mathey, E.: Due Diligence Real Estate Whitepaper, Methoden, Vorgehen, Organisation, Flowinvest GmbH, S.29
Die Due Diligence Real Estate endet in der Regel mit der Erstellung eines Endberichts, auch Due Diligence Report genannt, der die Chancen und Risiken der Immobilientransaktion veranschaulicht und im Ergebnis als Entscheidungsgrundlage für den Investor bzw. Käufer dienen soll.27 In der Praxis bietet es sich an, dies in Form eines Investment-Memorandums zusammenzuführen. Üblicherweise enthält der Due Diligence Bericht auch die Fotodokumentationen aus den Begehungen, die verwendeten Checklisten sowie eine Übersicht denkbarer Handlungsalternativen für den Auftraggeber.28 Einen vorgeschriebenen Aufbau eines Due Diligence Report gibt es nicht, wobei sich der Aufbau an folgender Aufzählung orientieren kann:
Aufbau eines Due Diligence Report
1. Zusammenfassung
- Auftraggeber der Due Diligence Real Estate
- Auftrag und zeitlicher Rahmen
- Darstellung der Aufgabe, Anlass und Funktion des Gutachtens
- Kurze Beschreibung des Objektes einschließlich wichtiger Kennzahlen
- Nicht behandelte Bereiche
- Offene Fragen
- Schlussfolgerungen sowie Vorbehalte
- Stärken-Schwächen-Chancen-Risiken-Analyse (SWOT-Analyse)
- Zusammenfassung der Prüfungsgebiete
- Vorschläge zur Wertschöpfung durch die Akquisition
- Instandhaltungskosten
2. Prüfberichte - rechtliche Prüfung
- technische Prüfung
- steuerliche Prüfung
- wirtschaftliche Prüfung
- finanzielle Prüfung
3. Finanzielle Bewertung und Kaufpreisbestimmung
- Erläuterung der zugrunde gelegten Daten
- Verfügbarkeit und Qualität der Ausgangsdaten
- Annahmen und Schätzungen
- Vereinfachungen
- Darstellung und Begründung des Bewertungsverfahrens
- Szenarien durch Sensitivitätsanalysen
- Kaufpreisbestimmung als auch Zahlungsform
4. Anlagen
- Checklisten
- Fotodokumentation
- Wichtige Verträge/Dokumente
5. Schwerpunkte der Due Diligence Real Estate
Der Due Diligence Prozess besteht aus mehreren Bestandteilen, die je nach Auftragsanforderungen zusammengestellt werden und deren Umfang variieren kann. Als wesentliche Bestandteile der Due Diligence Real Estate haben sich folgende Komponenten entwickelt:
- die rechtliche Due Diligence Real Estate,
- die technische Due Diligence Real Estate
- die Umwelt-Due Diligence Real Estate,
- die steuerliche Due Diligence Real Estate,
- die wirtschaftliche Due Diligence Real Estate,
- die finanzielle Due Diligence Real Estate,
- die Rentabilitäts- und Wirtschaftlichkeitsberechnungen,
- die abschließende Dokumentation des Gesamtresultats.
5.1 Rechtliche Due Diligence (Legal Due Diligence)
Die rechtliche Due Diligence dient grundsätzlich der Identifikation wirtschaftlicher Risiken, die sowohl in eigentums- und verwaltungsrechtlichen Angelegenheiten als auch innerhalb zahlreicher Verträge, die im Zusammenhang mit der Immobilie abgeschlossen wurden, zum Vorschein kommen können. Neben der Eigentumsstellung des Verkäufers ist auch die Erkennung evtl. vorhandener Einschränkungen hinsichtlich der Verfügungsmöglichkeiten des Erwerbers bedeutsam. Eine weitere Begründung findet sich in der Regelung möglicher Exit- Strategien des Käufers.
Im Wesentlichen ist festzuhalten, dass die entscheidenden und für den Wert einer Immobilie oder eines Portfolios bestimmenden Faktoren auf rechtlichen Grundlagen basieren durch die Rechtmäßigkeit und Bestand begründet werden. Das bedeutet für den Umfang der Prüfungen, dass sowohl die rechtliche Grundstücksituation als auch das Vertragsgeflecht rund um das Zielobjekt auf mögliche Risiken und Potentiale analysiert werden sollten.29
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
Abbildung 6: Die rechtliche Due Diligence Quelle: eigene Darstellung
5.1.1 Baurechtliche Situation
Im Rahmen des öffentlichen Rechts wird untersucht, ob das Bauordnungs- und Planungsrecht eingehalten wurde und soweit sich das Bauordnungsrecht verändert hat, ob dies Einfluss auf die Mietverträge hat. Des Weiteren muss geprüft werden, ob eine Baugenehmigung vorliegt. Sollte dies nicht der Fall sein, benötigt der potenzielle
Käufer eine Zusicherung oder auch Garantie über die Einhaltung des Bauordnungsund Bauplanungsrecht, die Bestandteil des Kaufvertrages werden sollte, um mögliche Sanktionen wie Nutzungsuntersagung oder sogar eine Abrissverfügung zu umgehen. Der Verkäufer sollte sich auch um eine nachträgliche Genehmigung bemühen. In diesem Zusammenhang sollte auch darauf geachtet werden, ob der Stellplatznachweis abgelöst wurde. Auch hier kann eine Garantie im Kaufvertrag vereinbart werden.30
5.1.2 Grundbuchrechtliche Situation
Neben der Prüfung im Rahmen des öffentlichen Rechts, wird das Grundbuch geprüft. Das Grundbuch ist ein bei den Amtsgerichten (Grundbuchamt) geführtes amtliches Register. Einsicht in das Grundbuch kann jeder nehmen, der ein berechtigtes Interesse nachweist. Ein berechtigtes Interesse liegt beim Eigentümer und allen dinglichen Berechtigten, also bei allen, die Rechte im Grundbuch haben, vor. Die berechtigten Personen können anderen wiederum eine Vollmacht ausstellen. Aus Abteilung I wird die genaue Eigentumssituation hinsichtlich des Akquisitionsobjektes ersichtlich. In der Regel ist davon auszugehen, dass der Veräußerer auch der Eigentümer ist, jedoch verschafft eine Überprüfung absolute Sicherheit. Aus Abteilung II des Grundbuchs werden alle auf dem Grundstück liegenden Lasten und Beschränkungen dargestellt. Mögliche Lasten und Beschränkungen sind Dienstbarkeiten, wie Überfahrts- und Leitungsrechte, auch die dinglichen Rechte Dritter, wie z.B. ein Vorkaufsrecht. Diese Eintragungen können sich unter Umständen wertmindernd auf das Grundstück und damit den Kaufpreis auswirken. Die Abteilung III dient der Aufnahme von Hypotheken, Grundschulden und Rentenschulden.31 Das Bestehen von Hypotheken ist an das Bestehen eines anderen Rechts, hier die zu sichernde Forderung, gebunden. Sie sind akzessorisch. Erlischt die zugrunde liegende Forderung z.B. durch Erfüllung, wenn der geschuldete Betrag also zurückbezahlt wurde, so erlischt auch die Hypothek. Grundschulden hingegen sind fiduziarisch, also nicht an das Bestehen eines anderen Rechts gebunden. Aus diesem Grund bleiben sie auch nach vollständiger Kreditrückzahlung bestehen und können zur Sicherung eines weiteren Kredits desselben Gläubigers eingesetzt werden, da das Grundstück weiterhin als Pfand dient. Mithilfe einer Zweckbestimmungserklärung lassen sich Grundschulden an eine Forderung binden. Liegt eine solche Erklärung nicht vor, dient die Grundschuld als Sicherheit für sämtliche Forderungen der Bank, zu deren Gunsten sie eingetragen ist.
Bei der Grundschuld muss zwischen einer Buch- und einer Briefgrundschuld unterschieden werden. Eine Buchgrundschuld ist im Grundbuch eingetragen. Bei Briefgrundschulden richtet sich die Grundschuld nach den Angaben im Grundschuldbrief. Derjenige, der das Dokument hat, ist Gläubiger der Grundschuld, auch wenn er nicht der eigentlich berechtigte Gläubiger ist. Folglich sind mit der Briefgrundschuld höhere Risiken wie z.B. das Abhandenkommen der Urkunde verbunden.32
5.1.3 Bau- und Altlastenverzeichnis
Eine Baulast ist eine öffentlich-rechtliche Verpflichtung des Grundstückseigentümers gegenüber der zuständigen Baubehörde. Eine solche Verpflichtung kann die Herstellung von baulichen Anlagen auf dem Grundstück, aber auch die Duldung von bestimmten Verhältnissen beinhalten. Rechtswirksam wird eine Baulast durch die Eintragung in das sog. Baulastenverzeichnis. Da eine eingetragene Baulast bewirken kann, dass der mit ihr belastete Grundstücksteil nicht anderweitig zu nutzen ist bzw. die Immobilie hinsichtlich ihrer Nutzung eingeschränkt sein könnte, stellen Baulasten wertmindernde Faktoren dar.
Neben der Einsicht in das Baulastenverzeichnis ist auch die Auskunft aus dem Altlastenregister bei der entsprechenden Behörde von Bedeutung. In der Regel können historisch bedingte Altlasten nur mithilfe alter Luftbilder erkannt werden. Als Altlasten gelten Altablagerungen und Altstandorte, durch die schädliche Bodenveränderungen oder weitere Gefahren hervorgerufen werden.33
5.1.4 Denkmalschutz
Eine Immobilie ist eine Denkmalimmobilie, wenn das Objekt aufgrund der baulichen historischen Bedeutung als besonders schützenswert eingestuft wird. Die unteren Denkmalschutzbehörden führen Listen über die Denkmaleigenschaft eines Gebäudes. Bei größeren Baumaßnahmen am Denkmal muss eine denkmalrechtliche Erlaubnis der Denkmalbehörde eingeholt werden.34
5.1.5 Vertragsprüfung
Der Schwerpunkt der rechtlichen Due Diligence Real Estate liegt auf der Überprüfung sämtlicher mit der Immobilie im Zusammenhang angeschlossenen Verträge. Bei diesen Verträgen handelt es sich neben dem abzuschließenden Kaufvertrag vor allem um Erschließungs- und Bauverträge, Miet- und Pachtverträge, Managementverträge sowie Service- und Dienstleistungsverträge.
5.1.5.1 Erschließungsverträge
Im Rahmen der Akquisition eines noch unbebauten Grundstücks zur späteren Bebauung stellt sich grundsätzlich zunächst die Frage, ob dort überhaupt bauliche Anlagen errichtet werden dürfen. Um für die geplante Bebauung eine Genehmigung zu erhalten, ist es erforderlich, dass das Grundstück im Bereich eines qualifizierten Bebauungsplans liegt. Ist dies der Fall, erhält das geplante Bauvorhaben in der Regel seine Genehmigungsfähigkeit. Liegt allerdings kein Bebauungsplan vor, so kann die Genehmigungsfähigkeit durch Ausnahmen und Befreiungen oder durch die Anpassung des Bauvorhabens an die umliegende Bebauung, falls das Grundstück im unbeplanten Innenbereich einer Stadt liegt, hergestellt werden.
Um das Bauvorhaben durch die Baubehörden genehmigen zu lassen, ist eine Erschließung des Grundstücks sicherzustellen. Dies geschieht mit Hilfe eines Erschließungsvertrages. Nach § 124 BauGB wird der T räger des Bauvorhabens dazu verpflichtet, alle Verkehrs-, Ver- und Entsorgungsanlagen in einem vorher festgelegten Baugebiet durchzuführen und die Kosten zu übernehmen. Existiert ein solcher Erschließungsvertrag, ist dieser hinsichtlich Formvorschriften, Rechtmäßigkeit, Kostenhöhe und Erfüllungsgrad zu überprüfen. Wurde mit der Erschließung des Grundstücks bereits begonnen, ist zu untersuchen, inwieweit die Erschließungsanlagen bereits fertiggestellt wurden. Wenn die Erschließungsanlagen bereits hergestellt worden sind, sollte bezüglich der Erschließungsbeiträge untersucht werden, ob diese schon vollständig oder nur teilweise geleistet wurden und - falls noch nicht in voller Höhe erbracht - welche Beträge noch ausstehen.35 5.1.5.2 Bauverträge
Bei Bauverträgen mit den ausführenden Unternehmen, wie dem Generalübernehmer oder Generalunternehmer oder den einzelnen Firmen, sollte überprüft werden, ob die Vertragsinhalte mit der Baubeschreibung übereinstimmen, die notwendigen Unbedenklichkeits- und Versicherungsbescheinigungen vorliegen, die Sicherheitseinbehalte und Gewährleistungsbürgschaften ordnungsgemäß getätigt wurden und der Abgleich zwischen Erfüllungsgrad und Zahlungsstand. Auch die Protokolle von Besprechungen oder schon erfolgten Zwischenabnahmen, sowie der Schriftverkehr mit diesen Firmen sind auf mögliche Risiken, wie die Überschreitung der Auftragssumme, zu untersuchen. Zudem sollte auch die Einhaltung der vertraglich vereinbarten Fristen überprüft werden. Falls die Baumaßnahme erst vor ein oder zwei Jahren beendet worden sind, sollten Lösungen in Bezug auf die Abwicklung von Gewährleistungen gefunden werden, da der Käufer nicht der Vertragspartner der Bauunternehmen ist.36
[...]
1 vgl. Savills: Wohninvestmentmarkt Deutschland 2018 und vgl. Ernst & Young Real Estate GmbH: Trendbarometer Immobilien-Investmentmarkt 2018
2 vgl. Immobilienzeitung, Fachzeitung für die Immobilienwirtschaft, 10.01.2019, Ausgabe 1-2/2019, S. 4
3 vgl. Hellenkamp, D.: Family Office, Stand: 18.12.2018
4
5 vgl. Berens, W., Strauch, J.: Herkunft und Inhalt des Begriffes Due Diligence, 2013, S. 6
6 vgl. Steohr, E., Mathey, E.: Due Diligence Real Estate Whitepaper, Methoden, Vorgehen, Organisation, Flowinvest GmbH, S. 10
7 vgl. Picot, G.: Handbuch Mergers & Acquisitions: Planung, Durchführung, Integration, 2002, S.270
8 vgl. Berens, W., Strauch, J.: Herkunft und Inhalt des Begriffes Due Diligence, 2013, S.5 und vgl. Koch, W., Wegmann, J.: Praktiker-Handbuch Due Diligene, Chancen-/Risiken-Analyse mittelständischer Unternehmen, 2002, S. 3
9 vgl. Steohr, E., Mathey, E.: Due Diligence Real Estate Whitepaper, Methoden, Vorgehen, Organisation, Flowinvest GmbH, S. 11
10 vgl. Hellerforth, M.: Immobilienmanagement Kompakt, 2018, S.10 und vgl. Mayrzedt, H., Geiger, N., Klett, E., u.a. (Hrsg.): Internationales Immobilien Management, Handbuch für Praxis, Aus- und Weiterbildung, 2007, S. 407
11 vgl. Mayrzedt, H., Geiger, N., Klett, E., u.a. (Hrsg.): Internationales Immobilien Management, Handbuch für Praxis, Aus- und Weiterbildung, 2007, S. 407
12 vgl. Kranebitter, G.: Due Diligence Risikoanalyse im Zuge von Unternehmensakquisitionen, 2002, S. 12
13 vgl. Mayrzedt, H., Geiger, N., Klett, E., u.a. (Hrsg.): Internationales Immobilien Management, Handbuch für Praxis, Aus- und Weiterbildung, 2007, S. 408 7
14 vgl. Remy, L.: Due Diligence als Instrument des Akquisitionscontrollings, 2011, S. 24
15 vgl. Hellerforth, M.: Immobilienmanagement Kompakt, 2018, S.110 und vgl. Steohr, E., Mathey, E.: Due Diligence Real Estate Whitepaper, Methoden, Vorgehen, Organisation, Flowinvest GmbH, S. 14,
16 15 vgl. Hellerforth, M.: Immobilienmanagement Kompakt, 2018, S.110 und vgl. Remy, L.: Due Diligence als Instrument des Akquisitionscontrollings, 2011, S. 25
17 vgl. Canepa, A.: Die Due Diligence im M&A-Prozess, 1998, S. 22 ff.
18 vgl. Mayrzedt, H., Geiger, N., Klett, E., u.a. (Hrsg.): Internationales Immobilien Management, Handbuch für Praxis, Aus- und Weiterbildung, 2007, S.408, 409
19 vgl. Steohr, E., Mathey, E.: Due Diligence Real Estate Whitepaper, Methoden, Vorgehen, Organisation, Flowinvest GmbH, S. 24, 25
20 vgl. Koch, W., Wegmann, J.: Praktiker-Handbuch Due Diligene, Chancen-/Risiken-Analyse mittelständischer Unternehmen, 2002, S. 29 ff. und Steohr, E., Mathey, E.: Due Diligence Real Estate Whitepaper, Methoden, Vorgehen, Organisation, Flowinvest GmbH, S. 24, 25
21 vgl. Steohr, E., Mathey, E.: Due Diligence Real Estate Whitepaper, Methoden, Vorgehen, Organisation, Flowinvest GmbH, S. 24
22 vgl. Mayrzedt, H., Geiger, N., Klett, E., u.a. (Hrsg.): Internationales Immobilien Management, Handbuch für Praxis, Aus- und Weiterbildung, 2007, S.410
23 vgl. Steohr, E., Mathey, E.: Due Diligence Real Estate Whitepaper, Methoden, Vorgehen, Organisation, Flowinvest GmbH, S. 26, 27
24 vgl. Bach, H., Bielefeld, V., u.a.: Absichtserklärung, 2019
25 vgl. Steohr, E., Mathey, E.: Due Diligence Real Estate Whitepaper, Methoden, Vorgehen,
26 Organisation, Flowinvest GmbH, S.27, 28, 29
27 vgl. Steohr, E., Mathey, E.: Due Diligence Real Estate Whitepaper, Methoden, Vorgehen, Organisation, Flowinvest GmbH, S. 29 und vgl. Mayrzedt, H., Geiger, N., Klett, E., u.a. (Hrsg.): Internationales Immobilien Management, Handbuch für Praxis, Aus- und Weiterbildung, 2007, S.412
28 vgl. Steohr, E., Mathey, E.: Due Diligence Real Estate Whitepaper, Methoden, Vorgehen, Organisation, Flowinvest GmbH, S.31
29 vgl.: Mayrzedt, H., Geiger, N., Klett, E., u.a. (Hrsg.): Internationales Immobilien Management, Handbuch für Praxis, Aus- und Weiterbildung, 2007, S. 412, 413 und vgl. Koch, W., Wegmann, J.: Praktiker-Handbuch Due Diligene, Chancen-/Risiken-Analyse mittelständischer Unternehmen, 2002, S. 112
30 vgl. Hellerforth, M.: Immobilienmanagement Kompakt, 2018, S. 121
31 vgl. Geyer, H., Müller, J. F.: Crashkurs Immobilienwirtschaft, 2016, S. 101 ff. und vgl. Hellerforth, M.: Immobilienmanagement Kompakt, 2018, S. 121
32 vgl. Geyer, H., Müller, J. F.: Crashkurs Immobilienwirtschaft, 2016, S. 108, 109
33 vgl. Hellerforth, M.: Immobilienmanagement Kompakt, 2018, S. 123 und vgl. Mayrzedt, H., Geiger, N., Klett, E., u.a. (Hrsg.): Internationales Immobilien Management, Handbuch für Praxis, Aus- und Weiterbildung, 2007, S. 413
34 vgl. Dr. Schütz Immobilien GmbH: Definition Denkmalimmobilie, 2018
35 vgl. Hellerforth, M.: Immobilienmanagement Kompakt, 2018, S. 120 und vgl. Mayrzedt, H., Geiger, N., Klett, E., u.a. (Hrsg.): Internationales Immobilien Management, Handbuch für Praxis, Aus- und Weiterbildung, 2007, S. 414
36 vgl. Hellerforth, M.: Immobilienmanagement Kompakt, 2018, S. 120 und vgl. Mayrzedt, H., Geiger, N., Klett, E., u.a. (Hrsg.): Internationales Immobilien Management, Handbuch für Praxis, Aus- und Weiterbildung, 2007, S. 414
- Arbeit zitieren
- Sandra Brezina (Autor:in), 2019, Due Diligence für den Wohnungsankauf für Private Offices, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/1010406
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