Verlegung des Gesellschaftssitzes in die Schweiz

Chancen und Risiken

Master's Thesis , 2020 , 85 Pages , Grade: 1,3

Law - Civil / Private, Trade, Anti Trust Law, Business Law

In Zeiten der Globalisierung, Digitalisierung und des Brexits stehen deutsche Unternehmer vor großen Herausforderungen. Nicht zuletzt durch den Brexit, also dem Austritt des Vereinigten Königreiches aus der Europäischen Union am 1. Februar 2020, wird der Wettbewerb der Rechtsformen neu entfacht. Bisher ist noch unklar, ob und welche Vereinbarungen die EU mit Großbritannien in der Übergangszeit bis zum 31. Dezember 2020 treffen wird. Daher besteht die Gefahr, dass die Rechtsform einer in Großbritannien registrierten Kapitalgesellschaft in Deutschland nicht mehr anerkannt wird und folglich die Haftungsbeschränkung einer Limited Company (Ltd.) oder Public Limited Company (PLC) nicht mehr gegeben ist.

Das hat weitreichende Folgen für die Gesellschafter, aber auch für die Kunden und Lieferanten des Unternehmens. Die Unsicherheit über die Konsequenzen des Brexits führt dazu, dass sich viele betroffene Unternehmer mit alternativen Standorten für ihre Gesellschaft und möglichen Umstrukturierungen beschäftigen.
Im Zuge der Globalisierung wachsen weltweite Absatz- und Beschaffungsmärkte immer mehr zusammen. Aufgrund dessen erfolgt die unternehmerische Tätigkeit heute verstärkt transnational. Zum Beispiel werden Waren im Ausland hergestellt, von dort bezogen oder ins Ausland verkauft. Dafür unterhalten viele Unternehmen Zweigniederlassungen oder Tochtergesellschaften im Ausland und sind damit ein Teil von global agierenden Konzernen. Aber auch im Kleinen kann ein Auslandsbezug dadurch bestehen, dass ein deutscher Unternehmer beabsichtigt, sich für seine Geschäftstätigkeit einer ausländischen Gesellschaftsform zu bedienen.

Des Weiteren ist es u. a. durch die weltweite Vernetzung nicht mehr zwingend notwendig, seine Geschäftsführung (Verwaltungssitz) am Ort der wirtschaftlichen Aktivität auszuüben. Durch den Einsatz von moderner Informations- und Telekommunikationstechnik kann die Lenkung der Geschäfte praktisch von jedem Ort der Welt aus erfolgen. Kurz gesagt: Die Tätigkeit vieler Gesellschaften ist nicht auf das Gebiet eines Staates begrenzt. Zudem haben viele Gesellschaften auch ausländische Gesellschafter.

Gesellschaften unterliegen in der heutigen Zeit häufigen Veränderungsprozessen. Das führt dazu, dass sie ihre Struktur anpassen müssen, um wettbewerbsfähig zu bleiben. Unter anderem durch die Verlegung des Gesellschaftssitzes kann dies erreicht werden.

Inhaltsverzeichnis

A. Literaturverzeichnis

B. Verzeichnis der Internetquellen

C. Einführung

D. Allgemeines zum internationalen Gesellschaftsrecht
I. Das Gesellschaftsstatut
II. Anknüpfungstheorien
1. Sitztheorie
2. Gründungstheorie
III. Anknüpfungsprobleme

E. Anknüpfung nach schweizerischem Recht
I. Anknüpfungsgegenstand
II. Anknüpfungsmethode
III. Anknüpfungsmerkmal
IV. Umfang des Gesellschaftsstatuts
V. Sonderanknüpfungen
1. Immigration gem. Art. 161 Abs. 1 IPRG
2. Immigration gem. Art. 161 Abs. 2 IPRG

F. Verlegung des Gesellschaftssitzes
I. Grundlagen
II. Wegzug aus Deutschland
1. Isolierte Verlegung des Satzungssitzes
2. Verlegung des Satzungs- und Verwaltungssitzes
3. Isolierte Verlegung des Verwaltungssitzes
a. Situation vor dem MoMiG
b. Änderungen durch das MoMiG
III. Grenzen der Sitzverlegung
IV. Zuzug in die Schweiz
1. Verlegung des Verwaltungssitzes
2. Begründung einer Zweigniederlassung
a. Begriff der Zweigniederlassung
b. Umfang des schweizerischen Rechts
3. Rechtsfolgen einer schweizerischen Zweigniederlassung
a. Eintragungspflicht
b. Firmierungsvorschrift
c. Buchführungsvorschriften
d. Partei- und Prozessfähigkeit
e. Vertretungsmacht
f. Haftung
g. Gerichtsstand
h. Steuerrecht
i. Schutzrechte

G. Chancen der Sitzverlegung
I. Vorteile des schweizerischen Steuerrechts
II. Politische und wirtschaftliche Stabilität
III. Sonstige Standortvorteile der Schweiz

H. Risiken der Sitzverlegung
I. Allgemeine Risiken und Nachteile
II. Wegzugsbesteuerung in Deutschland

I. Zusammenfassung und Ausblick

A. Literaturverzeichnis

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B. Verzeichnis der Internetquellen

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Standort Promotion in Obwalden (Hrsg.), Obwalden – Ihr Schlüssel zum Erfolg, https://www.iow.ch/de/fuer-unternehmen/obwalden-ihr-schluessel-zum-erfolg/, besucht am 26.11.2019 (zitiert: URL 19).

Statistisches Bundesamt (Hrsg.), Rechtliche Einheiten nach zusammengefassten Rechtsformen, Stand: 13. Dezember 2019, https://www.destatis.de/DE/Themen/Branchen‑Unternehmen/Unternehmen/Unternehmensregister/Tabellen/unternehmen‑rechtsformen-wz08.html, besucht am 07.02.2020 (zitiert: URL 20).

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Volkswirtschaftsdirektion Kanton Zug (Hrsg.), Zug: small world – big business, https://www.zg.ch/behoerden/volkswirtschaftsdirektion/kontaktstelle-wirtschaft/standort-zug/dokumente/Standort%20Zug.pdf/download, besucht am 20.02.2020 (zitiert: URL 23).

C. Einführung

„Damit soll der Spielraum deutscher Gesellschaften erhöht werden, ihre Geschäftstätigkeit auch ausschließlich im Rahmen einer (Zweig-)Niederlassung, die alle Geschäftsaktivitäten erfasst, außerhalb des deutschen Hoheitsgebiets zu entfalten. “¹

Diese Aussage der Bundesregierung im Entwurf des Gesetzes zur Modernisierung des GmbH-Rechts und zur Bekämpfung von Missbräuchen (MoMiG) vom 25. Juli 2007 ist auch heute von großer Bedeutung und aktueller denn je.

In Zeiten der Globalisierung, Digitalisierung und des Brexits stehen deutsche Unternehmer² vor großen Herausforderungen. Nicht zuletzt durch den Brexit, also dem Austritt des Vereinigten Königreiches aus der Europäischen Union am 31. Januar 2020, wird der Wettbewerb der Rechtsformen neu entfacht. Bisher ist noch unklar, ob und welche Vereinbarungen die EU mit Großbritannien in der Übergangszeit bis zum 31. Dezember 2020 treffen wird. Daher besteht die Gefahr, dass die Rechtsform einer in Großbritannien registrierten Kapital-gesellschaft in Deutschland nicht mehr anerkannt wird und folglich die Haftungs-beschränkung einer Limited Company (Ltd.) oder Public Limited Company (PLC) nicht mehr gegeben ist.

Das hat weitreichende Folgen für die Gesellschafter, aber auch für die Kunden und Lieferanten des Unternehmens. Die Unsicherheit über die Konsequenzen des Brexits führt dazu, dass sich viele betroffene Unternehmer mit alternativen Standorten für ihre Gesellschaft und möglichen Umstrukturierungen beschäftigen.

Im Zuge der Globalisierung wachsen weltweite Absatz- und Beschaffungsmärkte immer mehr zusammen. Aufgrund dessen erfolgt die unternehmerische Tätigkeit heute verstärkt transnational. Zum Beispiel werden Waren im Ausland hergestellt, von dort bezogen oder ins Ausland verkauft. Dafür unterhalten viele Unternehmen Zweigniederlassungen oder Tochtergesellschaften im Ausland und sind damit ein Teil von global agierenden Konzernen. Aber auch im Kleinen kann ein Auslandsbezug dadurch bestehen, dass ein deutscher Unternehmer beabsichtigt, sich für seine Geschäftstätigkeit einer ausländischen Gesellschaftsform zu bedienen.

Des Weiteren ist es u. a. durch die weltweite Vernetzung nicht mehr zwingend notwendig, seine Geschäftsführung (Verwaltungssitz) am Ort der wirtschaftlichen Aktivität auszuüben. Durch den Einsatz von moderner Informations- und Telekommunikationstechnik kann die Lenkung der Geschäfte praktisch von jedem Ort der Welt aus erfolgen. Kurz gesagt: Die Tätigkeit vieler Gesellschaften ist nicht auf das Gebiet eines Staates begrenzt. Zudem haben viele Gesellschaften auch ausländische Gesellschafter.

Gesellschaften unterliegen in der heutigen Zeit häufigen Veränderungsprozessen. Dass führt dazu, dass sie ihre Struktur anpassen müssen, um wettbewerbsfähig zu bleiben. Unter anderem durch die Verlegung des Gesellschaftssitzes kann dies erreicht werden.

Auch die Gesellschaftsrechtsordnung eines Staates unterliegt einem gewissen Wettbewerb. Ihre Veränderungen und Anpassungen sollen ebenfalls zur Wettbewerbsfähigkeit mit anderen Rechtsordnungen beitragen.

Die schweizerische Wirtschaft hat sich in den letzten Jahrzehnten deutlich verändert.³ Sie war relativ statisch und wurde nun, u. a. durch die Internationalisierung der Unternehmenswelt, zunehmend dynamischer.⁴ Des Weiteren hat auch die Technologie vor ihr nicht Halt gemacht und hat die Unternehmen maßgeblich geprägt.⁵

Auf der anderen Seite werden das internationale Gesellschaftsrecht und die Wahl des Standortes in der Praxis eher von steuerrechtlichen als von zivilrechtlichen Überlegungen geprägt.

Die Schweiz bietet Dank ihrer zentralen Lage in Europa, den stabilen politischen und wirtschaftlichen Verhältnissen als auch in gesellschaftsrechtlicher und steuerlicher Hinsicht einige Vorteile.⁶ Als besonders interessanter Standort innerhalb der Schweiz hat sich der Kanton Zug in den letzten Jahrzehnten etabliert.⁷ Ein Blick in das Handelsregister des Kantons bestätigt, dass viele international tätige Unternehmen, zu einem großen Teil aus Deutschland, ihren Sitz in die Zentralschweiz verlegen.⁸ Ende des Jahres 2019 waren 34.059 Firmen im Handelsregister eingetragen.⁹

Darunter befinden sich zu einem Großteil sogenannte Domizilgesellschaften¹⁰, zum Beispiel die adidas sport GmbH, BASF Intertrade AG oder die Siemens Power Holding AG, deren Gesellschafter oder Vertretungsorgane hauptsächlich Deutsche sind.¹¹ Aber auch einige Unternehmen mit Hauptsitz in Deutschland und Zweigniederlassung in Zug sind darunter, wie die BP Europa SE, Hugo Boss Dienstleistungs GmbH, AMARA Schmuck GmbH oder Panasonic Marketing Europe GmbH. Der Hauptgrund dafür dürfte die Steuerpolitik des Kantons sein.¹² Auf die Vorteile, die eine solche Sitzverlegung in die Schweiz bieten kann, wird am Schluss der Arbeit eingegangen.

In der vorliegenden Arbeit wird die Verlegung des Gesellschaftssitzes aus Deutschland in die Schweiz untersucht. Dabei wird untersucht, welche Voraussetzungen für eine Sitzverlegung erforderlich sind, wie die Verlegung des Gesellschaftssitzes juristisch umsetzbar ist und welche Chancen, aber auch welche Risiken diese birgt. Den Kern der Arbeit bilden das internationale Gesellschaftsrecht und die Zulässigkeit einer Sitzverlegung nach deutschem Sachrecht. Zudem wird jeweils auch betrachtet, welche Regelungen für den Wegzug in das EU-/EWR-Ausland gelten.

Dabei beschränkt sich diese Abhandlung auf Kapitalgesellschaften. Es werden ausschließlich die beiden Rechtsformen Aktiengesellschaft und Gesellschaft mit beschränkter Haftung betrachtet, da diese sowohl in Deutschland als auch in der Schweiz die am weitesten verbreiteten Kapitalgesellschaftsformen sind und einen großen Stellenwert für international tätige Unternehmen besitzen.¹³

D. Allgemeines zum internationalen Gesellschaftsrecht

Das internationale Gesellschaftsrecht als Teil des internationalen Privatrechts ist eigenständiges nationales Recht und befasst sich mit der Ermittlung des Gesellschaftsstatuts.¹⁴

Als „Gesellschaftskollisionsrecht“ bestimmt es die Anknüpfungspunkte, anhand derer im grenzüberschreitenden Kontext diejenige Rechtsordnung zu ermitteln ist, zu der eine Gesellschaft die engste Verbindung hat.¹⁵

Im deutschen Recht gibt es weder im EGBGB noch andernorts Kollisionsnormen zur Bestimmung des Gesellschaftsstatuts.¹⁶ Auch auf europäischer Ebene ist das Gesellschaftsstatut nicht gesetzlich bestimmt. Gemäß Art. 1 Abs. 2 lit. f Rom I-VO¹⁷ sind Fragen betreffend das Gesellschaftsrecht, wie die Errichtung der Gesellschaft durch Eintragung oder auf andere Weise, die Rechts- und Handlungsfähigkeit, die innere Verfassung und die Auflösung von Gesellschaften sowie die persönliche Haftung der Gesellschafter und Organe für die Verbindlichkeiten einer Gesellschaft vom Anwendungsbereich der Verordnung ausgenommen. Daher wurde es der Rechtsprechung und Lehre überlassen, ein Gesellschaftskollisionsrecht zu entwickeln.¹⁸

In den Regelungsbereich des internationalen Gesellschaftsrechts fallen generell alle Personenvereinigungen.¹⁹ Dabei kommt es nicht auf ihre Rechtsform und die Zuordnung zum privaten oder öffentlichen Recht an.²⁰ Nach schweizerischem Bundesgesetz über das Internationale Privatrecht (IPRG) gelten gem. Art. 150 Abs. 1 als Gesellschaften alle „organisierten Personenzusammenschlüsse und organisierten Vermögenseinheiten“.

Wie in der Einleitung bereits erwähnt, liegt der Schwerpunkt dieser Arbeit jedoch auf Kapitalgesellschaften, insbesondere der Gesellschaft mit beschränkter Haftung und der Aktiengesellschaft. Einerseits, weil diese sowohl in Deutschland als auch in der Schweiz die überwiegend vorherrschende Rechtsform bei KMU sowie Großunternehmen darstellt und andererseits, da diese Rechtsform häufiger an grenzüberschreitenden Sachverhalten beteiligt ist.²¹ Weltweit tätige Aktiengesellschaften und GmbHs in Inbound- und Outboundstrukturen sind heutzutage häufig gelebte Wirtschaftsrealität.²² Zudem lassen sich zumeist die Aussagen im internationalen Gesellschaftsrecht, die die Aktiengesellschaft betreffen, auch auf die GmbH übertragen.²³

I. Das Gesellschaftsstatut

Als Gesellschaftsstatut, Personalstatut oder auch „ lex societatis “ wird die für gesellschaftsrechtliche Sachverhalte maßgebliche Rechtsordnung bezeichnet.²⁴ Nach dieser Rechtsordnung bestimmt sich, wie eine Gesellschaft „ entsteht, lebt und vergeht “.²⁵ Das heißt, dass sich sowohl die Errichtung und das Fortbestehen einer Gesellschaft als auch ihre rechtliche Stellung nach außen sowie Fragen der inneren Verfassung und Haftung der Gesellschafter und der Gesellschaftsorgane nach dem jeweils ermittelten anwendbaren nationalen Recht bestimmt.²⁶

II. Anknüpfungstheorien

Eine seit langem kontrovers diskutierte Frage des internationalen Gesellschaftsrechts ist die Bestimmung des Gesellschafts-statuts.²⁷ Dieser Streit begann schon im letzten Jahrhundert und bis heute lässt sich dafür keine Lösung im Gesetz finden.²⁸ Die Diskussion beschränkt sich heute im Wesentlichen auf die Gründungs- und Sitztheorie.²⁹

Für die Ermittlung des Gesellschaftsstatuts stellt sich die Frage, ob ein Unternehmen nach dem Recht des Staates existieren kann, in dem es gegründet wurde und in dessen Hoheitsgebiet es seinen statutarischen Sitz hat (Gründungs- oder Inkorporationstheorie) oder ob es nur nach dem Recht des Staates leben kann, in welchem das Unternehmen den effektiven Verwaltungssitz hat (Sitztheorie).³⁰

1. Sitztheorie

Im deutschen autonomen internationalen Gesellschaftsrecht ist die Sitztheorie zwar nicht kodifiziert, jedoch ist sie seit Anfang des 20. Jahrhunderts die von der Rechtsprechung³¹ und in Teilen der Literatur³² vertretene Anknüpfungsmethode. Demnach ist die Rechtsordnung maßgeblich, in deren Geltungsbereich eine Gesellschaft ihren tatsächlichen Verwaltungssitz hat.

Der BGH definierte den effektiven Verwaltungssitz in seinem Grundsatzurteil zu liechtensteinischen Anstalten von 1986 in Anlehnung an die Begriffsbestimmung von Otto Sandrock als den

„ Tätigkeitsort der Geschäftsführung und der dazu berufenen Vertretungsorgane, also der Ort, an dem die grundlegenden Entscheidungen der Unternehmensleitung effektiv in laufende Geschäftsführungsakte umgesetzt werden “.³³

Gemeint ist damit der Ort der Hauptverwaltung.³⁴ Der Satzungssitz oder der Registrierungsort sind dabei unerheblich.³⁵

Für die wirksame Gründung von Gesellschaften im Inland wie auch für die Anerkennung von ausländischen Gesellschaften ist nach der Sitztheorie der Sitz der Geschäftsleitung im jeweiligen Staat zwingend erforderlich.³⁶ Ist dies nicht gegeben, wird der Gesellschaft die Rechtsfähigkeit versagt.³⁷

Begründet wird die Sitztheorie vor allem auf der Annahme, internationalprivatrechtliche Gerechtigkeit am ehesten dadurch herzustellen, dass eine Gesellschaft dem Recht des Staates unterstellt sein müsste, in dem sie den tatsächlichen Mittelpunkt hat und dessen Interessen sie am stärksten berührt.³⁸ So wird das Ziel verfolgt, die Interessen der Gläubiger, aber auch der Minderheitseigner und der Arbeitnehmer der Gesellschaft vor der Umgehung von Schutzvorschriften zu schützen.³⁹ Dies wird beispielsweise bei reinen Briefkastengesellschaften in Oasenstaaten mit nachlässigeren Regelungen angenommen.⁴⁰

2. Gründungstheorie

Mit den Entscheidungen des EuGH in den Sachen „ Centros “⁴¹, „ Überseering “⁴² und „ Inspire Art “⁴³ musste in Deutschland ein Umdenken erfolgen, denn die Auswirkungen der Sitztheorie würden die Niederlassungsfreiheit gem. Art. 49, 54 AEUV ohne Rechtfertigung beschränken.⁴⁴ So wird neben der Anknüpfung an den tatsächlichen Verwaltungssitz jedenfalls für Gesellschaften aus Mitgliedsstaaten der Europäischen Union und dem EWR-Raum die Anknüpfung an den Ort der Gründung und Registrierung praktiziert.⁴⁵

Demnach erlangen Gesellschaften, die in einem anderen EU-Mitgliedstaat gegründet worden sind und dort ihren statutarischen Sitz haben, in Deutschland Rechts- und Parteifähigkeit nach Maßgabe der Rechtsordnung des Gründungsstaates.⁴⁶

Insbesondere im anglo-amerikanischen Rechtskreis ist die Inkorporationstheorie als Variante der Gründungstheorie die am weitesten verbreitete Anknüpfungstheorie, aber auch in der Schweiz ist die Gründungs- bzw. Inkorporationstheorie gem. Art. 154 IPRG vorherrschend.⁴⁷

Gesellschaften können auf Grundlage der Gründungstheorie (bzw. ihrer Modifizierungen) im Allgemeinen identitätswahrend von einem Staat in einen anderen umziehen, wenn der Wegzugs- und der Zuzugsstaat entsprechende Möglichkeiten vorsehen.⁴⁸ Ein Statutenwechsel ist beispielsweise in Form eines grenzüberschreitenden Rechtsformwechsels möglich.⁴⁹ Zudem ist es bei dieser Anknüpfungstheorie auch möglich, von Beginn an den Satzungssitz und den Verwaltungssitz in verschiedenen Staaten anzusiedeln.⁵⁰ So bekommen die Gesellschaften einen gewissen „Bewegungsspielraum“ und der internationale Handelsverkehr sowie die globale Ausrichtung der Unternehmen wird bestärkt.⁵¹

Die Gründungstheorie verfolgt das Ziel, dass eine nach dem Recht eines Staates wirksam gegründete Gesellschaft in jedem anderen Staat anerkannt ist.⁵² Demnach können die Gesellschafter entscheiden, in welchem Staat sie die juristische Person gründen wollen und somit auch, welche Rechtsordnung fortwährend für sie gelten soll.⁵³ Diese Rechtswahlfreiheit wird in Anlehnung an das „ forum shopping “ auch als „ societas shopping “ bezeichnet.⁵⁴

Dies hat zwar zum einen den Vorteil, dass das Personalstatut schnell und einfach bestimmt werden kann und das eigene Gesellschaftsrecht einfach exportiert werden kann.⁵⁵ Jedoch gibt es auch weitreichende Nachteile, denn die Gründer können eine Rechtsordnung wählen, die die nationalen und individuellen Aspekte von Gesellschaftsgläubigern wesentlich weniger schützt als die Rechtsordnung des Staates, in dem sie ihre tatsächlichen Aktivitäten entfalten.⁵⁶ Das ist beispielsweise dann der Fall, wenn in der ausgewählten Rechtsordnung keine Regelungen über die Kapitalaufbringung und -erhaltung enthalten sind oder Normen über den Umgang mit verdeckten Gewinnausschüttungen nicht vorhanden sind.⁵⁷

Zudem birgt die Gründungstheorie die Gefahr der Gründung von ausländischen Briefkastenfirmen, die absichtlich inländische Gesetze umgehen wollen. Diese werden auch als „ Scheinauslandsgesellschaften “ oder „ pseudo-foreign-corporations “ bezeichnet.⁵⁸ Der hauptsächliche Kritikpunkt an dieser Anknüpfungstheorie ist die mögliche Gefährdung von Drittinteressen und die Befürchtung, dass sich auf Dauer die Rechtsordnung mit dem schwächsten Schutz von Interessen Dritter durchsetzen wird.⁵⁹

Das führt dazu, dass die Rechtswahlfreiheit der Gesellschaftsgründer nicht unbeschränkt sein kann und die Gründungstheorie von fast niemandem in ihrer Reinform angewendet wird, sondern in abgemilderten Varianten.⁶⁰

III. Anknüpfungsprobleme

Solange der Verwaltungssitz und der statutarische Sitz einer Gesellschaft zusammenfallen, entstehen keine Anknüpfungs-probleme. Diese ergeben sich jedoch, wenn die Sitze nicht übereinstimmen.⁶¹ Was wiederum dazu führen könnte, dass der Staat, in dem sich der Satzungssitz befindet und folglich der Ort der Gründung, die Gesellschaft seiner Rechtsordnung unterstellt, weil er der Gründungstheorie folgt, und auf der anderen Seite der Staat, in dem sich der tatsächliche Verwaltungssitz befindet und der der Sitztheorie folgt, sein Gesellschaftsrecht anwendet.⁶²

Im hier vorliegenden Fall soll der Gesellschaftssitz von Deutschland in die Schweiz verlegt werden. Fraglich ist also, ob eine gleichzeitige Verlegung des Satzungssitzes und des effektiven Verwaltungssitzes erfolgen kann oder ob der Satzungssitz oder der effektive Verwaltungssitz getrennt voneinander verlegt werden können, sodass die beiden Sitze auseinanderfallen. Die jeweiligen Möglichkeiten sowie die Frage, ob die Gesellschaft ihre Rechtsfähigkeit in Deutschland beibehalten kann oder diese mit der Verlegung des Sitzes verliert, werden in Kapitel F.II. erläutert.

E. Anknüpfung nach schweizerischem Recht

Im Folgenden wird die Rechtslage in der Schweiz betrachtet. Insbesondere wird dargelegt, inwieweit eine deutsche Gesellschaft in der Schweiz als rechtsfähig anerkannt wird und in welchem Umfang das Gesellschaftsstatut anwendbar ist.

I. Anknüpfungsgegenstand

Der Gesellschaftsbegriff in Art. 150 des schweizerischen Bundesgesetz über das Internationale Privatrecht (IPRG) wurde vom schweizerischen Gesetzgeber bewusst sehr weit gefasst, um den im schweizerischen Recht unbekannten ausländischen Rechtsgebilden nicht die gesellschaftsrechtliche Tür zu verschließen.⁶³ Gleichzeitig soll dadurch die Anknüpfung ausländischer juristischer Personen kraft Gesetzes erfolgen.⁶⁴

Nach Art. 150 IPRG gelten organisierte Personenzusammenschlüsse und organisierte Vermögenseinheiten als Gesellschaften. Daher fallen unter den Anknüpfungsgegenstand „Gesellschaften“ alle Formen ziviler, handels- oder öffentlich-rechtlicher Vereinigungen und Anstalten mit oder ohne juristische Persönlichkeit.⁶⁵

Als „organisierte Personenzusammenschlüsse“ gelten die klassischen schweizerischen Rechtsformen wie Aktiengesellschaften, Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Genossenschaft oder der Verein sowie die Kollektivgesellschaft, die Kommanditgesellschaft und die einfache Gesellschaft.⁶⁶ Darunter werden aber auch die entsprechenden ausländischen Gesellschaftsformen subsumiert.⁶⁷ Unter die „organisierten Vermögenseinheiten“ zählt die Stiftung.⁶⁸

Die Voraussetzung für die Anwendung des Gesellschaftskollisionsrechts ist somit das Vorliegen einer „Organisation“ der Gesellschaft.⁶⁹ Dies wird deutlich durch Art. 150 Abs. 2 IPRG, wonach für die sog. einfachen Gesellschaften, die sich keine Organisation gegeben haben, das auf Verträge anwendbare Recht gem. Art. 116 ff. IPRG gilt.⁷⁰

Dabei kommt es auf eine nach außen erkennbare Organisationsstruktur an.⁷¹ Diese kann sich aus der Rechtsform selbst ergeben oder aus den tatsächlichen Gegebenheiten.⁷² Das wäre zum Beispiel dann der Fall, wenn die Gesellschaft regelmäßige Räumlichkeiten belegt und dort Waren oder Dienstleistungen anbietet, ein Sekretariat unterhält oder Organe bestimmt, denen Vertretungsmacht zu kommt.⁷³

Daher ist unter einer einfachen, nicht organisierten Gesellschaft eine reine Innengesellschaft zu verstehen, welche als solche nicht am Rechtsverkehr teilnimmt.⁷⁴

II. Anknüpfungsmethode

Wie bereits in Kapitel D.II.2. erwähnt, gilt nach dem schweizerischen IPRG grundsätzlich die Gründungs- bzw. Inkorporationstheorie. Gem. Art. 154 Abs. 1 IPRG unterstehen Gesellschaften dem Recht des Staates, nach dessen Vorschriften sie organisiert sind, wenn sie die darin vorgeschriebenen Publizitäts- oder Registrierungs-vorschriften dieses Rechts erfüllen oder, falls solche Vorschriften nicht bestehen, wenn sie sich nach dem Recht dieses Staates organisiert haben.

In Abs. 2 wird subsidiär auf das Recht des Staates, in dem die Gesellschaft tatsächlich verwaltet wird, verwiesen, wenn die Voraussetzungen des Abs. 1 nicht erfüllt werden. Damit soll die Nichtigkeit von ausländischen Gesellschaften vermieden werden.⁷⁵

Der Wille des schweizerischen Gesetzgebers war, möglichst jede Gesellschaft anzuerkennen, unabhängig davon wo sie rechtmäßig gegründet wurde.⁷⁶ In der Gesetzesbegründung wird mit „ Voraussehbarkeit und Rechtssicherheit “ argumentiert.⁷⁷ Dahinter steht der Gedanke des in der Schweiz geltenden Grundsatzes „ favor recognitionis “, nach dem ausländische Entscheidungen wann immer möglich anerkannt werden sollen, um hinkende Rechtsverhältnisse zu vermeiden.⁷⁸ Der Gesetzgeber hält die Inkorporationstheorie für die „ liberalste Lösung “.⁷⁹ Zudem kommt es durch die Sitztheorie vermehrt zu Fällen in denen Gesellschaften nichtig oder rechtlich nicht existent sind und wird dadurch den Gläubigerinteressen weniger gerecht.⁸⁰

Daneben gibt es im schweizerischen Recht eine große Anzahl an Sonderanknüpfungen, auf die in Kapitel E.V. noch näher eingegangen wird.

III. Anknüpfungsmerkmal

Das maßgebliche Anknüpfungsmerkmal ist die Organisation der Gesellschaft nach dem Recht eines Staates. Dies lässt sich schon aus dem Wortlaut des Art. 154 IPRG ableiten, der nicht auf die Gesellschaft abstellt, sondern auf die jeweils aktuelle Organisation der Gesellschaft verweist.

Dem ist zu entnehmen, dass bereits in dieser allgemeinen Gesellschaftskollisionsnorm die Möglichkeit eines Statutenwechsels enthalten ist.⁸¹ Dies ist auch der Unterschied zwischen der schweizerisch geprägten Inkorporationstheorie und der Ursprungsvariante der Gründungstheorie des common law-Rechtskreises.⁸² Damit wird den Gesellschaftsgründern die Freiheit eingeräumt, ihre Gesellschaft nach dem Recht eines beliebigen Staates zu gründen, ohne dass sie die Absicht haben, in diesem Staat ihre wesentliche Aktivität zu entfalten.⁸³

Die Organisation nach dem Recht eines Staates bedeutet, dass sich die Gesellschaft den jeweiligen Publizitäts- oder Registrierungs-vorschriften unterzieht.⁸⁴ Damit sind Bekanntmachungen in Amts- und Handelsblättern, Eintragungen in öffentliche Register oder entsprechende ausländische Verfahren gemeint.⁸⁵ Dies hat vor allem für Kapitalgesellschaften praktische Bedeutung, da diese – auch im Ausland – häufig erst durch ihre Eintragung im Handelsregister konstituiert werden.⁸⁶

Für den Fall, dass es in dem Staat, nach dessen Recht sich eine Gesellschaft organisiert hat, keine Publizitäts- oder Registrierungs-vorschriften gibt, hat der schweizerische Gesetzgeber die Gründungstheorie weit ausgelegt und bestimmt, dass das „Organisationsstatut“ trotzdem Anwendung findet (vgl. Art. 154 Abs. 1 Alt. 2 IPRG).⁸⁷ In diesem Fall muss nach außen erkennbar sein, dass sich eine Gesellschaft faktisch an diesem Recht orientiert hat.⁸⁸ Dies gelingt beispielsweise durch Satzungen oder Statuten, die von Dritten eingesehen werden können, oder durch entsprechende organisatorische Einrichtungen wie eine Website oder einen Telefonanschluss.⁸⁹

[...]

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¹ Deutscher Bundestag, BT-Drucks. 16/6140, S. 29.

² In der folgenden Arbeit wird aus Gründen der besseren Lesbarkeit ausschließlich die männliche Form verwendet. Sie bezieht sich immer auf Angehörige beider Geschlechter.

³ Vgl. Schweizerischer Bundesrat, Botschaft zur Änderung des Obligationenrechts (OR) vom 21.12.2007, BBl. 2008, 1589 (1597 f.); Adrian Sulzer, Die Schweiz – Land der unbekannten Weltmarktführer, Das Magazin der ZHAW School of Management and Law, 42 (43).

⁴ Vgl. Schweizerischer Bundesrat, Botschaft zum OR vom 21.12.2007, BBl. 2008, 1589 (1597 f.); Adrian Sulzer, Die Schweiz – Land der unbekannten Weltmarktführer, Das Magazin der ZHAW School of Management and Law, 42 (43).

⁵ Vgl. Schweizerischer Bundesrat, Botschaft zum OR vom 21.12.2007, BBl. 2008, 1589 (1597 f.); Adrian Sulzer, Die Schweiz – Land der unbekannten Weltmarktführer, Das Magazin der ZHAW School of Management and Law, 42 (43).

⁶ Vgl. Switzerland Global Enterprise, Die Schweiz – Der ideale Standort für Headquarters, URL 22, S. 1.

⁷ Vgl. Volkswirtschaftsdirektion Kanton Zug, Zug: small world – big business, URL 23, S. 8.

⁸ Das Handelsregister ist einsehbar auf der Website des Handelsregisteramt des Kantons Zug, Handelsregister, URL 9.

⁹ Handelsregisteramt des Kantons Zug, Statistische Zahlen 2019, URL 10.

¹⁰ Der BFH beschreibt eine Domizilgesellschaft als Gesellschaft „ohne eigene Büroräume und ohne erkennbare eigene wirtschaftliche Betätigung“ (BFH, Urteil v. 30.08.1995 – I R 126/94, BeckRS 1995, 8619 und BFH, Urteil v. 12.08.1999 – XI R 51–98, DStRE 2000, 188 (189)).

¹¹ Vgl. Volkswirtschaftsdirektion Kanton Zug, Zug: small world – big business, URL 23, S. 5.

¹² Vgl. Volkswirtschaftsdirektion Kanton Zug, Zug: small world – big business, URL 23, S. 34.

¹³ Hdb der GmbH/ Prinz/Hütig, § 19 Rn. 2.

¹⁴ Bohrenkämper, Transnationale Sitzverlegung und Umstrukturierung von Kapitalgesellschaften im bilateralen Verhältnis Deutschland – Schweiz, S. 13; MüKoBGB/ Kindler, Teil 10 Rn. 1; Spahlinger/Wegen, Internationales Gesellschaftsrecht in der Praxis Rn. 1.

¹⁵ MüKoBGB/ Kindler, Teil 10 Rn. 1; MüKoHGB/ Krafka, HGB § 13h Rn. 12.

¹⁶ Vgl. EBJS/ Schaub, HGB Anhang zu § 12 Rn. 3; MAH GmbHR/ Dostal, § 26 Rn. 79.

¹⁷ Verordnung (EG) Nr. 593/2008 vom 17.6.2008, ABl. 2008 L 177/6.

¹⁸ Hausmann/Odersky/ Wall, § 18 Rn. 2 f.; MAH GmbHR/ Dostal, § 26 Rn. 79; Spahlinger/Wegen, Internationales Gesellschaftsrecht in der Praxis Rn. 30.

¹⁹ Bohrenkämper, Transnationale Sitzverlegung und Umstrukturierung von Kapitalgesellschaften im bilateralen Verhältnis Deutschland – Schweiz, S. 14; MüKoBGB/ Kindler, Teil 10 Rn. 3.

²⁰ Bohrenkämper, Transnationale Sitzverlegung und Umstrukturierung von Kapitalgesellschaften im bilateralen Verhältnis Deutschland – Schweiz, S. 14; MüKoBGB/ Kindler, Teil 10 Rn. 3.

²¹ Statistisches Bundesamt, Rechtliche Einheiten nach zusammengefassten Rechtsformen, Stand 13.12.2019, URL 20; Bundesamt für Statistik, Marktwirtschaftliche Unternehmen nach Wirtschaftsabteilungen und Rechtsform, URL 2; Hdb der GmbH/ Prinz/Hütig, § 19 Rn. 2.

²² Hdb der GmbH/ Prinz/Hütig, § 19 Rn. 2; Spahlinger/Wegen, Internationales Gesellschaftsrecht in der Praxis Rn. 1.

²³ Bohrenkämper, Transnationale Sitzverlegung und Umstrukturierung von Kapitalgesellschaften im bilateralen Verhältnis Deutschland – Schweiz, S. 15; Hdb der GmbH/ Prinz/Hütig, § 19 Rn. 2.

²⁴ Bohrenkämper, Transnationale Sitzverlegung und Umstrukturierung von Kapitalgesellschaften im bilateralen Verhältnis Deutschland – Schweiz, S. 13; EBJS/ Schaub, HGB Anhang zu § 12 Rn. 2; MüKoBGB/ Kindler, Teil 10 Rn. 351.

²⁵ BGH Urteil vom 11.7.1957 – II ZR 318/55, BGHZ 25, 134 = NJW 1957, 1433 (1434).

²⁶ Bohrenkämper, Transnationale Sitzverlegung und Umstrukturierung von Kapitalgesellschaften im bilateralen Verhältnis Deutschland – Schweiz, S. 13; EBJS/ Schaub, HGB Anhang zu § 12 Rn. 4; MüKoBGB/ Kindler, Teil 10 Rn. 1; Spahlinger/Wegen, Internationales Gesellschaftsrecht in der Praxis Rn. 1.

²⁷ Bohrenkämper, Transnationale Sitzverlegung und Umstrukturierung von Kapitalgesellschaften im bilateralen Verhältnis Deutschland – Schweiz, S. 16; MüKoBGB/ Kindler, Teil 10 Rn. 351.

²⁸ Vgl. Bohrenkämper, Transnationale Sitzverlegung und Umstrukturierung von Kapitalgesellschaften im bilateralen Verhältnis Deutschland – Schweiz, S. 16, 22 f.; EBJS/ Schaub, HGB Anhang zu § 12 Rn. 19; MüKoBGB/ Kindler, Teil 10 Rn. 351.

²⁹ MüKoBGB/ Kindler, Teil 10 Rn. 351.

³⁰ Bohrenkämper, Transnationale Sitzverlegung und Umstrukturierung von Kapitalgesellschaften im bilateralen Verhältnis Deutschland – Schweiz, S. 14, 47; EBJS/ Schaub, HGB Anhang zu § 12 Rn. 7, 13; MüKoBGB/ Kindler, Teil 10 Rn. 1.

³¹ St. Rspr. seit RG JW 1904, 231; BGH Urteil v. 11.07.1957 – II ZR 318/55, BGHZ 25, 134 = NJW 1957, 1433 (1434); BGH Urteil v. 17.10.1968 – VII ZR 23/68, BGHZ 51, 27 = NJW 1969, 188 (189); BGH Urteil v. 30.01.1970 – V ZR 139/68, BGHZ 53, 181 = NJW 1970, 998 mAnm Langen; BGH, Beschl. v. 30.03.2000 – VII ZR 370/98, NZG 2000, 926; BGH, Urteil v. 01.07.2002 – II ZR 380/00, BGHZ 151, 204 = NJW 2002, 3539 = IPRax 2003, 62; BGH Urteil v. 29.01.2003 – VIII ZR 155/02, BGHZ 153, 353 = NJW 2003, 1607; BGH Urteil v. 27.10.2008 – II ZR 158/06, BGHZ 178, 192 = NJW 2009, 289 (290 f.) – Trabrennbahn; BGH Urteil v. 12.07.2011 − II ZR 28/10NJW 2011, 3372 Rn. 16; umfassende Nachweise zur Rspr. des BGH und der Instanzgerichte seit 1945 in MüKoBGB/ Kindler, Teil 10 Rn. 5 Fn. 15 mwN.

³² BeckOK BGB/ Mäsch, EGBGB Art. 12 Rn. 68; EBJS/ Schaub, HGB Anhang zu § 12 Rn. 7; MAH GmbHR/ Dostal, § 26 Rn. 80; MüKoBGB/ Kindler, Teil 10 Rn. 5, 358 und 420; MüKoGmbHG/ Weller, Einl. Rn. 320 ff. und Rn. 339.

³³ BGH Urteil v. 21.03.1986 – V ZR 10/85, BGHZ 97, 269 = NJW 1986, 2194 (2195); Bohrenkämper, Transnationale Sitzverlegung und Umstrukturierung von Kapitalgesellschaften im bilateralen Verhältnis Deutschland – Schweiz, S. 48; MüKoBGB/ Kindler, Teil 10 Rn. 456; MüKoHGB/ Krafka, HGB § 13h Rn. 12.

³⁴ BeckOK BGB/ Mäsch, EGBGB Art. 12 Rn. 23; MüKoGmbHG/ Heinze, GmbHG § 4a, Rn. 10.

³⁵ BeckOK BGB/ Mäsch, EGBGB Art. 12 Rn. 23.

³⁶ Bohrenkämper, Transnationale Sitzverlegung und Umstrukturierung von Kapitalgesellschaften im bilateralen Verhältnis Deutschland – Schweiz, S. 49; MüKoBGB/ Kindler, Teil 10 Rn. 420.

³⁷ Bohrenkämper, Transnationale Sitzverlegung und Umstrukturierung von Kapitalgesellschaften im bilateralen Verhältnis Deutschland – Schweiz, S. 49.

³⁸ Vgl. EBJS/ Schaub, HGB Anhang zu § 12 Rn. 9 f.; MAH GmbHR/ Dostal, § 26 Rn. 85 ff.; MüKoBGB/ Kindler, Teil 10 Rn. 421.

³⁹ Vgl. EBJS/ Schaub, HGB Anhang zu § 12 Rn. 9; MAH GmbHR/ Dostal, § 26 Rn. 87.

⁴⁰ Vgl. BeckOK BGB/ Mäsch, EGBGB Art. 12 Rn. 23; Bohrenkämper, Transnationale Sitzverlegung und Umstrukturierung von Kapitalgesellschaften im bilateralen Verhältnis Deutschland – Schweiz, S. 49; MAH GmbHR/ Dostal, § 26 Rn. 13 f.; MüKoBGB/ Kindler, Teil 10 Rn. 421 ff.

⁴¹ EuGH Urteil v. 09.03.1999 – Rs. C-212/97 (Centros), Slg. 1999, I-1459 = NJW 1999, 2027.

⁴² EuGH Urteil v. 05.11.2002 – Rs. C-208/00 (Überseering), ABl. 2002 C 323, 12 (Ls.) = ZIP 2002, 2037.

⁴³ EuGH Urteil v. 30.09.2003 – Rs. C-167/01 (Inspire Art), ABl. 2003 C 275, 10 (Ls.) = NJW 2003, 3331.

⁴⁴ Vgl. Eidenmüller, 1. Teil Rn. 4; MüKoBGB/ Kindler, Teil 10 Rn. 154 f.; MüKoGmbHG/ Weller, Einl. Rn. 350, 355.

⁴⁵ Eidenmüller, 1. Teil Rn. 4; MüKoBGB/ Kindler, Teil 10 Rn. 154, 363; MüKoGmbHG/ Weller, Einl. Rn. 350.

⁴⁶ BeckOK BGB/ Mäsch, EGBGB Art. 12 Rn. 19; Bohrenkämper, Transnationale Sitzverlegung und Umstrukturierung von Kapitalgesellschaften im bilateralen Verhältnis Deutschland – Schweiz, S. 55; MüKoBGB/ Kindler, Teil 10 Rn. 1, 5, 359.

⁴⁷ Vgl. Bohrenkämper, Transnationale Sitzverlegung und Umstrukturierung von Kapitalgesellschaften im bilateralen Verhältnis Deutschland – Schweiz, S. 55; Hausmann/Odersky/ Wall, § 18 Rn. 13; MüKoBGB/ Kindler, Teil 10 Rn. 360; MüKoGmbHG/ Weller, Einl. Rn. 336.

⁴⁸ Vgl. Bohrenkämper, Transnationale Sitzverlegung und Umstrukturierung von Kapitalgesellschaften im bilateralen Verhältnis Deutschland – Schweiz, S. 56; MHLS/ Leible, Syst. Darst. 2 Rn. 7; MüKoBGB/ Kindler, Teil 10 Rn. 359.

⁴⁹ Vgl. Bohrenkämper, Transnationale Sitzverlegung und Umstrukturierung von Kapitalgesellschaften im bilateralen Verhältnis Deutschland – Schweiz, S. 56; MHLS/ Leible, Syst. Darst. 2 Rn. 7.

⁵⁰ Bohrenkämper, Transnationale Sitzverlegung und Umstrukturierung von Kapitalgesellschaften im bilateralen Verhältnis Deutschland – Schweiz, S. 56; MüKoGmbHG/ Weller, Einl. Rn. 355.

⁵¹ Bohrenkämper, Transnationale Sitzverlegung und Umstrukturierung von Kapitalgesellschaften im bilateralen Verhältnis Deutschland – Schweiz, S. 55; EBJS/ Schaub, HGB Anhang zu § 12 Rn. 15.

⁵² Vgl. BeckOK BGB/ Mäsch, EGBGB Art. 12 Rn. 21; Hausmann/Odersky/ Wall, § 18 Rn. 11 ff.; MAH GmbHR/ Dostal, § 26 Rn. 90; MHLS/ Leible, Syst. Darst. 2 Rn. 7.

⁵³ Vgl. Bohrenkämper, Transnationale Sitzverlegung und Umstrukturierung von Kapitalgesellschaften im bilateralen Verhältnis Deutschland – Schweiz, S. 55; Hausmann/Odersky/ Wall, § 18 Rn. 16; MAH GmbHR/ Dostal, § 26 Rn. 90.

⁵⁴ Bohrenkämper, Transnationale Sitzverlegung und Umstrukturierung von Kapitalgesellschaften im bilateralen Verhältnis Deutschland – Schweiz, S. 55; MAH GmbHR/ Dostal, § 26 Rn. 8; MüKoBGB/ Kindler, Teil 10 Rn. 368; MüKoGmbHG/ Weller, Einl. Rn. 335.

⁵⁵ EBJS/ Schaub, HGB Anhang zu § 12 Rn. 14; MAH GmbHR/ Dostal, § 26 Rn. 94.

⁵⁶ EBJS/ Schaub, HGB Anhang zu § 12 Rn. 16; MüKoBGB/ Kindler, Teil 10 Rn. 368.

⁵⁷ MüKoBGB/ Kindler, Teil 10 Rn. 368.

⁵⁸ MAH GmbHR/ Dostal, § 26 Rn. 11; MüKoBGB/ Kindler, Teil 10 Rn. 368.

⁵⁹ Bohrenkämper, Transnationale Sitzverlegung und Umstrukturierung von Kapitalgesellschaften im bilateralen Verhältnis Deutschland – Schweiz, S. 59; MAH GmbHR/ Dostal, § 26 Rn. 11; MüKoGmbHG/ Weller, Einl. Rn. 337.

⁶⁰ Bohrenkämper, Transnationale Sitzverlegung und Umstrukturierung von Kapitalgesellschaften im bilateralen Verhältnis Deutschland – Schweiz, S. 80; MHLS/ Leible, Syst. Darst. 2 Rn. 10.

⁶¹ Bohrenkämper, Transnationale Sitzverlegung und Umstrukturierung von Kapitalgesellschaften im bilateralen Verhältnis Deutschland – Schweiz, S. 49.

⁶² Bohrenkämper, Transnationale Sitzverlegung und Umstrukturierung von Kapitalgesellschaften im bilateralen Verhältnis Deutschland – Schweiz, S. 49.

⁶³ Schweizerischer Bundesrat, Botschaft zum IPRG vom 10.11.1982, BBl. 1983 I, 263 (442); BSK IPRG/ Eberhard/von Planta, IPRG Art. 150 Rn. 1; Kren Kostkiewicz, IPRG/LugÜ Kommentar, IPRG Art. 150 Rn. 1; Kren Kostkiewicz, Schweizerisches Internationales Privatrecht, § 23 Rn. 2873.

⁶⁴ Bohrenkämper, Transnationale Sitzverlegung und Umstrukturierung von Kapitalgesellschaften im bilateralen Verhältnis Deutschland – Schweiz, S. 83.

⁶⁵ Bohrenkämper, Transnationale Sitzverlegung und Umstrukturierung von Kapitalgesellschaften im bilateralen Verhältnis Deutschland – Schweiz, S. 83; BSK IPRG/ Eberhard/von Planta, IPRG Art. 150 Rn. 5; Kren Kostkiewicz, Schweizerisches Internationales Privatrecht, § 23 Rn. 2874; ZürchKomm IPRG/Vischer/Weibel, IPRG Art. 150 Rn. 1.

⁶⁶ BSK IPRG/ Eberhard/von Planta, IPRG Art. 150 Rn. 2, 6; Kren Kostkiewicz, Schweizerisches Internationales Privatrecht, § 23 Rn. 2873.

⁶⁷ BSK IPRG/ Eberhard/von Planta, IPRG Art. 150 Rn. 6.

⁶⁸ BSK IPRG/ Eberhard/von Planta, IPRG Art. 150 Rn. 3; Kren Kostkiewicz, IPRG/LugÜ Kommentar, IPRG Art. 150 Rn. 1.

⁶⁹ BSK IPRG/ Eberhard/von Planta, IPRG Art. 150 Rn. 2.

⁷⁰ ZürchKomm IPRG/ Vischer/Weibel, IPRG Art. 150 Rn. 18 f.

⁷¹ Bohrenkämper, Transnationale Sitzverlegung und Umstrukturierung von Kapitalgesellschaften im bilateralen Verhältnis Deutschland – Schweiz, S. 84 f.; BSK IPRG/ Eberhard/von Planta, IPRG Art. 150 Rn. 7; Kren Kostkiewicz, IPRG/LugÜ Kommentar, IPRG Art. 150 Rn. 5; ZürchKomm IPRG/ Vischer/Weibel, IPRG Art. 150 Rn. 20.

⁷² BSK IPRG/ Eberhard/von Planta, IPRG Art. 150 Rn. 7; Kren Kostkiewicz, IPRG/LugÜ Kommentar, IPRG Art. 150 Rn. 5.

⁷³ BSK IPRG/ Eberhard/von Planta, IPRG Art. 150 Rn. 7; Kren Kostkiewicz, IPRG/LugÜ Kommentar, IPRG Art. 150 Rn. 6; ZürchKomm IPRG/ Vischer/Weibel, IPRG Art. 150 Rn. 20, 22.

⁷⁴ Bohrenkämper, Transnationale Sitzverlegung und Umstrukturierung von Kapitalgesellschaften im bilateralen Verhältnis Deutschland – Schweiz, S. 85.

⁷⁵ BSK IPRG/ Eberhard/von Planta, IPRG Art. 154 Rn. 12; Kren Kostkiewicz, IPRG/LugÜ Kommentar, IPRG Art. 154 Rn. 15.

⁷⁶ Vgl. Schweizerischer Bundesrat, Botschaft zum IPRG vom 10.11.1982, BBl. 1983 I, 263 (441 f.).

⁷⁷ Schweizerischer Bundesrat, Botschaft zum IPRG vom 10.11.1982, BBl. 1983 I, 263 (441).

⁷⁸ Bohrenkämper, Transnationale Sitzverlegung und Umstrukturierung von Kapitalgesellschaften im bilateralen Verhältnis Deutschland – Schweiz, S. 99; BSK IPRG/ Eberhard/von Planta, IPRG Art. 154 Rn. 12; Kren Kostkiewicz, IPRG/LugÜ Kommentar, IPRG Art. 154 Rn. 15; ZürchKomm IPRG/ Vischer/Weibel, IPRG Art. 154 Rn. 2.

⁷⁹ Bohrenkämper, Transnationale Sitzverlegung und Umstrukturierung von Kapitalgesellschaften im bilateralen Verhältnis Deutschland – Schweiz, S. 99; Schweizerischer Bundesrat, Botschaft zum IPRG vom 10.11.1982, BBl. 1983 I, 263 (442).

⁸⁰ Schweizerischer Bundesrat, Botschaft zum IPRG vom 10.11.1982, BBl. 1983 I, 263 (442); BSK IPRG/ Eberhard/von Planta, Art. 154 Rn. 4, 12; Kren Kostkiewicz, IPRG/LugÜ Kommentar, IPRG Art. 154 Rn. 2, 15; Vogel/Heiz/Behnisch/Sieber/Opel, IPRG Vorbem. Art. 161 – 164b Rn. 6; ZürchKomm IPRG/ Vischer/Weibel, IPRG Art. 154 Rn. 13.

⁸¹ Bohrenkämper, Transnationale Sitzverlegung und Umstrukturierung von Kapitalgesellschaften im bilateralen Verhältnis Deutschland – Schweiz, S. 98; ZürchKomm IPRG/ Vischer/Weibel, IPRG Art. 154 Rn. 20.

⁸² Bohrenkämper, Transnationale Sitzverlegung und Umstrukturierung von Kapitalgesellschaften im bilateralen Verhältnis Deutschland – Schweiz, S. 98.

⁸³ Bohrenkämper, Transnationale Sitzverlegung und Umstrukturierung von Kapitalgesellschaften im bilateralen Verhältnis Deutschland – Schweiz, S. 98; Kren Kostkiewicz, IPRG/LugÜ Kommentar, IPRG Art. 154 Rn. 3; ZürchKomm IPRG/ Vischer/Weibel, IPRG Art. 154 Rn. 2, 20.

⁸⁴ BSK IPRG/ Eberhard/von Planta, Art. 154 Rn. 10; ZürchKomm IPRG/ Vischer/Weibel, IPRG Art. 154 Rn. 23.

⁸⁵ Kren Kostkiewicz, IPRG/LugÜ Kommentar, IPRG Art. 154 Rn. 4; ZürchKomm IPRG/ Vischer/Weibel, IPRG Art. 154 Rn. 23.

⁸⁶ ZürchKomm IPRG/ Vischer/Weibel, IPRG Art. 154 Rn. 23.

⁸⁷ Vgl. Schweizerischer Bundesrat, Botschaft zum IPRG vom 10.11.1982, BBl. 1983 I, 263 (442).

⁸⁸ Vgl. BSK IPRG/ Eberhard/von Planta, Art. 154 Rn. 10; Kren Kostkiewicz, Schweizerisches Internationales Privatrecht, § 23 Rn. 2929.

⁸⁹ Vgl. Schweizerischer Bundesrat, Botschaft zum IPRG vom 10.11.1982, BBl. 1983 I, 263 (441 f.); BSK IPRG/ Eberhard/von Planta, Art. 154 Rn. 10; Kren Kostkiewicz, IPRG/LugÜ Kommentar, IPRG Art. 154 Rn. 14; ZürchKomm IPRG/ Vischer/Weibel, IPRG Art. 154 Rn. 25.

• College: Schmalkalden University of Applied Sciences (Fakultät Wirtschaftsrecht)
• Grade: 1,3
• Author: Christina Goldmann (Author)
• Publication Year: 2020
• Pages: 85
• Catalog Number: V932834
• ISBN (eBook): 9783346256621
• ISBN (Book): 9783346256638
• Language: German
• Tags: Gesellschaftsrecht, Schweiz, Kapitalgesellschaften, Sitzverlegung, Optimierung, Steuerrecht, Zulässigkeit