Die Wahl einer geeigneten Rechtsform stellt für Existenzgründer eine der wichtigsten unternehmerischen Entscheidungen bei Gründung ihres Unternehmens dar. Jahrzehntelang war die GmbH für KMU eine beliebte Rechtsform. Der größte Vorteil der GmbH liegt darin, dass sie als Kapitalgesellschaft mit einer Haftungsbeschränkung ausgestattet ist. Jedoch birgt sie auch Nachteile. Insbesondere die relativ hohe Kapitaleinlage in Höhe von momentan 25.000 € und ein großer bürokratischer Aufwand stellen oftmals Hüden dar.
Diverse Entscheidungen des EuGH seit 1999 haben dazu geführt, dass ausländische Gesellschaftsformen sowie natürliche Personen Niederlassungsfreiheit in Deutschland und allen anderen Mitgliedstaaten der EU haben. Somit wurde auch dem deutschen Unternehmer die Möglichkeit gegeben, unter der Vielzahl der verschiedenen Kapitalgesellschaftsformen der Mitgliedstaaten der Europäischen Union auszuwählen.
Auch wenn die GmbH „nach wie vor die mit Abstand beliebteste Gesellschaftsform in Deutschland“ bleibt, entdecken immer mehr deutsche Unternehmer im Zuge dieser Rechtsänderungen die britische Rechtsform der „private company limited by shares“, kurz nur Limited oder Ltd. genannt, als Alternative zur deutschen GmbH. Sie gilt bei vielen Unternehmern als flexibler und weniger bürokratisch, was meist auf die Möglichkeit der schnellen und kostengünstigen Gründung quasi ohne Bereitstellung von Eigenkapital zurückgeführt wird. In Deutschland wird bereits fast jede vierte Neugründung einer vergleichbaren Kapitalgesellschaft als Limited vorgenommen , das waren insgesamt von November 2002 bis Ende 2005 bereits mehr als 30.000 Firmen. Pro Monat werden etwa 500 neue Limiteds registriert.
Warum wird in Deutschland gerade die Rechtsform der Limited gern gewählt? Vielleicht liegt dies auch an den diversen am Markt vertretenen Limited-Gründungsagenturen, die sich speziell an Existenzgründer wenden. Sie versuchen insbesondere über Informationsveranstaltungen den potenziellen Kunden die Rechtsform und eine spätere Betreuung schmackhaft zu machen, indem sie mögliche Vorteile aufzählen und Nachteile größtenteils außer Acht lassen. Es wird hierbei mit einfachen Gründungsvoraussetzungen und niedrigen Gründungskosten bei gleichzeitiger Haftungsbeschränkung geworben.
Inhaltsverzeichnis
1 Einleitung
2 Definition von kleinen und mittleren Unternehmen
2.1 Kleine Unternehmen
2.2 Mittlere Unternehmen
3 Gesellschaftsrechtliche Aspekte
3.1 Einordnung der Limited in das britische Gesellschaftsrecht
3.2 Neuere Entwicklungen des europäischen Gesellschaftsrechts
3.2.1 Daily Mail und Centros
3.2.2 Überseering
3.2.3 Inspire Art
3.3 Gründung einer Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland
3.3.1 Anmeldung beim „Companies House“
3.3.2 Eintragung ins deutsche Handelsregister
3.3.3. Vergleich zur GmbH
4 Haftung
4.1 „Director“
4.1.1 Haftung vor Eintragung in das Handelsregister
4.1.2 Haftung im Innenverhältnis
4.1.3 Haftung im Außenverhältnis
4.2 „Secretary“
4.3 Gesellschafter
5 Finanzierung
5.1 Mindestkapital
5.2 Zusätzliche Gründungs- und Folgekosten
6 Steuerrechtliche Aspekte
6.1 Steuerpflicht in Großbritannien und in Deutschland
6.2 Gründungs-, Erklärungs- und Anzeigepflichten
6.3 Besteuerung der Gesellschaft
6.3.1 Körperschaftsteuer
6.3.2 Gewerbesteuer
6.3.3 Umsatzsteuer
6.4 Besteuerung der Gesellschafter
6.5 Steuerbelastungsvergleich mit einer deutschen Personengesellschaft
7 Fazit und Ausblick
Zielsetzung & Themen
Diese Arbeit untersucht kritisch die gesellschaftsrechtlichen, finanziellen und steuerrechtlichen Eignungskriterien der britischen Rechtsform "Limited" für kleine und mittelständische Unternehmen (KMU) in Deutschland, um Gründern eine fundierte Entscheidungshilfe im Vergleich zur deutschen GmbH zu bieten.
- Gesellschaftsrechtliche Einordnung und Gründungsprozess der Limited
- Differenzierte Analyse der Haftung von Direktoren, Secretaries und Gesellschaftern
- Untersuchung von Finanzierungsaspekten und Mindestkapitalregelungen
- Vergleich der Steuerbelastung zwischen Limited und deutscher Personengesellschaft
- Kritische Bewertung der Eignung für in Deutschland ansässige Unternehmen
Auszug aus dem Buch
3.3.1 Anmeldung beim „Companies House“
Da die Limited im Gegensatz zur deutschen GmbH keinen einheitlichen Gesellschaftsvertrag kennt, müssen zur Neugründung einer englischen Gesellschaft vier Dokumente beim zuständigen Gesellschaftsregister, dem „Companies Registry“ im „Companies House“ in Cardiff, eingereicht werden. Hierbei handelt es sich um die Satzung, die aus zwei separaten Dokumenten besteht, dem für das Außenverhältnis maßgeblichen „Memorandum“ und den „Articles“, in denen das Innenverhältnis bestimmt wird. Das „Memorandum“ enthält den Namen und den Sitz der Gesellschaft, den Geschäftszweck, die Haftungsbeschränkung und Angaben über das Gesellschaftskapital. Die „Articles“ enthalten alle Regeln des Innenverhältnisses, wie z.B. über die Ausgabe und Zuteilung von Gesellschaftsanteilen, die Übertragung von Gesellschaftsanteilen, Fragen der Gewinnverteilung oder die Ernennung und Abberufung von Geschäftsführern.
In der Praxis wird regelmäßig bei der Auswahl eines geeigneten Textes auf Musterdokumente zurückgegriffen. Grundlage der „Articles“ ist das Musterdokument „Table A“. Hingegen gibt es für das „Memorandum“ das Standarddokument „Table B“, das eine Tabelle darstellt, in die all die o.g. Informationen für das Außenverhältnis eingetragen werden. Die „Articles“ muss man im Gegensatz zum „Memorandum“ nicht zwingend beim „Companies House“ einreichen, entsprechend wird dann auf die Standardregelung des „Table A“ zurückgegriffen. Die Satzung muss im Gegensatz zum Gesellschaftsvertrag der GmbH nicht notariell beglaubigt werden. Neben dem Anteilsinhaber muss mindestens ein Zeuge das „Memorandum“ unterschreiben. Die „Articles“ müssen dagegen nur dann von den Anteilseignern und mindestens einem Zeugen unterschrieben werden, wenn von der Möglichkeit Gebrauch gemacht wurde, „Table A“ abzulehnen oder in Teilen zu modifizieren.
Zusammenfassung der Kapitel
1 Einleitung: Einführung in die Problematik der Rechtsformwahl für KMU und Vorstellung der Limited als Alternative zur GmbH.
2 Definition von kleinen und mittleren Unternehmen: Abgrenzung der KMU-Kriterien gemäß HGB für kleine und mittlere Unternehmen.
3 Gesellschaftsrechtliche Aspekte: Einordnung der Limited, Darstellung relevanter EuGH-Urteile sowie der Gründungsvoraussetzungen.
4 Haftung: Ausführliche Untersuchung der Haftungsrisiken für Directors, Secretary und Gesellschafter im Innen- und Außenverhältnis.
5 Finanzierung: Analyse des Mindestkapitalerfordernisses und der Gesamtkostenlage bei Gründung und laufendem Betrieb.
6 Steuerrechtliche Aspekte: Untersuchung der steuerlichen Behandlung, Pflichten und Belastungsvergleiche im Kontext des deutschen Steuerrechts.
7 Fazit und Ausblick: Zusammenfassende Bewertung der Limited und kurzer Ausblick auf die Auswirkungen des MoMiG-Gesetzes.
Schlüsselwörter
Limited, GmbH, Rechtsform, Haftung, Gesellschaftsrecht, Steuerrecht, KMU, Niederlassungsfreiheit, Gründungstheorie, Sitztheorie, Mindestkapital, Companies House, Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, Unternehmensgründung
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Diplomarbeit befasst sich mit der Eignung der britischen Rechtsform "Limited" für kleine und mittelständische Unternehmen, die ihren operativen Tätigkeitsschwerpunkt in Deutschland haben.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Die zentralen Bereiche umfassen das Gesellschaftsrecht, die Haftungsfragen der Organe, die steuerliche Behandlung und die finanziellen Kostenstrukturen.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Das Ziel ist eine kritische Entscheidungshilfe für Gründer, um zu beurteilen, ob die Limited eine sinnvollere Alternative zur klassischen deutschen GmbH darstellt.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Es wird eine rechtsvergleichende Analyse zwischen britischem und deutschem Recht durchgeführt, ergänzt durch einen Steuerbelastungsvergleich anhand praktischer Rechenbeispiele.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil analysiert detailliert die Gründungsvoraussetzungen, die Haftungsstruktur im Innen- und Außenverhältnis, Finanzierungsanforderungen und die steuerliche Veranlagung in Deutschland.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
Die Arbeit zeichnet sich durch Begriffe wie Limited, GmbH, Haftungsbeschränkung, Niederlassungsfreiheit, Gründungstheorie und steuerliche Transparenz aus.
Wie unterscheidet sich die Haftung der Direktoren von der in einer GmbH?
Im Gegensatz zur GmbH-Geschäftsführung unterliegen die "Directors" einer Limited in vielen Bereichen dem britischen Fallrecht, wobei insbesondere das "Wrongful trading" und "Fraudulent trading" spezifische Haftungsrisiken in der Insolvenz darstellen.
Welche Rolle spielt das Mindestkapital bei der Gründung?
Während für eine GmbH 25.000 Euro Stammkapital erforderlich sind, existiert bei der Limited kein rechtliches Mindestkapital, was jedoch bei der Kreditwürdigkeit gegenüber Banken als Nachteil gewertet werden kann.
- Quote paper
- Diplom-Betriebswirt Jan Henrik Wendt (Author), 2007, Eignung der „Limited“ als Rechtsform für kleine und mittelständische Unternehmen, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/91246
