Das wohl bedeutendste Kriterium bei der Gründung eines Unternehmens ist die Wahl derRechtsform. Dabei kommt es darauf an wirtschaftliche, rechtliche und steuerliche Rahmenbedingungen zu prüfen und diese möglichst vorteilhaft für die eigenen Ansprüche umzusetzen. Jedoch ist ein Unternehmen kein statisches Gebilde, vielmehr unterliegt es dem eigenen Wandel und den Veränderungen seiner Umwelt. Daher muss es möglich sein, die Unternehmensstruktur, explizit die Rechtsform, an die geänderten Rahmenbedingungen anzupassen. Hierfür reformierte der Gesetzgeber das Umwandlungsgesetz zum 28.10.1994 und untergliederte es nach Verschmelzung, Spaltung, Vermögensübertragung und Formwechsel.
Mit der Einführung des SEStEG zum 07.12.2006 wurde das Umwandlungssteuergesetz den europäischen Vorgaben aus Brüssel angepasst und für grenzüberschreitende Vorgänge erwei-tert. In diesem Zusammenhang sollte vor allem der „Entstrickung“ gem. § 4 Abs. 1 S. 3 EStG i.V.m. § 12 Abs. 1 KStG von Wirtschaftsgütern entgegengewirkt werden, sodass Deutschland seine Besteuerungsrechte, durch grenzüberschreitende Umwandlungen, nicht verlieren würde. Weitere wichtige Änderungen, vor allem unter dem Aspekt der grenzüberschreitenden Verschmelzungen, werden in Kapital D anhand von Beispielen näher erläutert.
Thema dieser Seminararbeit ist es, eine Körperschaft auf eine Personengesellschaft bzw. natürlichen Person zu verschmelzen und dadurch den Wechsel des Besteuerungsregimes vom Trennungs- zum Transparenzprinzip einzuleiten. Ersparnismöglichkeiten könnten sich bspw. aus der reduzierten Belastung mit Erbschaftsteuer oder der unterschiedlichen Belastung mit Ertragssteuern ergeben. Eine solche Umstrukturierung sollte allerdings wohl überlegt sein, denn bei sich ständig ändernder Steuergesetzgebung kann ein erhoffter steuerlicher Vorteil, in nicht all zu langer Zeit, eine steuerliche Mehrbelastung bedeuten.
Wie vielleicht bei der Unternehmenssteuerreform 2008 schon geschehen? Die Gesamtrechtsnachfolge für Verschmelzungen nach dem Umwandlungsgesetz ist unter den allgemeinen Vorschriften gem. §§ 2-38 UmwG (verschmelzungsfähige Rechtsträger) und dem zweiten Teil gem. §§ 39-122 UmwG (rechtsträgerspezifische Vorschriften) festgehalten. Die Frage der Einzelrechtsnachfolge, sowie der Rechtsformwechsel als Folge einer Änderung im Gesellschafterbestand (An- und Abwachsung) ist im Umwandlungsgesetz nicht geregelt und soll auch nicht weiter verfolgt werden.
Inhaltsverzeichnis
- A Einleitung
- B Verschmelzungsablauf nach dem Handelsrecht
- 1 Verschmelzungsfähige Rechtsträger
- 2 Der Ablauf einer Verschmelzung nach dem Umwandlungsgesetz
- 3 Bilanzierung nach dem Umwandlungsgesetz
- C Verschmelzungsvorgänge nach dem Steuerrecht sowie die Auswirkungen durch das SESTEG
- 1 Die steuerliche Rückwirkung
- 2 Auswirkungen bei der übertragenden Körperschaft
- 2.1 Wertansätze in der steuerlichen Schlussbilanz
- 2.2 Übertragungsgewinn/ -verlust
- 2.3 Körperschaftssteuerguthaben/ -erhöhung
- 3 Auswirkungen bei der übernehmenden Personengesellschaft
- 3.1 Buchwertverknüpfung
- 3.2 Eintritt in die Rechtsstellung der übertragenden Kapitalgesellschaft
- 3.3 Ansatz des „neutralen Vermögens“ mit dem gemeinen Wert
- 3.4 Anschaffungs- und Einlagefiktionen bei Anteilen nach § 5 UmStG
- 3.5 Ermittlung und Aufspaltung des Übernahmeergebnisses
- 4 Missbrauchsregelung nach § 18 Abs. 3 UmwStG
- D Grenzüberschreitende Verschmelzungsvorgänge nach dem SEStEG
- 1 Inlandsverschmelzung mit Auslandsbezug
- 1.1 Ebene der übertragenden Körperschaft
- 1.2 Ebene der übernehmenden Personengesellschaft und ihrer Gesellschafter
- 2 Auslandsverschmelzung mit Inlandsbezug
- 2.1 Ebene der übertragenden Körperschaft
- 2.2 Ebene der übernehmenden Personengesellschaft und ihrer Gesellschafter
- 3 Hereinverschmelzung
- 4 Hinausverschmelzung
- E Schlussbetrachtung und Zusammenfassung
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Diese Seminararbeit untersucht die Verschmelzung einer Körperschaft auf eine Personengesellschaft oder natürliche Person, insbesondere im Lichte der Änderungen durch das SESTEG. Die Arbeit beleuchtet den Ablauf dieser Verschmelzung sowohl nach handels- als auch steuerrechtlichen Gesichtspunkten.
- Verschmelzungsablauf nach Handelsrecht
- Steuerliche Auswirkungen der Verschmelzung
- Auswirkungen des SESTEG auf Verschmelzungsprozesse
- Bilanzierung im Rahmen von Verschmelzungen
- Grenzüberschreitende Verschmelzungsvorgänge
Zusammenfassung der Kapitel
A Einleitung: Diese Einleitung führt in das Thema der Seminararbeit ein und beschreibt den Fokus auf die Verschmelzung einer Körperschaft auf eine Personengesellschaft bzw. natürliche Person unter Berücksichtigung der Änderungen durch das SESTEG. Sie skizziert die zu behandelnden Aspekte und den Aufbau der Arbeit.
B Verschmelzungsablauf nach dem Handelsrecht: Dieses Kapitel beschreibt den Ablauf einer Verschmelzung nach dem Handelsrecht, indem es verschmelzungsfähige Rechtsträger identifiziert und den Ablauf einer Verschmelzung nach dem Umwandlungsgesetz detailliert darstellt. Ein weiterer wichtiger Punkt ist die Erläuterung der Bilanzierung nach dem Umwandlungsgesetz. Es legt die rechtlichen Grundlagen für die folgenden Kapitel dar, die sich mit den steuerlichen Implikationen befassen.
C Verschmelzungsvorgänge nach dem Steuerrecht sowie die Auswirkungen durch das SESTEG: Dieses Kapitel analysiert die steuerlichen Aspekte der Verschmelzung, beginnend mit der steuerlichen Rückwirkung. Es untersucht die Auswirkungen auf die übertragende Körperschaft (Wertansätze, Übertragungsgewinn/ -verlust, Körperschaftssteuerguthaben) und die übernehmende Personengesellschaft (Buchwertverknüpfung, Ansatz des „neutralen Vermögens“, Anschaffungs- und Einlagefiktionen, Ermittlung des Übernahmeergebnisses). Besondere Beachtung findet die Missbrauchsregelung nach § 18 Abs. 3 UmwStG.
D Grenzüberschreitende Verschmelzungsvorgänge nach dem SEStEG: Dieses Kapitel erweitert die Analyse auf grenzüberschreitende Verschmelzungen, sowohl Inlandsverschmelzungen mit Auslandsbezug als auch Auslandsverschmelzungen mit Inlandsbezug. Es beleuchtet die steuerlichen Implikationen auf Ebene der übertragenden Körperschaft und der übernehmenden Personengesellschaft sowie deren Gesellschafter. Die Kapitel thematisieren "Hereinverschmelzung" und "Hinausverschmelzung" im Kontext des SEStEG.
Schlüsselwörter
Körperschaftsteuer, Personengesellschaft, Umwandlungssteuergesetz (UmwStG), SESTEG, Verschmelzung, Bilanzierung, Steuerrecht, Handelsrecht, Übertragungsgewinn, Buchwertverknüpfung, Grenzüberschreitende Verschmelzung, Missbrauchsregelung.
FAQ: Verschmelzung einer Körperschaft auf eine Personengesellschaft
Was ist der Gegenstand dieser Seminararbeit?
Diese Seminararbeit untersucht detailliert die Verschmelzung einer Körperschaft auf eine Personengesellschaft oder natürliche Person, insbesondere unter Berücksichtigung der Änderungen durch das Steueränderungsgesetz zur Umsetzung der EU-Richtlinien im Bereich der Steuern (SESTEG). Die Arbeit beleuchtet den Ablauf dieser Verschmelzung sowohl aus handelsrechtlicher als auch steuerrechtlicher Perspektive.
Welche Themen werden behandelt?
Die Arbeit behandelt folgende Themenschwerpunkte: den Ablauf der Verschmelzung nach Handelsrecht, die steuerlichen Auswirkungen der Verschmelzung, die Auswirkungen des SESTEG auf Verschmelzungsprozesse, die Bilanzierung im Rahmen von Verschmelzungen und grenzüberschreitende Verschmelzungsvorgänge. Es werden sowohl inländische als auch ausländische Verschmelzungen mit ihren jeweiligen Besonderheiten betrachtet.
Wie ist die Seminararbeit aufgebaut?
Die Arbeit gliedert sich in mehrere Kapitel: Einleitung, Verschmelzungsablauf nach Handelsrecht, Verschmelzungsvorgänge nach Steuerrecht und Auswirkungen des SESTEG, Grenzüberschreitende Verschmelzungsvorgänge und Schlussbetrachtung/Zusammenfassung. Jedes Kapitel behandelt spezifische Aspekte des Verschmelzungsprozesses, beginnend mit den rechtlichen Grundlagen und fortfahrend zu den steuerlichen Implikationen und den Besonderheiten grenzüberschreitender Vorgänge.
Welche Aspekte des Handelsrechts werden behandelt?
Das Kapitel zum Handelsrecht beschreibt den Ablauf einer Verschmelzung nach dem Umwandlungsgesetz, identifiziert verschmelzungsfähige Rechtsträger und erläutert die Bilanzierung nach dem Umwandlungsgesetz. Es legt die rechtlichen Grundlagen für die folgenden Kapitel, die sich mit den steuerlichen Implikationen befassen.
Welche steuerlichen Aspekte werden behandelt?
Der steuerrechtliche Teil analysiert die Auswirkungen der Verschmelzung auf die übertragende Körperschaft (Wertansätze, Übertragungsgewinn/Verlust, Körperschaftssteuerguthaben) und die übernehmende Personengesellschaft (Buchwertverknüpfung, Ansatz des „neutralen Vermögens“, Anschaffungs- und Einlagefiktionen, Ermittlung des Übernahmeergebnisses). Die Missbrauchsregelung nach § 18 Abs. 3 UmwStG wird ebenfalls berücksichtigt.
Wie werden grenzüberschreitende Verschmelzungen behandelt?
Die Arbeit untersucht sowohl Inlandsverschmelzungen mit Auslandsbezug als auch Auslandsverschmelzungen mit Inlandsbezug. Es werden die steuerlichen Implikationen für die übertragende Körperschaft und die übernehmende Personengesellschaft sowie deren Gesellschafter beleuchtet. Die Begriffe "Hereinverschmelzung" und "Hinausverschmelzung" im Kontext des SESTEG werden ebenfalls erklärt.
Welche Schlüsselwörter sind relevant?
Die wichtigsten Schlüsselwörter sind: Körperschaftsteuer, Personengesellschaft, Umwandlungssteuergesetz (UmwStG), SESTEG, Verschmelzung, Bilanzierung, Steuerrecht, Handelsrecht, Übertragungsgewinn, Buchwertverknüpfung, Grenzüberschreitende Verschmelzung, Missbrauchsregelung.
Welche Rolle spielt das SESTEG?
Das SESTEG (Steueränderungsgesetz zur Umsetzung der EU-Richtlinien im Bereich der Steuern) spielt eine zentrale Rolle, da es die steuerlichen Auswirkungen von Verschmelzungen beeinflusst und in der Arbeit explizit berücksichtigt wird. Die Analyse beleuchtet die Änderungen, die das SESTEG für die Verschmelzungsprozesse mit sich bringt.
- Quote paper
- Steven Wohlleben (Author), 2007, Verschmelzung einer Körperschaft auf eine Personengesellschaft bzw. natürliche Person nach den Änderungen durch das SEStEG, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/87476
