Die beliebteste Rechtsform des deutschen Mittelstandes, die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH), hat seit einigen Jahren Konkurrenz durch die britische private company limited by shares (Limited) bekommen. Diese existiert freilich sehr viel länger, ist aber erst im Rahmen der Rechtsprechung des EuGH in den Jahren 1999 – 2003 zur wirklichen Alternative geworden. Der Grund dafür liegt darin, dass der EuGH in seinen Entscheidungen Centros , Überseering und Inspire Art die bisher in der Bundesrepublik verfolgte Sitztheorie als gemeinschaftsrechtswidrig abtat und der Gründungstheorie den Vorzug gab. Nach der Sitztheorie des BGH war die Rechtsfähigkeit einer Gesellschaft nach dem Recht zu beurteilen, an dem sie ihren tatsächlichen Verwaltungssitz hat, d. h. an dem Ort an dem die grundlegenden Entscheidungen der Unternehmensleitung effektiv in laufende Geschäftsführungsakte umgesetzt werden . Dadurch wurde einer Ausbreitung von „Billig – Gesellschaften begegnet, allerdings auch die Freizügigkeit seriöser Gesellschaften eingeschränkt . Im Rahmen der Gründungstheorie kann eine in einem beliebigen Mitgliedstaat wirksam gegründete Gesellschaft jedoch ihren Hauptsitz frei in andere Mitgliedsstaaten verlegen, ohne dass dieser Zuzugsstaat ihre Neugründung nach seinem Recht verlangen darf . So wurden völlig neue Möglichkeiten eröffnet, da es nun möglich war lediglich einen Briefkasten in Großbritannien zu unterhalten, von Deutschland aus tätig zu sein und trotzdem dem Recht des Vereinigten Königreiches zu unterliegen. Der Trend zur Limited macht sich bemerkbar. So gab es im Jahre 2004 ca. 15.000 in Deutschland tätige Limited im Vergleich zu 800.000 deutschen Kapitalgesellschaften . Im Jahre 2005 wurden 81.415 GmbH und 6.625 Limited neu angemeldet . Im Jahre 2006 gingen die GmbH – Gründungen auf 77.530 zurück, während die der Limited auf 8.643 stiegen . Im Folgenden sollen die wesentlichen Unterschiede der Rechtsformen und die Beweggründe deutscher Unternehmer sich für eine Limited zu entscheiden dargestellt werden. Im Anschluss werden die Gegenmaßnahmen der Bundesregierung und die europarechtlichen Entwicklungen aufgezeigt.
Inhaltsverzeichnis
- I Einleitung
- II Die wesentlichen Unterschiede der Rechtsformen
- 1. Allgemeines – Das Wesen und die Organe
- 2. Der Gründungsablauf
- 3. Die Haftung
- 4. Verwaltungspflichten und Jahresabschluss
- 5. Anzuwendendes Recht und Gerichtsstand
- 6. Auflösung und Liquidation
- 7. Zwischenergebnis
- III Die Gesellschaftsrechtsreformen in Deutschland und England
- 1. Die Reform in Deutschland
- 2. Die Reform in England
- 3. Europarechtliche Entwicklungen
- 4. Aktuelle Rechtsprechung des Bundesgerichtshofes
- a.) Existenzvernichtungshaftung
- b.) Verweigerung der Eintragung einer Zweigniederlassung
- IV Zusammenfassung
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Die Arbeit befasst sich mit dem Vergleich der britischen Limited und der deutschen GmbH, wobei ein Schwerpunkt auf den aktuellen Entwicklungen im Gesellschaftsrecht liegt. Ziel ist es, die wichtigsten Unterschiede zwischen den beiden Rechtsformen aufzuzeigen und deren Relevanz für die praktische Anwendung zu beleuchten.
- Gründungsablauf und Haftungsstrukturen
- Verwaltungspflichten und Jahresabschluss
- Anzuwendendes Recht und Gerichtsstand
- Auflösung und Liquidation
- Aktuelle Reformen und Rechtsprechungsentwicklungen
Zusammenfassung der Kapitel
I Einleitung
Die Einleitung liefert einen Überblick über die Thematik und erläutert die Zielsetzung der Arbeit. Sie stellt die beiden Rechtsformen Limited und GmbH kurz vor und skizziert die wesentlichen Unterschiede zwischen den beiden Modellen.
II Die wesentlichen Unterschiede der Rechtsformen
Dieses Kapitel geht auf die wichtigsten Unterschiede zwischen der britischen Limited und der deutschen GmbH ein. Es werden Themen wie Gründung, Haftung, Verwaltungspflichten, Jahresabschluss, anzuwendendes Recht und Gerichtsstand sowie Auflösung und Liquidation behandelt.
III Die Gesellschaftsrechtsreformen in Deutschland und England
Das dritte Kapitel befasst sich mit den aktuellen Reformen des Gesellschaftsrechts in Deutschland und England. Es werden die wichtigsten Änderungen erläutert und deren Auswirkungen auf die beiden Rechtsformen diskutiert. Zudem werden die europarechtlichen Entwicklungen im Gesellschaftsrecht sowie aktuelle Rechtsprechungsentscheidungen des Bundesgerichtshofes in Bezug auf Existenzvernichtungshaftung und Verweigerung der Eintragung einer Zweigniederlassung behandelt.
Schlüsselwörter
Die Arbeit widmet sich zentralen Themen wie Limited, GmbH, Gesellschaftsrecht, Haftungsstrukturen, Gründungsablauf, Verwaltungspflichten, Jahresabschluss, Auflösung und Liquidation, Rechtsreformen, Rechtsprechung, Existenzvernichtungshaftung, Zweigniederlassung.
Häufig gestellte Fragen
Was sind die Hauptunterschiede zwischen einer Limited und einer GmbH?
Die Unterschiede liegen vor allem im erforderlichen Mindestkapital (1 GBP bei der Limited vs. 25.000 EUR bei der GmbH), dem Gründungsaufwand und dem anzuwendenden nationalen Recht.
Warum wurde die britische Limited in Deutschland so populär?
Durch Urteile des EuGH (z.B. Inspire Art) wurde es möglich, eine Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland zu führen, was Unternehmern eine schnelle Gründung ohne hohes Stammkapital ermöglichte.
Was ist die Existenzvernichtungshaftung?
Es ist ein vom BGH entwickeltes Rechtskonzept, nach dem Gesellschafter persönlich haften können, wenn sie der Gesellschaft zweckwidrig Vermögen entziehen und dadurch eine Insolvenz herbeiführen.
Was änderte sich durch die GmbH-Reform in Deutschland?
Als Reaktion auf die Limited wurde die "Unternehmergesellschaft (haftungsbeschränkt)" eingeführt, die ebenfalls mit nur 1 Euro Stammkapital gegründet werden kann.
Was ist die Sitztheorie vs. Gründungstheorie?
Die Sitztheorie besagt, dass das Recht am Ort der Hauptverwaltung gilt; die Gründungstheorie (vom EuGH gestützt) besagt, dass das Recht des Staates gilt, in dem die Firma registriert wurde.
- Quote paper
- Frederik Wendisch (Author), 2007, Eine vergleichende Darstellung der britischen Limited und der deutschen GmbH einschließlich aktueller gesellschaftsrechtlicher Entwicklungen, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/86004
