Das Thema der Unternehmensverbindungen zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften hat eine eher kurze Tradition im Wirtschafts- und Steuerrecht, die teilweise in das 19. Jahrhundert zurückgeht. Sehr oft wurde die Idee der einzelnen Unternehmensverbindungen durch die Rechtsprechung entwickelt und später im Steuerrecht verankert. Bei manchen Konstruktionen ist dies bis Heute nicht geschehen. Wichtige Ziele bei den Unternehmensverbindungen sind die Beschränkung der Haftung der Gesellschafter bei gleichzeitig typischer Flexibilität der Personengesellschaften im Steuer- und Gesellschaftsrecht.
Es stellt sich deshalb die Frage, inwieweit Unternehmensverbindungen auch steuerrechtlich anerkannt werden und wann sich überhaupt steuerliche Vorteile ergeben. Die steuerrechtliche Vorteilhaftigkeit gegenüber der „reinen“ Personengesellschaften bzw. Kapitalgesellschaften birgt gleichzeitig die Gefahr von Nachteilen, die durch die Vermischung der Rechtsformen entstehen. Auch aus steuerplanerischer Sicht können die Unternehmensverbindungen Nachteile mitbringen, wenn sie nur durch die Rechtsprechung kodifiziert werden, wie dies z.B. im Fall der Betriebsaufspaltung geschieht. Die Änderungen des Steuerrechts in den vergangenen Jahren haben bewirkt, dass sich die Vorteilhaftigkeit der einzelnen Unternehmensverbindungen teilweise erheblich verändert hat.
Die folgenden Ausführungen sollen einen Einblick in die aktuelle steuerliche Behandlung der verschiedenen Unternehmensverbindungen geben. Aufgrund des Beschränkten Umfangs dieser Arbeit, werden insbesondere die GmbH & Co. KG, GmbH & Still, KGaA und die Betriebsaufspaltung behandelt. Dabei werden die ausgewählten Unternehmensverbindungen in separaten Abschnitten untersucht. Als Einstieg werden kurz die jeweiligen gesellschaftsrechtlichen Merkmale der einzelnen Unternehmensverbin-dungen dargestellt. Der Schwerpunkt der Untersuchung liegt auf der laufenden Besteuerung der einzelnen Unternehmensverbindungen. Die anschließende ökonomische Analyse soll auch Hinweise auf die steuerliche Vorteilhaftigkeit der einzelnen Unternehmensverbindungen bzw. deren Varianten geben.
Inhaltsverzeichnis
Einleitung
Teil A: Die GmbH & Co. KG
I. Gesellschaftsrechtliche Bestimmungen
I.1 Die Gesellschafter der GmbH & Co. KG
I.2 Kontrollorgane
I.3 Gesellschafterwechsel
II. Die steuerliche Behandlung der GmbH & Co. KG
II.1 Einkommen- und Körperschaftsteuer
II.1.1 Gewinnermittlung
II.1.2 Sonderbilanzen der Gesellschafter
II.1.3 Verlustausgleich
II.1.4 Gewinnverteilung
II.2 Gewerbesteuer
II.3 Praktische Besteuerung und Gestaltungsmöglichkeiten
III. Beurteilung und Vergleich zur OHG und GmbH
III.1 Variation des Gewinns
III.1.1 Vergleichsbasis GmbH & Co. KG
III.1.2 Vergleich zur reinen GmbH
III.1.3 Vergleich zur OHG
III.2 Variation der Geschäftsführergehälter
III.3 Zusammenfassung der Ergebnisse
Teil B: Die GmbH & Still
I. Stille Gesellschaft im Gesellscahftsrecht
I.1 Erscheinungsformen der stillen Gesellschaft
I.2 Abgrenzung zu anderen Formen
I.3 Kontrollrechte des stillen Gesellschafters
II. Die Besteuerung der GmbH & Still
II.1 Einkommensteuer bzw. Körperschaftsteuer
II.1.1 Typische GmbH & Still
II.1.1.1 Ebene der GmbH
II.1.1.2 Ebene der Gesellschafter
II.1.1.3 Behandlung von Verlusten bei der typischen GmbH & Still
II.1.2 Atypische GmbH & Still
II.1.2.1 Gewinnermittlung
II.1.2.2 Betriebsvermögen und Sonderbetriebsvermögen
II.1.2.3 Sondervergütungen
II.1.2.4 Behandlung von Verlusten bei der atypischen GmbH & Still
II.2 Gewerbesteuer
III. Besteuerung der typischen und atypischen GmbH & Still im Vergleich
IV. Beurteilung der Ergebnisse
Teil C: Die KGaA
I. Gesellschaftsrechtliche Grundlagen
I.1 Die Organe einer KGaA
I.2 Die Haftung
I.3 Die GmbH/GmbH & Co. KG als Komplementär
II. Die Besteuerung der KGaA
II.1 Die Besteuerung der KGaA als Kapitalgesellschaft
II.2 Die Ertragsbesteuerung der Komplementäre
II.2.1 Natürliche Personen
II.2.2 GmbH
II.2.3 GmbH & Co KG
II.3 Die Besteuerung der Kommanditaktionäre
III. Vergleich der Konstellationen der KGaA
IV. Auswertung der Ergebnisse
Teil D: Die Betriebsaufspaltung
I. Wirtschaftliche Bedeutung und Arten der Betriebsaufspaltung
II. Wirtschaftliche Motive für die Betriebsaufspaltung
III. Steuerliche Behandlung der Betriebsaufspaltung
III.1 Voraussetzungen
III.1.1 Personelle Verflechtung
III.1.2 Sachliche Verflechtung
III.2 Besteuerung der typischen Betriebsaufspaltung
III.2.1 Besteuerung der Besitzgesellschaft
III.2.2 Besteuerung der Betriebsgesellschaft
III.3 Besteuerung der umgekehrten Betriebsaufspaltung
IV. Klassische oder umgekehrte Betriebsaufspaltung?
V. Zusammenfassung der Ergebnisse
Abschließende Betrachtung
Zielsetzung und Themen
Die Arbeit untersucht die steuerliche Behandlung verschiedener Unternehmensverbindungen zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften, insbesondere die GmbH & Co. KG, die GmbH & Still, die KGaA sowie die Betriebsaufspaltung, um deren steuerliche Vorteilhaftigkeit zu analysieren und gesellschaftsrechtliche Besonderheiten zu beleuchten.
- Steuerliche Einordnung der GmbH & Co. KG und ihrer Gesellschafter
- Vergleich der steuerlichen Belastung zwischen Mischformen und reinen Rechtsformen (OHG/GmbH)
- Analyse der atypischen und typischen stillen Gesellschaft im Steuerrecht
- Untersuchung der Besteuerungsmechanismen bei der Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA)
- Beurteilung steuerlicher Gestaltungsspielräume bei der Betriebsaufspaltung
Auszug aus dem Buch
I.1 Die Gesellschafter der GmbH & Co. KG
Komplementär-GmbH
In einer KG ist der Komplementär aufgrund gesetzlicher Regelungen immer zur Geschäftsführung verpflichtet, damit ist er auch Vertreter in allen gerichtlichen und außergerichtlichen Geschäften und Rechtshandlungen. Im Falle einer typischen GmbH & Co. KG ist dies die GmbH. Der Geschäftsführer der GmbH handelt deshalb durch die GmbH hindurch auch für die GmbH & Co. KG. Während im Außenverhältnis keine Einschränkung möglich ist, kann durch eine Vereinbarung im Gesellschaftsvertrag im Innenverhältnis der Gesellschaft, eine Verpflichtung zur Genehmigung der Maßnahmen der Geschäftsführung durch die Kommanditisten vereinbart werden. Es ist also durchaus möglich, durch den Gesellschaftsvertrag die Machtverhältnisse zu verteilen.
Das Gesellschaftsvermögen der GmbH & Co. KG steht den Gesellschaftern in „ihrer gesamthänderischen Verbundenheit, also nur gemeinschaftlich zu“. Die Gewinn- und Verlustanteile werden grundsätzlich gem. § 168 HGB berechnet, d.h. 4 % des Kapitalanteils und nach angemessenem Verhältnis. In der Praxis ist hingegen eine Berechnung nach der Kapitalanteilsquote üblich. Dies kann aber im Gesellschaftsvertrag im Innenverhältnis auch anders geregelt werden. Die GmbH kann ohne Sach- oder Geldeinlage beteiligt sein, aber trotzdem als Komplementär fungieren und geschäftsführend tätig werden.
Wie jeder persönlich haftende Gesellschafter einer KG unterliegt auch die GmbH einem Wettbewerbsverbot gem. § 112 i.V.m. §161 Abs. 2 HGB. Die GmbH darf demnach ohne Einwilligung der Kommanditisten keine Geschäfte im gleichen Handelszweig wie die GmbH & Co. KG tätigen.
Zusammenfassung der Kapitel
Teil A: Die GmbH & Co. KG: Erläutert die gesellschaftsrechtlichen Grundlagen und die zweistufige Gewinnermittlung sowie die Besteuerung auf Ebene der Komplementär-GmbH und der Kommanditisten.
Teil B: Die GmbH & Still: Unterscheidet zwischen typischen und atypischen stillen Gesellschaften und behandelt deren steuerliche Einordnung, insbesondere im Hinblick auf Betriebsausgaben und Sondervergütungen.
Teil C: Die KGaA: Analysiert die Struktur der KGaA als Mischform und die Besteuerung auf drei Ebenen: als Kapitalgesellschaft, als persönlich haftende Gesellschafter und als Kommanditaktionäre.
Teil D: Die Betriebsaufspaltung: Beschreibt dieses steuerliche Konstrukt, analysiert die Voraussetzungen der personellen und sachlichen Verflechtung sowie die steuerlichen Konsequenzen für Besitz- und Betriebsunternehmen.
Schlüsselwörter
GmbH & Co. KG, Stille Gesellschaft, KGaA, Betriebsaufspaltung, Gewerbesteuer, Körperschaftsteuer, Einkommensteuer, Mitunternehmerschaft, Sonderbetriebsvermögen, Haftungsbeschränkung, Geschäftsführergehälter, Gewinnermittlung, Gesellschafter, Steuerbelastung, Personengesellschaft.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Diplomarbeit grundsätzlich?
Die Arbeit befasst sich mit der steuerlichen Behandlung verschiedener Unternehmensverbindungen, die Elemente von Personen- und Kapitalgesellschaften kombinieren, um steuerliche Gestaltungsmöglichkeiten und Vor- oder Nachteile aufzuzeigen.
Welche zentralen Themenfelder werden bearbeitet?
Die Arbeit behandelt die GmbH & Co. KG, die GmbH & Still, die KGaA und die Betriebsaufspaltung als rechtliche Konstrukte mit Fokus auf deren laufende Besteuerung und ökonomische Analyse.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Das Ziel ist es, Einblicke in die aktuelle steuerliche Handhabung dieser Rechtsformkombinationen zu geben und Hinweise zur steuerlichen Vorteilhaftigkeit verschiedener Varianten zu liefern.
Welche wissenschaftliche Methode kommt zum Einsatz?
Die Arbeit nutzt eine rechtsformvergleichende Analyse sowie beispielhafte Berechnungen (Grundfälle und Varianten), um steuerliche Belastungen unter verschiedenen Bedingungen (z.B. Gewinnvariationen) gegenüberzustellen.
Was wird im Hauptteil der Arbeit detailliert behandelt?
Der Hauptteil gliedert sich in Teile zu den jeweiligen Rechtsformen, wobei jeweils gesellschaftsrechtliche Grundlagen, Einkommen-/Körperschaftsteuer-Aspekte, Gewerbesteuer-Problematiken und ein Vergleich zu reinen Rechtsformen oder anderen Konstellationen erarbeitet werden.
Welche Faktoren beeinflussen die steuerliche Vorteilhaftigkeit maßgeblich?
Entscheidende Faktoren sind die Abzugsfähigkeit von Geschäftsführervergütungen, die Möglichkeiten der Gewerbesteueranrechnung, die Zurechnung zum Sonderbetriebsvermögen und das Verhältnis zwischen Komplementär- und Kapitalbeteiligung.
Wie unterscheidet sich die typische von der atypischen GmbH & Still steuerlich?
Bei der typischen Variante wird der stille Gesellschafter als Gläubiger betrachtet, während bei der atypischen Variante eine Mitunternehmerstellung vorliegt, was die Gewinnermittlung und Besteuerung grundlegend verändert.
Welchen Einfluss hat die KGaA-Struktur auf die Steuerbelastung?
Da die KGaA als Kapitalgesellschaft gilt, ist sie körperschaftsteuerpflichtig, wobei die Vergütungen an Komplementäre (Mitunternehmer) eine gesonderte steuerliche Behandlung erfordern, um Doppelbelastungen zu vermeiden.
Warum ist die Betriebsaufspaltung steuerlich so komplex?
Sie erfordert eine genaue Prüfung der personellen und sachlichen Verflechtung, da sie keine eigenständige Rechtsform ist, sondern eine durch die Rechtsprechung entwickelte Konstruktion, bei der zwei rechtlich selbständige Unternehmen steuerlich als Einheit behandelt werden.
- Arbeit zitieren
- Dipl.-Kfm. Marek Szczerkowski (Autor:in), 2004, Die steuerliche Behandlung von Unternehmensverbindungen zwischen Personen- und Kapitalgesellschaften (GmbH & Co KG, GmbH & Still, Betriebsaufspaltung, KGaA), München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/82586
