Am 8. Oktober 2004 ist die Verordnung über das Statut der Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea) in Kraft getreten. Diese Rechtsform supranationalen-europäischen Rechts ist in allen Mitgliedstaaten der Europäischen Union (EU) und des Europäischen Wirtschaftsraums (EWR) uneingeschränkt anerkannt. Die Unternehmen können sich über die Länder- und Hoheitsgrenzen hinweg nach europäischen Regeln auf Gemeinschaftsebene neu strukturieren, reorganisieren und zusammenschließen. Ebenso können die Unternehmen, ohne Ihre Identität zu verlieren, ihren Sitz grenzüberschreitend in andere Mitgliedstaaten verlegen. Die Organisationsstruktur kann entsprechend der Anforderungen angepaßt werden, um die Effizienz zu steigern. Es besteht nun die Wahl zwischen dem eingliedrigen Board-Modell und dem zweigliedrigen System mit Vorstand und Aufsichtsrat. Für die deutschen Aktiengesellschaften kommt der Aspekt hinzu, den Umfang der Beteiligung der Arbeitnehmer indivduell auszuhandeln. In der Arbeit erfolgt für die zuvor genannten Möglichkeiten eine detailierte Betrachtung.
Ein europaweit prominentes Beispiel für die Gründung einer Societas Europaea (SE) im Wege der grenzüberschreitenden Verschmelzung, ist die Allianz SE. Die Verschmelzung erfolgte mit der italienischen Konzerntochtergesellschaft RAS. Die dabei anfallenden Fragen werden hier näher beleuchtet.
Ziel der Arbeit ist es, die Gründung einer Europäische Aktiengesellschaft im Wege der Verschmelzung zu analysieren. Dabei wird auf die Organe, auf die Mitbestimmung, die Sitzverlegung und das Konzernrecht näher eingegangen. Das Verfahren zur Verschmelzung wird ebenfalls erläutert. Abschließend werden Sachverhalte und Problemstellungen der Europäischen Aktiengesellschaft in der Unternehmenspraxis anhand der Verschmelzung der Allianz SE aufgezeigt und analysiert.
Inhaltsverzeichnis
- 1. Einleitung
- 2. Die europäische Aktiengesellschaft
- 2.1 Rechtsgrundlagen
- 2.2 Die subsidiäre Anwendung des deutschen Rechts
- 2.3 Gründung/Gründungsformen
- 2.4 Organe
- 2.4.1 Das monistische Leitungssystem
- 2.4.2 Das dualistische Leitungssystem
- 2.4.3 Hauptversammlung
- 2.5 Mitbestimmung
- 2.6 Die grenzüberschreitende Sitzverlegung
- 2.7 Schutz bestimmter Personengruppen
- 2.8 Konzernrecht
- 2.8.1 Der faktische Konzern und die SE
- 2.8.2 Der Vertragskonzern und die SE
- 2.8.3 Vereinfachte Konzernverschmelzung
- 3. Das Verschmelzungsverfahren
- 3.1 Der Verschmelzungsplan
- 3.1.1 Inhalt des Verschmelzungsplanes
- 3.1.2 Form des Verschmelzungsplanes
- 3.2 Bekanntmachung des Verschmelzungsvorhabens
- 3.3 Der Verschmelzungsbericht
- 3.4 Die Verschmelzungsprüfung
- 3.5 Nachgründungsprüfung
- 3.6 Die Beteiligung der Arbeitnehmer
- 3.7 Vorbereitung und Durchführung der Hauptversammlung
- 3.8 Rechtmäßigkeitskontrolle
- 3.9 Bekanntmachung und Offenlegung
- 3.10 Eintragung der SE
- 4. Die praktischen Einsatzmöglichkeiten und deren Probleme
- 4.1 Verschmelzung durch Aufnahme
- 4.1.1 Die Verschmelzung der Allianz AG mit der RAS
- 4.1.2 Weitere Fragen außerhalb der Verschmelzung der Allianz/RAS
- 4.2 Verschmelzung durch Neugründung
- 4.3 Haftung während der Gründung
- 5. Zusammenfassung
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Die Arbeit analysiert die Gründung einer Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) durch Verschmelzung. Der Fokus liegt auf den Organen der SE, der Mitbestimmung der Arbeitnehmer, der grenzüberschreitenden Sitzverlegung und dem Konzernrecht im Kontext der SE-Gründung. Das Verschmelzungsverfahren wird detailliert erläutert und an einem Praxisbeispiel illustriert.
- Gründung einer SE durch Verschmelzung
- Organstruktur und Leitungssysteme der SE
- Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei SE-Gründungen
- Grenzüberschreitende Sitzverlegung und Konzernrecht
- Praktische Anwendung und Herausforderungen bei SE-Verschmelzungen
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einleitung: Dieses Kapitel führt in das Thema der SE-Gründung durch Verschmelzung ein und liefert einen historischen Überblick sowie den Hintergrund der Arbeit. Es skizziert die Zielsetzung und den Aufbau der Arbeit und legt den Fokus auf die Bedeutung der SE als supranationale Rechtsform für die Restrukturierung und den Zusammenschluss von Unternehmen innerhalb der EU.
2. Die europäische Aktiengesellschaft: Dieses Kapitel bietet einen umfassenden Überblick über die rechtlichen Grundlagen der Societas Europaea. Es behandelt die subsidiäre Anwendung deutschen Rechts, verschiedene Gründungsformen, die Organstrukturen (monistisch und dualistisch), die Mitbestimmung der Arbeitnehmer, die Möglichkeit der grenzüberschreitenden Sitzverlegung, den Schutz bestimmter Personengruppen, und die verschiedenen Aspekte des Konzernrechts im Zusammenhang mit einer SE.
3. Das Verschmelzungsverfahren: Dieses Kapitel beschreibt detailliert das Verfahren zur Verschmelzung von Aktiengesellschaften zur Gründung einer SE. Es analysiert den Verschmelzungsplan (Inhalt und Form), die Bekanntmachung des Vorhabens, den Verschmelzungsbericht, die Prüfungsprozesse, die Beteiligung der Arbeitnehmer, die Hauptversammlung und die abschliessende Eintragung der SE. Der Fokus liegt auf den formalen und rechtlichen Schritten, die für eine erfolgreiche Verschmelzung notwendig sind.
4. Die praktischen Einsatzmöglichkeiten und deren Probleme: Dieses Kapitel befasst sich mit der praktischen Anwendung der SE-Gründung durch Verschmelzung. Es untersucht verschiedene Szenarien, darunter die Verschmelzung durch Aufnahme und durch Neugründung. Ein detaillierter Fallstudie der Allianz SE-Gründung durch Verschmelzung mit der RAS wird präsentiert, um die verschiedenen Aspekte und Herausforderungen im praktischen Kontext zu beleuchten. Zusätzliche Fragen und Probleme, die über den spezifischen Fall der Allianz/RAS hinausgehen, werden ebenfalls behandelt.
Schlüsselwörter
Societas Europaea (SE), Europäische Aktiengesellschaft, Verschmelzung, Konzernrecht, Mitbestimmung, Sitzverlegung, Rechtsgrundlagen, Gründung, Organe, Arbeitnehmerbeteiligung, Allianz SE, RAS, Unternehmenspraxis.
Häufig gestellte Fragen (FAQ) zur Europäischen Aktiengesellschaft (SE) durch Verschmelzung
Was ist der Gegenstand dieses Dokuments?
Dieses Dokument bietet eine umfassende Übersicht über die Gründung einer Europäischen Aktiengesellschaft (Societas Europaea, SE) durch Verschmelzung. Es beinhaltet ein Inhaltsverzeichnis, die Zielsetzung und Themenschwerpunkte, Kapitelzusammenfassungen und Schlüsselwörter. Der Fokus liegt auf der Analyse des rechtlichen Rahmens, des Verschmelzungsprozesses und der praktischen Herausforderungen.
Welche Themen werden im Dokument behandelt?
Das Dokument behandelt folgende zentrale Themen: die rechtlichen Grundlagen der SE, verschiedene Gründungsformen, die Organstrukturen (monistisches und dualistisches System), die Mitbestimmung der Arbeitnehmer, die grenzüberschreitende Sitzverlegung, den Schutz bestimmter Personengruppen, das Konzernrecht im Kontext der SE-Gründung, das detaillierte Verschmelzungsverfahren (inkl. Verschmelzungsplan, Bekanntmachungen, Prüfungen, Hauptversammlung etc.), praktische Einsatzmöglichkeiten (Verschmelzung durch Aufnahme und Neugründung), und eine Fallstudie zur Allianz SE-Gründung.
Welche Kapitel umfasst das Dokument und worum geht es in jedem Kapitel?
Das Dokument gliedert sich in fünf Kapitel:
- Kapitel 1 (Einleitung): Einführung in das Thema SE-Gründung durch Verschmelzung, historischer Überblick und Zielsetzung.
- Kapitel 2 (Die europäische Aktiengesellschaft): Umfassender Überblick über die rechtlichen Grundlagen der SE, inklusive Organstrukturen, Mitbestimmung, Sitzverlegung und Konzernrecht.
- Kapitel 3 (Das Verschmelzungsverfahren): Detaillierte Beschreibung des Verfahrens zur SE-Gründung durch Verschmelzung, von der Planung bis zur Eintragung.
- Kapitel 4 (Praktische Einsatzmöglichkeiten und deren Probleme): Anwendung der SE-Gründung in der Praxis, verschiedene Szenarien (Verschmelzung durch Aufnahme und Neugründung), Fallstudie Allianz SE/RAS und zusätzliche Herausforderungen.
- Kapitel 5 (Zusammenfassung): Zusammenfassende Darstellung der wichtigsten Punkte.
Welche Rolle spielt die Mitbestimmung der Arbeitnehmer?
Die Mitbestimmung der Arbeitnehmer bei der SE-Gründung ist ein wichtiger Aspekt, der im Dokument ausführlich behandelt wird. Es wird erläutert, wie die Arbeitnehmer in den Verschmelzungsprozess eingebunden sind und welche Rechte sie haben.
Wie wird das Konzernrecht im Zusammenhang mit der SE behandelt?
Das Dokument analysiert verschiedene Aspekte des Konzernrechts im Kontext der SE-Gründung, insbesondere die Beziehung zwischen der SE und faktischen bzw. Vertragskonzernen sowie die vereinfachte Konzernverschmelzung.
Welche Fallstudie wird im Dokument präsentiert?
Eine detaillierte Fallstudie analysiert die Verschmelzung der Allianz AG mit der RAS zur Gründung der Allianz SE. Diese dient als Beispiel für die praktische Anwendung der SE-Gründung durch Verschmelzung.
Welche Schlüsselwörter sind relevant für dieses Dokument?
Schlüsselwörter sind: Societas Europaea (SE), Europäische Aktiengesellschaft, Verschmelzung, Konzernrecht, Mitbestimmung, Sitzverlegung, Rechtsgrundlagen, Gründung, Organe, Arbeitnehmerbeteiligung, Allianz SE, RAS, Unternehmenspraxis.
- Quote paper
- Frank Hampe (Author), 2007, Die Umwandlung einer deutschen Aktiengesellschaft in eine Societas Europaea (SE) durch Verschmelzung, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/77940
