Mit Wirkung zum 1. Januar 2002 sind das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) und mit ihm die Bestimmungen der §§ 327a bis 327f AktG in Kraft getreten. Während das WpÜG ein faires und geordnetes Verfahren bei öffentlichen Kaufangeboten an die Inhaber von Wertpapieren börsennotierter Gesellschaften sicherstellen soll, räumen die neuen Vorschriften des Aktiengesetzes dem Mehrheitsaktionär das Recht ein, außenstehende Aktionäre gegen eine angemessene Abfindung aus der Gesellschaft hinauszudrängen (sog. „Squeeze-out“). In der Vergangenheit lag dabei die im WpÜG-Angebot offerierte Gegenleistung in mehreren Fällen unterhalb der Zahlung, mit der die ausgeschlossenen Aktionäre entschädigt wurden. Daraus wurde in der Presse vielfach der Schluss gezogen, dass Aktionäre sich in einer Übernahmesituation generell schlechter stellen, wenn sie das Angebot für ihre Anteilsscheine akzeptieren, statt auf eine höhere Abfindung im Rahmen eines späteren Squeeze-out zu spekulieren. Ausgehend von diesem Tenor in den Medien beabsichtigt die vorliegende Arbeit zu überprüfen, ob aus Sicht des Aktionärs eine allgemeine Aussage über die optimale Verhaltensweise hinsichtlich der Annahme des ihm unterbreiten WpÜG-Angebots möglich ist. Damit eng verflochten ist die Frage nach ausreichendem Schutz der Eigentümer von Streubesitzanteilen im deutschen Konzernrecht. Ziel dieser Arbeit ist es jedoch grundsätzlich nicht, die Debatte um die Angemessenheit der Minderheitenabfindung beim Squeeze-out fortzusetzen. Vielmehr sollen die gegebenen rechtlichen Einflussparameter auf die Höhe von Abfindungs- und Angebotspreisen aufgezeigt und darauf aufbauend ihre Relation aus einer ex-post-Perspektive analysiert werden. Die Diplomarbeit gliedert sich in fünf Teile. Der folgende Teil 2 gibt unter Beachtung der historischen Rechtsentwicklung einen Überblick über die gesetzlichen Vorgaben für die Festlegung von Angebotspreisen nach dem WpÜG und Abfindungen beim Minderheitenausschluss. Sodann wird in Teil 3 erörtert, inwiefern Aktionäre im Anschluss an ein Angebot mit einem Zwangsausschluss rechnen können und wovon die Bemessung der Höhe von Abfindungs- und Angebotspreisen abhängt. Dabei wird insbesondere auf die Rolle von Marktpreisen eingegangen. Anschließend widmet sich Teil 4 der zentralen Fragestellung dieser Arbeit.
Inhaltsverzeichnis
1 Einleitung
2 Rechtlicher Rahmen bei öffentlichen WpÜG-Angeboten und bei Ausschluss von Minderheitsaktionären
2.1 Entwicklung des deutschen Übernahmerechts im europäischen Kontext
2.2 Angebotsabgabe nach dem WpÜG
2.2.1 Anwendungsbereich und Begriffe des WpÜG
2.2.2 Angebotsarten
2.2.3 Art und Höhe der Gegenleistung
2.2.4 Verfahrensablauf und Anforderungen an die Angebotsunterlage
2.3 Ausschluss von Minderheitsaktionären
2.3.1 Squeeze-out nach §§ 327a ff. AktG
2.3.1.1 Regelungskonzept
2.3.1.2 Art und Höhe der Abfindung
2.3.1.3 Verfahrensablauf
2.3.2 Squeeze-out nach §§ 39a f. WpÜG
3 Bedeutende Aspekte für das Verhältnis von Abfindungshöhe im Squeeze-out und Angebotspreis gemäß WpÜG
3.1 Methoden und Motive für die Durchführung eines Squeeze-out nach erfolgtem Angebot
3.2 Höhe des Abfindungs- und Angebotspreises
3.2.1 Vorüberlegungen
3.2.2 Angemessene Abfindung bei Squeeze-outs
3.2.3 Angemessene Gegenleistung bei Übernahme- und Pflichtangeboten
3.2.4 Fazit
4 Empirische Analyse der Relation von Abfindungen in Squeeze-outs zu Angebotspreisen nach dem WpÜG
4.1 Methodisches Vorgehen
4.1.1 Form des zeitlichen Ausgleichs zwischen dem Abfindungs- und Angebotspreis
4.1.2 Relevante Zahlungsströme und -zeitpunkte
4.2 Beschreibung des Datensatzes
4.3 Ergebnisse der Untersuchung
4.3.1 Deskriptive Statistiken und erste Analysen unter Vernachlässigung des zeitlichen Ausgleichs
4.3.2 Deskriptive Analysen unter Berücksichtigung des zeitlichen Ausgleichs
4.3.3 Robustheit der Ergebnisse
4.4 Weiterführende Analysen
4.5 Ausblick unter Beachtung geänderter rechtlicher Rahmenbedingungen
5 Schlussbetrachtung
Zielsetzung und Themen der Arbeit
Die vorliegende Diplomarbeit untersucht das Verhältnis zwischen der Abfindungshöhe bei einem Squeeze-out und dem zuvor gewährten Angebotspreis gemäß dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG). Ziel ist es, aus der Perspektive eines Aktionärs zu klären, ob sich eine generelle Strategie zur optimalen Verhaltensweise bei WpÜG-Angeboten ableiten lässt oder ob Aktionäre bei einer Annahme des Angebots im Vergleich zu einer späteren Abfindung im Squeeze-out generell schlechter gestellt sind.
- Historische Entwicklung des deutschen Übernahmerechts
- Rechtliche Rahmenbedingungen für den Ausschluss von Minderheitsaktionären (Squeeze-out)
- Einflussparameter auf Abfindungs- und Angebotspreise im deutschen Konzernrecht
- Empirische Untersuchung der Renditen von Abfindungszahlungen im Vergleich zum Angebotspreis
- Rolle von Marktpreisen und Diskontierung für den zeitlichen Ausgleich von Zahlungen
Auszug aus dem Buch
1 Einleitung
Mit Wirkung zum 1. Januar 2002 sind das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) und mit ihm die Bestimmungen der §§ 327a bis 327f AktG in Kraft getreten. Während das WpÜG ein faires und geordnetes Verfahren bei öffentlichen Kaufangeboten an die Inhaber von Wertpapieren börsennotierter Gesellschaften sicherstellen soll, räumen die neuen Vorschriften des Aktiengesetzes dem Mehrheitsaktionär das Recht ein, außenstehende Aktionäre gegen eine angemessene Abfindung aus der Gesellschaft hinauszudrängen (sog. „Squeeze-out“). In der Vergangenheit lag dabei die im WpÜG-Angebot offerierte Gegenleistung in mehreren Fällen unterhalb der Zahlung, mit der die ausgeschlossenen Aktionäre entschädigt wurden. Daraus wurde in der Presse vielfach der Schluss gezogen, dass Aktionäre sich in einer Übernahmesituation generell schlechter stellen, wenn sie das Angebot für ihre Anteilsscheine akzeptieren, statt auf eine höhere Abfindung im Rahmen eines späteren Squeeze-out zu spekulieren. Ausgehend von diesem Tenor in den Medien beabsichtigt die vorliegende Arbeit zu überprüfen, ob aus Sicht des Aktionärs eine allgemeine Aussage über die optimale Verhaltensweise hinsichtlich der Annahme des ihm unterbreiten WpÜG-Angebots möglich ist. Damit eng verflochten ist die Frage nach ausreichendem Schutz der Eigentümer von Streubesitzanteilen im deutschen Konzernrecht. Ziel dieser Arbeit ist es jedoch grundsätzlich nicht, die Debatte um die Angemessenheit der Minderheitenabfindung beim Squeeze-out fortzusetzen. Vielmehr sollen die gegebenen rechtlichen Einflussparameter auf die Höhe von Abfindungs- und Angebotspreisen aufgezeigt und darauf aufbauend ihre Relation aus einer ex-post-Perspektive analysiert werden.
Zusammenfassung der Kapitel
1 Einleitung: Die Einleitung erläutert die gesetzliche Ausgangslage durch das WpÜG und das Aktiengesetz und definiert das Ziel der Arbeit: Die Analyse der Relation von Abfindungs- und Angebotspreisen aus einer ex-post-Perspektive.
2 Rechtlicher Rahmen bei öffentlichen WpÜG-Angeboten und bei Ausschluss von Minderheitsaktionären: Dieses Kapitel gibt einen Überblick über die historische Entwicklung des Übernahmerechts, die Angebotsabgabe nach dem WpÜG sowie die rechtlichen Grundlagen für den Squeeze-out nach dem AktG und dem WpÜG.
3 Bedeutende Aspekte für das Verhältnis von Abfindungshöhe im Squeeze-out und Angebotspreis gemäß WpÜG: Hier werden die Methoden, Motive und Einflussgrößen beleuchtet, die für die Festsetzung der Abfindungs- und Angebotspreise entscheidend sind, inklusive der Rolle der Rechtsprechung.
4 Empirische Analyse der Relation von Abfindungen in Squeeze-outs zu Angebotspreisen nach dem WpÜG: Das Hauptkapitel beschreibt das methodische Vorgehen, den Datensatz und die empirischen Untersuchungsergebnisse zum realisierten Verhältnis der Zahlungen unter Berücksichtigung zeitlicher Aspekte.
5 Schlussbetrachtung: Das letzte Kapitel fasst die Ergebnisse zusammen und bewertet die aus Aktionärssicht erzielten Erkenntnisse hinsichtlich einer optimalen Strategie.
Schlüsselwörter
WpÜG, Squeeze-out, Minderheitsaktionäre, Übernahmeangebot, Pflichtangebot, Angebotspreis, Abfindung, Unternehmensbewertung, Ertragswertverfahren, Börsenkurs, Aktionärsschutz, Kapitalmarktrecht, Zeitwert, Barwert, Rendite.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit untersucht, ob Aktionäre bei einer Übernahme durch die Annahme eines WpÜG-Angebots finanziell schlechter gestellt sind als durch einen späteren Zwangsausschluss (Squeeze-out), für den sie eine Abfindung erhalten.
Was sind die zentralen Themenfelder?
Die zentralen Themen sind das deutsche Übernahmerecht (WpÜG), die Mechanismen des Squeeze-out nach Aktiengesetz und WpÜG sowie die ökonomische Analyse von Abfindungszahlungen im Verhältnis zu Angebotspreisen.
Was ist das primäre Ziel der Arbeit?
Das Ziel ist die empirische Analyse der Relation von Abfindungen in Squeeze-outs zu Angebotspreisen, um zu klären, ob für Aktionäre eine "optimale" Strategie zur Maximierung ihrer Erlöse bei Übernahmen existiert.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Es erfolgt eine empirische ex-post-Analyse von 44 Squeeze-out-Fällen seit 2002. Dabei werden Barwerte der Abfindungen mit Angebotspreisen unter verschiedenen Diskontierungsannahmen verglichen.
Was wird im Hauptteil behandelt?
Der Hauptteil erörtert die rechtlichen Grundlagen des Minderheitenausschlusses, diskutiert Methoden zur Bewertung der Angemessenheit von Zahlungen und präsentiert die statistische Auswertung der prozentualen Abweichungen zwischen Angebotspreis und Abfindung.
Welche Schlüsselwörter charakterisieren die Arbeit?
WpÜG, Squeeze-out, Minderheitsaktionäre, Abfindung, Übernahmeangebot, Barwert, Ertragswertverfahren und Aktionärsschutz.
Gibt es einen systematischen Unterschied bei der Angemessenheitsprüfung?
Ja, beim aktienrechtlichen Squeeze-out ist eine Unternehmensbewertung oft zentral, während beim übernahmerechtlichen Squeeze-out die Angemessenheit der Abfindung eng an den vorangegangenen Angebotspreis geknüpft ist.
Wie beeinflussen Anfechtungsklagen den Abfindungsprozess?
Anfechtungsklagen können den Prozess verzögern und führen oft zu Vergleichen, die eine Erhöhung der ursprünglichen Barabfindung bewirken, was den finanziellen Ertrag für Minderheitsaktionäre im Einzelfall steigern kann.
- Quote paper
- Diplom-Kaufmann Aleksej Mitrjaschkin (Author), 2006, Vergleich der Abfindungen in Squeeze-outs mit dem Angebotspreis in Angeboten nach dem WpÜG, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/70003
