Mit Wirkung zum 1. Januar 2002 sind das Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) und mit ihm die Bestimmungen der §§ 327a bis 327f AktG in Kraft getreten. Während das WpÜG ein faires und geordnetes Verfahren bei öffentlichen Kaufangeboten an die Inhaber von Wertpapieren börsennotierter Gesellschaften sicherstellen soll, räumen die neuen Vorschriften des Aktiengesetzes dem Mehrheitsaktionär das Recht ein, außenstehende Aktionäre gegen eine angemessene Abfindung aus der Gesellschaft hinauszudrängen (sog. „Squeeze-out“). In der Vergangenheit lag dabei die im WpÜG-Angebot offerierte Gegenleistung in mehreren Fällen unterhalb der Zahlung, mit der die ausgeschlossenen Aktionäre entschädigt wurden. Daraus wurde in der Presse vielfach der Schluss gezogen, dass Aktionäre sich in einer Übernahmesituation generell schlechter stellen, wenn sie das Angebot für ihre Anteilsscheine akzeptieren, statt auf eine höhere Abfindung im Rahmen eines späteren Squeeze-out zu spekulieren. Ausgehend von diesem Tenor in den Medien beabsichtigt die vorliegende Arbeit zu überprüfen, ob aus Sicht des Aktionärs eine allgemeine Aussage über die optimale Verhaltensweise hinsichtlich der Annahme des ihm unterbreiten WpÜG-Angebots möglich ist. Damit eng verflochten ist die Frage nach ausreichendem Schutz der Eigentümer von Streubesitzanteilen im deutschen Konzernrecht. Ziel dieser Arbeit ist es jedoch grundsätzlich nicht, die Debatte um die Angemessenheit der Minderheitenabfindung beim Squeeze-out fortzusetzen. Vielmehr sollen die gegebenen rechtlichen Einflussparameter auf die Höhe von Abfindungs- und Angebotspreisen aufgezeigt und darauf aufbauend ihre Relation aus einer ex-post-Perspektive analysiert werden. Die Diplomarbeit gliedert sich in fünf Teile. Der folgende Teil 2 gibt unter Beachtung der historischen Rechtsentwicklung einen Überblick über die gesetzlichen Vorgaben für die Festlegung von Angebotspreisen nach dem WpÜG und Abfindungen beim Minderheitenausschluss. Sodann wird in Teil 3 erörtert, inwiefern Aktionäre im Anschluss an ein Angebot mit einem Zwangsausschluss rechnen können und wovon die Bemessung der Höhe von Abfindungs- und Angebotspreisen abhängt. Dabei wird insbesondere auf die Rolle von Marktpreisen eingegangen. Anschließend widmet sich Teil 4 der zentralen Fragestellung dieser Arbeit.
Inhaltsverzeichnis
- Einleitung
- Rechtlicher Rahmen bei öffentlichen WpÜG-Angeboten und bei Ausschluss von Minderheitsaktionären
- Entwicklung des deutschen Übernahmerechts im europäischen Kontext
- Angebotsabgabe nach dem WpÜG
- Anwendungsbereich und Begriffe des WpÜG
- Angebotsarten
- Art und Höhe der Gegenleistung
- Verfahrensablauf und Anforderungen an die Angebotsunterlage
- Ausschluss von Minderheitsaktionären
- Squeeze-out nach §§ 327a ff. AktG
- Regelungskonzept
- Art und Höhe der Abfindung
- Verfahrensablauf
- Squeeze-out nach §§ 39a f. WpÜG
- Squeeze-out nach §§ 327a ff. AktG
- Bedeutende Aspekte für das Verhältnis von Abfindungshöhe im Squeeze-out und Angebotspreis gemäß WpÜG
- Methoden und Motive für die Durchführung eines Squeeze-out nach erfolgtem Angebot
- Höhe des Abfindungs- und Angebotspreises
- Vorüberlegungen
- Angemessene Abfindung bei Squeeze-outs
- Angemessene Gegenleistung bei Übernahme- und Pflichtangeboten
- Fazit
- Empirische Analyse der Relation von Abfindungen in Squeeze-outs zu Angebotspreisen nach dem WpÜG
- Methodisches Vorgehen
- Form des zeitlichen Ausgleichs zwischen dem Abfindungs- und Angebotspreis
- Relevante Zahlungsströme und -zeitpunkte
- Beschreibung des Datensatzes
- Ergebnisse der Untersuchung
- Deskriptive Statistiken und erste Analysen unter Vernachlässigung des zeitlichen Ausgleichs
- Deskriptive Analysen unter Berücksichtigung des zeitlichen Ausgleichs
- Robustheit der Ergebnisse
- Weiterführende Analysen
- Ausblick unter Beachtung geänderter rechtlicher Rahmenbedingungen
- Methodisches Vorgehen
- Schlussbetrachtung
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Die Diplomarbeit untersucht das Verhältnis zwischen Abfindungen in Squeeze-outs und Angebotspreisen nach dem WpÜG. Ziel ist es, zu analysieren, ob und inwieweit die Abfindungen in Squeeze-outs den Angebotspreisen entsprechen, die im Rahmen von WpÜG-Angeboten an Minderheitsaktionäre gezahlt werden.
- Rechtlicher Rahmen von WpÜG-Angeboten und Squeeze-outs
- Methoden und Motive für Squeeze-outs nach WpÜG-Angeboten
- Empirische Analyse der Relation zwischen Abfindungen und Angebotspreisen
- Zeitlicher Ausgleich von Abfindungs- und Angebotspreisen
- Ausblick auf zukünftige Entwicklungen im Bereich des Übernahmerechts
Zusammenfassung der Kapitel
Kapitel 1: Einleitung führt in die Thematik der Diplomarbeit ein und beschreibt den Forschungsgegenstand.
Kapitel 2: Rechtlicher Rahmen stellt die rechtlichen Grundlagen von WpÜG-Angeboten und Squeeze-outs dar. Es werden die relevanten Vorschriften des WpÜG und des AktG erläutert, sowie die Entwicklung des deutschen Übernahmerechts im europäischen Kontext.
Kapitel 3: Bedeutende Aspekte analysiert wichtige Aspekte für das Verhältnis zwischen Abfindungshöhe im Squeeze-out und Angebotspreis gemäß WpÜG. Es werden Methoden und Motive für die Durchführung eines Squeeze-outs nach erfolgtem Angebot betrachtet.
Kapitel 4: Empirische Analyse führt eine empirische Untersuchung zur Relation von Abfindungen in Squeeze-outs zu Angebotspreisen nach dem WpÜG durch. Es werden methodische Vorgehensweisen, die Datenbasis und die Ergebnisse der Analyse präsentiert.
Schlüsselwörter
Die zentralen Themen der Arbeit sind das deutsche Übernahmerecht, WpÜG-Angebote, Squeeze-outs, Abfindungs- und Angebotspreise, empirische Analyse, zeitlicher Ausgleich und rechtliche Rahmenbedingungen.
- Quote paper
- Diplom-Kaufmann Aleksej Mitrjaschkin (Author), 2006, Vergleich der Abfindungen in Squeeze-outs mit dem Angebotspreis in Angeboten nach dem WpÜG, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/70003
