Unfreundliche Übernahme aus der Sicht von Aktionären, Vorstand und Stakeholdern

Studienarbeit , 2002 , 64 Seiten , Note: 1,3

BWL - Sonstiges

Die weltweite Fusionswelle macht durch die Globalisierung auch an den Grenzen Deutschlands nicht halt. Das erkannte spätestens mit der wohl bisher spektakulärsten Fusion, der deutschen Mannesmann AG mit dem britischen Konkurrenten Vodafone Air Toch Plc., auch die Bundesregierung. Diese „freundliche“ Fusion, die ursprünglich als „unfreundliche Übernahme“ geplant war, führte zu einer von der Bundesregierung ins Leben gerufenen Expertenkommission, die Empfehlungen für ein künftiges Übernahmegesetz erarbeitete. Nicht zuletzt vor dem Hintergrund, dass der 1995 eingeführte unverbindliche Übernahmekodex der Börsensachverständigenkommission von einer Großzahl börsennotierter Gesellschaften nicht anerkannt wurde und somit seine Wirkung verfehlte.
Das WpÜG regelt die Übernahme aufgrund eines freiwilligen öffentlichen Angebotes oder einer Verpflichtung nach dem Gesetz von Aktiengesellschaften und Kommanditgesellschaften auf Aktien (KGaA) mit Sitz in Deutschland.
Dies ist umso wichtiger als die Aktie als Anlageinvestition seit einigen Jahren in der BRD für private Anleger immer mehr an Attraktivität gewonnen hat.
Es dürfte inzwischen unstrittig sein, dass das Übernahmeangebot ein probates Mittel darstellt um die Kontrolle über ein Unternehmen zu erhalten. Aus gesamtwirtschaftlicher Sicht scheint daher eine Trennung in unfreundliche und freundliche Übernahmen wenig sinnvoll. Objektiv betrachtet können durch eine Übernahme gesamtwirtschaftliche Potentiale oft besser genutzt bzw. eingesetzt werden. Sie kann zwar augenscheinlich auch negative Effekte mit sich bringen, ob diese letztlich tatsächlich vorhanden sind, ist zumindest fraglich.
Im Folgenden wird daher untersucht, inwieweit aus Sicht der Aktionäre, des Vorstandes und der Stakeholder die Übernahme einer börsennotierten Aktiengesellschaft tatsächlich als unfreundlich zu werten ist oder anders gesagt, ob eine unfreundliche Übernahme nicht durchaus positive Aspekte haben kann. Die Auseinandersetzung mit diesem Grundgedanken und dem Begriff der „unfreundlichen Übernahme“ erfolgt über die Handlungsalternativen bzw. die Abwehrmöglichkeiten der einzelnen Interessengruppen der Zielgesellschaft sowie deren Erfolgsaussichten.

Inhaltsverzeichnis

• Einleitung
• Übernahme
  • Definition freundliche und unfreundliche Übernahme
  • Arten von Unternehmensübernahmen
  • Zielsetzung der unfreundlichen Unternehmensübernahme
  • Übernahmeangebot
  • Übernahmetechniken
• Unfreundliche Übernahme aus Sicht der Aktionäre
  • Differenzierung Klein- / Großaktionär
  • Rechte und Möglichkeiten
    • Hauptversammlung - „Basisorgan der Aktiegesellschaft"
  • Exkurs: Institutionelle Anleger
  • Beurteilung der Position der Aktionäre
• Unfreundliche Übernahme aus Sicht des Vorstandes
  • Position und Zielsetzung des Vorstandes
    • Neutralitätspflicht
    • Pflicht zur Stellungnahme
    • Interessenkonflikt
  • Abwehrmöglichkeiten des Vorstandes und ihre Zulässigkeit
    • Präventive Abwehrmaßnahmen
      • Vinkulierte Namensaktien
      • Unterschiedliche Aktiengattungen
      • Aufsichtsratsgestaltung und Bestellzeiten
      • Wechselseitige Beteiligungen
      • Stimmbindungsverträge
      • Allgemeine Geschäfts- und Dividendenpolitik
    • Ad-hoc — Abwehrmaßnahmen
      • Ankauf eigener Aktien
      • Anteilserwerb vom Bieter bzw. Gegenangebot
      • Zukauf von Unternehmen oder Verkauf der sog. „Crown Jewels"
      • (Sonder-) Dividenden
      • Ausnutzung des genehmigten Kapitals
      • Werbekampagnen und sonstige Meldungen
      • Pflicht zur Stellungnahme
      • Einschaltung eines „White Knight"
    • Gegenmaßnahmen des Bieters
    • Exkurs: „Originärer Übernahmeschutz"
    • Beurteilung der Position des Vorstandes
  • Unfreundliche Übernahme aus Sicht der Stakeholder
    • Begriffs bestimmung
    • Stakeholder Value Konzept als „Form der Unternehmensführung"
    • Unfreundliche Übernahme aus Sicht der Arbeitnehmer
      • Bedeutung für die Arbeitnehmer
      • Verhalten (s) - / Möglichkeiten bei einer Übernahme
  • Schlussbetrachtung
  • Ausblick
  • Literaturverzeichnis

  Zielsetzung und Themenschwerpunkte

  Die Abschlussarbeit befasst sich mit dem Thema der unfreundlichen Unternehmensübernahme und untersucht die unterschiedlichen Perspektiven von Vorstand, Aktionären und Stakeholdern im Kontext des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG). Die Arbeit analysiert die Motive und Zielsetzungen der unfreundlichen Übernahme, sowie die Handlungsmöglichkeiten und Abwehrstrategien der beteiligten Gruppen.

  • Die rechtlichen Rahmenbedingungen der unfreundlichen Übernahme
  • Die Interessen und Handlungsmöglichkeiten von Aktionären, insbesondere Kleinaktionären
  • Die Position des Vorstandes und seine Abwehrmaßnahmen
  • Die Auswirkungen der Übernahme auf Stakeholder, insbesondere Arbeitnehmer
  • Die Bedeutung des WpÜG für den Schutz der Stakeholder und die Gestaltung des „Marktes für Unternehmenskontrolle"

  Zusammenfassung der Kapitel

  Die Einleitung führt in das Thema der unfreundlichen Unternehmensübernahme ein und beleuchtet die aktuelle Entwicklung der Fusionswelle in der EU. Die Arbeit stellt die Bedeutung des WpÜG für die Regelung von Übernahmen in Deutschland dar und skizziert die zentralen Fragestellungen der Arbeit.

  Das Kapitel „Übernahme" definiert die Begriffe „freundliche" und „unfreundliche" Übernahme und stellt verschiedene Arten von Unternehmensübernahmen vor. Es werden die Motive für Übernahmen, die Zielsetzungen der unfreundlichen Übernahme, sowie die wichtigsten Übernahmetechniken erläutert.

  Das Kapitel „Unfreundliche Übernahme aus Sicht der Aktionäre" analysiert die Position der Aktionäre bei einer unfreundlichen Übernahme. Es werden die Rechte und Möglichkeiten der Aktionäre, insbesondere der Kleinaktionäre, sowie die Bedeutung der Hauptversammlung als Entscheidungsorgan beleuchtet. Die Arbeit untersucht die Auswirkungen des WpÜG auf den Schutz der Aktionäre und diskutiert die Herausforderungen, denen Kleinaktionäre bei Übernahmen gegenüberstehen.

  Das Kapitel „Unfreundliche Übernahme aus Sicht des Vorstandes" beleuchtet die Position und die Zielsetzungen des Vorstandes bei einer unfreundlichen Übernahme. Es werden die Pflichten des Vorstandes, insbesondere die Neutralitätspflicht und die Pflicht zur Stellungnahme, sowie der Interessenkonflikt zwischen dem Erhalt der eigenen Position und der Pflicht zum Handeln im Aktionärsinteresse erörtert. Die Arbeit analysiert die Abwehrmöglichkeiten des Vorstandes, ihre Zulässigkeit und Wirksamkeit.

  Das Kapitel „Unfreundliche Übernahme aus Sicht der Stakeholder" stellt die verschiedenen Stakeholdergruppen im Umfeld eines Unternehmens vor und erläutert die Bedeutung des Stakeholder-Value-Konzeptes. Es wird die besondere Bedeutung der Arbeitnehmer bei Übernahmen, insbesondere im Hinblick auf die möglichen sozialen Konsequenzen, hervorgehoben. Die Arbeit untersucht die Handlungsmöglichkeiten der Arbeitnehmer und ihre Position im Kontext des WpÜG.

  Schlüsselwörter

  Die Schlüsselwörter und Schwerpunktthemen des Textes umfassen unfreundliche Unternehmensübernahme, Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG), Aktionäre, Vorstand, Stakeholder, Arbeitnehmer, Übernahmetechniken, Abwehrmaßnahmen, Interessenskonflikt, Neutralitätspflicht, Stakeholder-Value-Konzept, Hauptversammlung, Mitbestimmung, Markt für Unternehmenskontrolle, Fusionswelle, Globalisierung.

• Hochschule: Verwaltungs- und Wirtschaftsakademie Lüneburg (Wirtschaftswissenschaften)
• Note: 1,3
• Autor: Birgit Palm (Autor:in)
• Erscheinungsjahr: 2002
• Seiten: 64
• Katalognummer: V6884
• ISBN (eBook): 9783638143561
• ISBN (Buch): 9783638777278
• Sprache: Deutsch
• Schlagworte: Aktionär, Übernahme, Aktiengesellschaft