Der Begriff Squeeze-out bedeutet übersetzt „ausdrücken“, „ausquetschen“ oder „hinausdrängen“ und beschreibt eine Situation, in der ein Mehrheitsaktionär sämtliche Anteile von Minderheitsaktionären an einer Zielgesellschaft mit oder ohne deren Zustimmung erwirbt und die Kleinaktionäre so aus der Gesellschaft hinausdrängt. Der Hauptaktionär kann durch das Squeeze-out die uneingeschränkte Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangen.
Mit dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz wurde zum 01.01.2002 erstmals eine gesetzliche Regelung zum Zwangsausschluss von Minderheitsaktionären im deutschen Recht verankert. Bis Ende 2005 wurden in Deutschland rund 250 aktienrechtliche Squeeze-out-Verfahren durchgeführt. Am 14.07.2006 ist das Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz in Kraft getreten und hat das Rechtsinstitut des übernahmerechtlichen Squeeze-out im deutschen Recht eingeführt. Somit bestehen nun zwei unterschiedliche Regelungen des Minderheitenausschlusses nebeneinander, die sehr verschiedene Voraussetzungen und Verfahren aufweisen. Beiden gemeinsam ist, dass den Minderheitsaktionären als Ausgleich für den zwangsweisen Verlust ihrer Aktionärsstellung eine angemessene Abfindung gewährt werden muss. Die aktienrechtlichen Vorschriften verlangen eine Barabfindung. Die übernahmerechtlichen Regelungen erlauben grundsätzlich auch andere Formen der Abfindung, eine Geldleistung muss aber stets alternativ angeboten werden. Während das Aktiengesetz keine präzise Definition von „Angemessenheit“ liefert, beinhalten die neuen Vorschriften im WpÜG eine unwiderlegbare Vermutung einer „angemessenen“ Abfindung. In beiden Fällen muss der Hauptaktionär die Höhe der Abfindung so bemessen, dass ein für beide Seiten akzeptabler Interessenausgleich gefunden wird. Eine Methode zur Abfindungsbemessung wird ihm dabei von keiner der gesetzlichen Regelungen zu den beiden Squeeze-out-Verfahren vorgegeben. In Lehre und Praxis wurde eine Reihe von Bewertungsmethoden entwickelt, die verschiedene Komponenten und Prämissen enthalten und bei deren Anwendung ein hohes Maß an Prognosen und Annahmen erforderlich ist. Dabei besteht teilweise Uneinigkeit zwischen den Ansichten der Unternehmensbewertungstheorie, der Bewertungspraxis des Berufstands der Wirtschaftprüfer und den von der Wirtschaft gebrauchten Bewertungsmethoden.
Inhaltsverzeichnis
- Problemstellung
- Das Rechtsinstitut des Squeeze-out
- Motive für einen Minderheitenausschluss
- Rechtliche Grundlagen und Verfahren
- Aktienrechtliches Squeeze-out
- Übernahmerechtliches Squeeze-out
- Verhältnis zwischen WpÜG und AktG
- Rechtsschutz der Minderheitsaktionäre
- Rechtsbehelfe der Minderheiten beim aktienrechtlichen Squeeze-out
- Rechtsbehelfe der Minderheiten beim übernahmerechtlichen Squeeze-out
- ,,Angemessenheit“ als unbestimmter Rechtsbegriff
- Definition von Angemessenheit
- Gerichtlich bestimmte Angemessenheit
- Prüfung der Angemessenheit
- Unwiderlegbare Vermutung der Angemessenheit
- Abfindungsermittlung durch Unternehmensbewertung
- Rahmenbedingungen der Unternehmensbewertung beim Squeeze-out
- Gesetzliche Vorgaben
- Anforderungen an die Unternehmensbewertung
- Bewertungsmethoden
- Ertragswertmethode
- Discounted Cash Flow-Verfahren
- Sonstige Verfahren
- Unternehmensbewertungsgrundsätze der Wirtschaftsprüfer
- Berücksichtigung von Synergie- und Trennungseffekten
- Bewertung auf Basis von IFRS-Planzahlen
- Die Rolle des Börsenkurses bei der Abfindungsermittlung
- Aussagekraft des Börsenkurses
- Börsenkurs als Untergrenze der Abfindung
- Relevanz des Börsenkurses beim übernahmerechtlichen Squeeze-out
- Fazit und Ausblick
- Thesenförmige Zusammenfassung
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Die vorliegende Diplomarbeit befasst sich mit der Problematik der Ermittlung einer angemessenen Minderheitenabfindung beim Squeeze-out. Ziel ist es, die rechtlichen Rahmenbedingungen und die verschiedenen Bewertungsmethoden für die Abfindungsberechnung zu analysieren, um die Komplexität des Themas aufzuzeigen und potentielle Problemfelder zu identifizieren. Die Arbeit konzentriert sich dabei insbesondere auf den Vergleich der verschiedenen Bewertungsmethoden im Kontext des Squeeze-out und die Rolle des Börsenkurses bei der Abfindungsbestimmung.
- Rechtliche Rahmenbedingungen des Squeeze-out
- Methoden zur Ermittlung der Abfindungshöhe
- Rolle des Börsenkurses bei der Abfindungsberechnung
- Rechtsschutz der Minderheitsaktionäre
- Kritik und Optimierungsansätze
Zusammenfassung der Kapitel
Das erste Kapitel widmet sich der Problemstellung, die mit der Ermittlung einer angemessenen Minderheitenabfindung beim Squeeze-out verbunden ist. Es werden die unterschiedlichen Interessenlagen von Mehrheits- und Minderheitsaktionären sowie die rechtlichen und wirtschaftlichen Herausforderungen beleuchtet.
Kapitel 2 führt in das Rechtsinstitut des Squeeze-out ein. Es werden die Motive für einen Minderheitenausschluss, die rechtlichen Grundlagen und Verfahren sowie die Rechtsschutzmöglichkeiten der Minderheitsaktionäre beleuchtet. Der Fokus liegt dabei auf der Unterscheidung zwischen aktienrechtlichem und übernahmerechtlichem Squeeze-out.
Kapitel 3 analysiert den Begriff der „Angemessenheit“ als unbestimmten Rechtsbegriff im Kontext des Squeeze-out. Es werden verschiedene Definitionen von Angemessenheit diskutiert, sowie die gerichtliche Praxis bei der Bestimmung der Angemessenheit.
Kapitel 4 befasst sich mit der Abfindungsermittlung durch Unternehmensbewertung. Es werden die gesetzlichen Vorgaben, die Rahmenbedingungen sowie die verschiedenen Bewertungsmethoden vorgestellt. Der Schwerpunkt liegt auf den Ertragswertmethoden und Discounted Cash Flow-Verfahren.
Kapitel 5 untersucht die Rolle des Börsenkurses bei der Abfindungsermittlung. Es werden die Aussagekraft des Börsenkurses, dessen Bedeutung als Untergrenze der Abfindung sowie die Relevanz des Börsenkurses beim übernahmerechtlichen Squeeze-out diskutiert.
Schlüsselwörter
Die vorliegende Arbeit beschäftigt sich mit den Themen Squeeze-out, Minderheitenabfindung, Unternehmensbewertung, Ertragswertmethode, Discounted Cash Flow, Börsenkurs, Rechtsschutz, Minderheitsaktionäre, Aktienrecht, Übernahmerecht, Angemessenheit, Rechtsunsicherheit.
- Quote paper
- Saskia Kuschetzki (Author), 2006, Probleme der Ermittlung einer angemessenen Minderheitenabfindung beim Squeeze-out, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/65812
