Der Begriff Squeeze-out bedeutet übersetzt „ausdrücken“, „ausquetschen“ oder „hinausdrängen“ und beschreibt eine Situation, in der ein Mehrheitsaktionär sämtliche Anteile von Minderheitsaktionären an einer Zielgesellschaft mit oder ohne deren Zustimmung erwirbt und die Kleinaktionäre so aus der Gesellschaft hinausdrängt. Der Hauptaktionär kann durch das Squeeze-out die uneingeschränkte Kontrolle über die Zielgesellschaft erlangen.
Mit dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz wurde zum 01.01.2002 erstmals eine gesetzliche Regelung zum Zwangsausschluss von Minderheitsaktionären im deutschen Recht verankert. Bis Ende 2005 wurden in Deutschland rund 250 aktienrechtliche Squeeze-out-Verfahren durchgeführt. Am 14.07.2006 ist das Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz in Kraft getreten und hat das Rechtsinstitut des übernahmerechtlichen Squeeze-out im deutschen Recht eingeführt. Somit bestehen nun zwei unterschiedliche Regelungen des Minderheitenausschlusses nebeneinander, die sehr verschiedene Voraussetzungen und Verfahren aufweisen. Beiden gemeinsam ist, dass den Minderheitsaktionären als Ausgleich für den zwangsweisen Verlust ihrer Aktionärsstellung eine angemessene Abfindung gewährt werden muss. Die aktienrechtlichen Vorschriften verlangen eine Barabfindung. Die übernahmerechtlichen Regelungen erlauben grundsätzlich auch andere Formen der Abfindung, eine Geldleistung muss aber stets alternativ angeboten werden. Während das Aktiengesetz keine präzise Definition von „Angemessenheit“ liefert, beinhalten die neuen Vorschriften im WpÜG eine unwiderlegbare Vermutung einer „angemessenen“ Abfindung. In beiden Fällen muss der Hauptaktionär die Höhe der Abfindung so bemessen, dass ein für beide Seiten akzeptabler Interessenausgleich gefunden wird. Eine Methode zur Abfindungsbemessung wird ihm dabei von keiner der gesetzlichen Regelungen zu den beiden Squeeze-out-Verfahren vorgegeben. In Lehre und Praxis wurde eine Reihe von Bewertungsmethoden entwickelt, die verschiedene Komponenten und Prämissen enthalten und bei deren Anwendung ein hohes Maß an Prognosen und Annahmen erforderlich ist. Dabei besteht teilweise Uneinigkeit zwischen den Ansichten der Unternehmensbewertungstheorie, der Bewertungspraxis des Berufstands der Wirtschaftprüfer und den von der Wirtschaft gebrauchten Bewertungsmethoden.
Inhaltsverzeichnis
1. Problemstellung
2. Das Rechtsinstitut des Squeeze-out
2.1. Motive für einen Minderheitenausschluss
2.2. Rechtliche Grundlagen und Verfahren
2.2.1. Aktienrechtliches Squeeze-out
2.2.2. Übernahmerechtliches Squeeze-out
2.2.3. Verhältnis zwischen WpÜG und AktG
2.3. Rechtsschutz der Minderheitsaktionäre
2.3.1. Rechtsbehelfe der Minderheiten beim aktienrechtlichen Squeeze-out
2.3.2. Rechtsbehelfe der Minderheiten beim übernahmerechtlichen Squeeze-out
3. „Angemessenheit“ als unbestimmter Rechtsbegriff
3.1. Definition von Angemessenheit
3.2. Gerichtlich bestimmte Angemessenheit
3.3. Prüfung der Angemessenheit
3.4. Unwiderlegbare Vermutung der Angemessenheit
4. Abfindungsermittlung durch Unternehmensbewertung
4.1. Rahmenbedingungen der Unternehmensbewertung beim Squeeze-out
4.1.1. Gesetzliche Vorgaben
4.1.2. Anforderungen an die Unternehmensbewertung
4.2. Bewertungsmethoden
4.2.1. Ertragswertmethode
4.2.2. Discounted Cash Flow-Verfahren
4.2.3. Sonstige Verfahren
4.3. Unternehmensbewertungsgrundsätze der Wirtschaftsprüfer
4.4. Berücksichtigung von Synergie- und Trennungseffekten
4.5. Bewertung auf Basis von IFRS-Planzahlen
5. Die Rolle des Börsenkurses bei der Abfindungsermittlung
5.1. Aussagekraft des Börsenkurses
5.2. Börsenkurs als Untergrenze der Abfindung
5.3. Relevanz des Börsenkurses beim übernahmerechtlichen Squeeze-out
6. Fazit und Ausblick
7. Thesenförmige Zusammenfassung
Zielsetzung & Themen
Die vorliegende Arbeit untersucht die Problematik der Ermittlung einer angemessenen Minderheitenabfindung im Kontext von Squeeze-out-Verfahren nach deutschem Recht. Im Fokus steht dabei die Forschungsfrage, wie eine faire Abfindung für Minderheitsaktionäre bei gleichzeitigem Schutz unternehmerischer Flexibilität bestimmt werden kann, wobei die Unterschiede zwischen dem aktienrechtlichen und dem übernahmerechtlichen Squeeze-out kritisch analysiert werden.
- Rechtliche Rahmenbedingungen und Verfahren des Squeeze-out
- Die Interpretation des unbestimmten Rechtsbegriffs der "Angemessenheit"
- Vergleich der Abfindungsermittlung durch Unternehmensbewertungsmethoden
- Die Rolle des Börsenkurses als Untergrenze der Abfindung
- Kritische Analyse der Berücksichtigung von Synergie- und Trennungseffekten
Auszug aus dem Buch
3.1. Definition von Angemessenheit
Nach § 327a Abs. 1 AktG muss die Barabfindung, die den Minderheitsaktionären als Ausgleich zum Verlust ihrer Aktionärsstellung geboten wird, angemessen sein. Der Gesetzestext liefert aber keine eindeutige Definition für die Angemessenheit und somit für die Höhe der Barabfindung.
Die Diskussion über die Interpretation einer angemessenen Barabfindung für ausscheidende Aktionäre ist nicht neu. Bereits 1962 hat das Bundesverfassungsgericht im so genannten Feldmühle-Urteil den Grundsatz geprägt, dass die angemessene Abfindung einer „vollen Entschädigung“ entsprechen müsse. Diese volle Entschädigung konkretisiert das Gericht nicht weiter als dass der Ausscheidende das erhalten solle, was seine gesellschaftliche Beteiligung an dem arbeitenden Unternehmen wert ist.
Matschke erläutert ausgehend von einer dominierten Konfliktsituation drei Interpretationsmöglichkeiten der „vollen Entschädigung“: erstens könnte die volle Entschädigung eine Abfindung zur Preisuntergrenze der Minderheits-Kapitalgesellschafter bedeuten, zweitens eine Abfindung zur Preisobergrenze der Abfindungsleistenden und drittens eine Abfindung zwischen Preisuntergrenze und Preisobergrenze. Wenn die Preisobergrenze der Mehrheitsgesellschafter über der Preisuntergrenze der Abzufindenden liegt, so führen alle drei Interpretationen zu pareto-optimalen Lösungen, wenn auch im Fall der ersten und zweiten Interpretation zu Randlösungen. Das bedeutet, dass von der ersten Interpretation tendenziell unerwünschte Anreize und von der zweiten Interpretation tendenziell unerwünschte prohibitive Wirkungen ausgehen. In einer Einigungssituation ist also die dritte Interpretation zu bevorzugen. Dafür spricht auch die Formulierung des Gerichts, dass der Ausscheidende das erhalten solle, was seine Beteiligung wert ist und nicht was sie für ihn wert ist. Liegt die Preisobergrenze der Mehrheitsgesellschafter unter der Preisuntergrenze der Minderheitsgesellschafter so besteht keine Einigungssituation. Von der ersten Interpretation der vollen Entschädigung geht dann die stärkste Wirkung auf den Mehrheitsgesellschafter aus, von der Realisation einer nicht pareto-optimalen Veränderung der Eigentumsverhältnisse abzusehen.
Zusammenfassung der Kapitel
1. Problemstellung: Dieses Kapitel führt in die Thematik des Squeeze-out ein und verdeutlicht die Notwendigkeit, eine angemessene Abfindung für Minderheitsaktionäre trotz fehlender gesetzlicher Präzisierung zu finden.
2. Das Rechtsinstitut des Squeeze-out: Es werden die Motive für einen Ausschluss sowie die rechtlichen Grundlagen und Verfahrensbesonderheiten sowohl im Aktienrecht als auch im Übernahmerecht dargestellt.
3. „Angemessenheit“ als unbestimmter Rechtsbegriff: Dieses Kapitel widmet sich der schwierigen Definition und gerichtlichen Prüfung des Begriffs der Angemessenheit sowie der gesetzlichen Vermutungsregelung im Übernahmerecht.
4. Abfindungsermittlung durch Unternehmensbewertung: Hier werden verschiedene Bewertungsmethoden, wie das Ertragswertverfahren und DCF-Verfahren, sowie deren Anwendungsgrundsätze und die Auswirkungen durch IFRS-Planzahlen erläutert.
5. Die Rolle des Börsenkurses bei der Abfindungsermittlung: Dieses Kapitel analysiert die Aussagekraft des Börsenkurses als Untergrenze für die Abfindungshöhe und die Herausforderungen bei dessen Anwendung.
6. Fazit und Ausblick: Es erfolgt eine Zusammenführung der Erkenntnisse anhand eines Praxisbeispiels sowie eine abschließende Bewertung der ökonomischen Sinnhaftigkeit der verschiedenen Squeeze-out-Verfahren.
7. Thesenförmige Zusammenfassung: Dieses Kapitel fasst die zentralen Ergebnisse der Arbeit in prägnanten Thesen zusammen.
Schlüsselwörter
Squeeze-out, Minderheitenabfindung, Unternehmensbewertung, Angemessenheit, Aktiengesetz, WpÜG, Börsenkurs, Ertragswertmethode, Discounted Cash Flow, Minderheitenschutz, Hauptaktionär, Konfliktsituation, Unternehmenseigner, Übernahmerichtlinie, Spruchverfahren.
Häufig gestellte Fragen
Worum geht es in dieser Arbeit grundsätzlich?
Die Arbeit analysiert die rechtlichen und ökonomischen Herausforderungen bei der Bestimmung einer angemessenen Abfindung für Minderheitsaktionäre im Falle eines Squeeze-out nach deutschem Recht.
Was sind die zentralen Themenfelder der Arbeit?
Zentrale Themen sind die Abgrenzung zwischen aktienrechtlichem und übernahmerechtlichem Squeeze-out, die methodische Unternehmensbewertung sowie die rechtliche Auslegung der "Angemessenheit" einer Abfindung.
Was ist das primäre Ziel der Untersuchung?
Das Ziel ist es, einen Überblick über die bestehenden Problemfelder bei der Abfindungsermittlung zu liefern und die Unterschiede zwischen den beiden Ausschlussverfahren systematisch herauszuarbeiten.
Welche wissenschaftliche Methode wird verwendet?
Die Arbeit basiert auf einer fundierten Literaturanalyse und der Auswertung der einschlägigen Gesetze, höchstrichterlichen Rechtsprechung sowie betriebswirtschaftlicher Bewertungsgrundsätze.
Was wird im Hauptteil der Arbeit primär behandelt?
Der Hauptteil befasst sich mit den Anforderungen an die Unternehmensbewertung, der Diskussion um Bewertungsverfahren wie das Ertragswertverfahren und der Rolle des Börsenkurses als Untergrenze für Entschädigungszahlungen.
Welche Begriffe charakterisieren die Arbeit am stärksten?
Die Arbeit wird maßgeblich durch Begriffe wie Squeeze-out, Angemessenheit, Unternehmensbewertung, Minderheitenabfindung und die rechtlichen Rahmenbedingungen nach Aktiengesetz und WpÜG geprägt.
Warum wird die Unabhängigkeit des Angemessenheitsprüfers kritisiert?
Kritiker führen an, dass das Antragsrecht des Hauptaktionärs bei der Bestellung des Prüfers ein Loyalitätsgefühl erzeugen kann, was die Unabhängigkeit und damit das Vertrauen in das Prüfungsergebnis beeinträchtigt.
Welche Bedeutung haben IFRS-Planzahlen für die Unternehmensbewertung im Squeeze-out?
Die Verwendung von IFRS-Planzahlen statt handelsrechtlicher Daten wird diskutiert, da sie durch abweichende Gewinn- und Steuerwirkungen zu einer anderen Abfindungshöhe führen kann, was in der Praxis zu Kontroversen über die Gleichwertigkeit der Bewertungsergebnisse führt.
- Quote paper
- Saskia Kuschetzki (Author), 2006, Probleme der Ermittlung einer angemessenen Minderheitenabfindung beim Squeeze-out, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/65812
