Ein Konzernabschluss hat die Aufgabe, den umfangreichen Informationsbedürfnissen eines international vielschichtigen Adressatenkreises gerecht zu werden. Um eine europaweite Vergleichbarkeit von Konzernabschlüssen zu ermöglichen, ist ein einheitliches international anerkanntes Regelwerk, in Bezug auf die Konzernrechnungslegung, erforderlich. Hierfür hat das Europäische Parlament eine EU-Verordnung erlassen, welche vorsieht, dass kapital-marktorientierte Unternehmen in der Europäischen Union für ab dem 01.01.2005 beginnende Berichtsjahre ihren Konzernabschluss nach den Regelungen der IAS/IFRS aufstellen müssen. Nichtkapitalmarktorientierten Konzernmüttern wurden hierfür Wahlrechte eingeräumt. Auch gibt es Ausnahmen, die eine Übergangsregelung bis zum 01.01.2007 vorsehen.
Diese EU-Verordnung hat unmittelbare Rechtswirkung auf die börsennotierten Unternehmen der einzelnen Mitgliedsstaaten. Europaweit werden ab dem 01.01.2005 etwa 7.000 Konzernmütter, in Deutschland nahezu 750, unmittelbar von dieser Rechnungslegungspflicht erfasst. Bei näherer Betrachtung lässt es sich auch nicht von der Hand weisen, dass eine Konsolidierung nach IAS/IFRS auch für Konzerne ohne Kapitalmarktbezug erhebliche Vorteile bringt. Dies ist vor allem im Hinblick auf die sich ändernden Rahmenbedingungen für die Unternehmensfinanzierung, z. B. in Bezug auf die Internationalisierung oder Basel II, zu sehen. Es wird erwartet, dass eine Umstellung auf IAS/IFRS auch im „gehobenen Mittelstand“ mittelfristig erfolgen wird.6
Die Unternehmensleitung eines Konzerns ist nicht nur am wirtschaftlichen Erfolg von Zusammenschlüssen interessiert, sondern auch an deren bilanzieller Abbildung, welcher eine große Bedeutung beigemessen wird. Eine entscheidende Rolle nimmt hierbei der Goodwill ein, der bei Unternehmenserwerben immer dann entsteht, wenn der Erwerber für das Akquisitionsobjekt einen, über dessen Unternehmenswert hinausgehenden Kaufpreis zahlt. Die bilanzielle Behandlung dieser Position hat enorme Konsequenzen für die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Erwerbers und ist daher oftmals Gegenstand bilanzpolitischer Überlegungen. Durch die Einführung des IFRS 3 zu Unternehmenszusammenschlüssen hat sich die Problematik des Goodwills noch weiter verschärft. Mit IFRS 3 sind wesentliche Änderungen in Bezug auf die Ermittlung, Bilanzierung und auch Folgebewertung des Goodwills vorgenommen worden.
Inhaltsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
1 Einführung
1.1 Problemstellung
1.2 Zielsetzung und Vorgehensweise
2 Der Goodwill im Sinne der IFRS
2.1 Begriffsbestimmung
2.2 Entstehung und Ursachen
2.3 Grundsätze der bilanziellen Behandlung
3 Zugangsbewertung des Goodwill
3.1 Grundsätzliches
3.2 Arten von Unternehmenszusammenschlüssen
3.3 Anwendung der Erwerbsmethode
3.3.1 Konzeption der Purchase Method
3.3.2 Identifikation des Erwerbers
3.3.3 Zeitpunkt des Erwerbs
3.3.4 Anschaffungskosten des Erwerbers
3.3.5 Kaufpreisallokation
3.3.5.1 Grundkonzeption
3.3.5.2 Immaterielle Vermögenswerte
3.3.5.3 Goodwill des Erworbenen
3.3.5.4 Held for Sale Assets
3.3.5.5 Restrukturierungsrückstellungen
3.3.5.6 Eventualverbindlichkeiten
3.3.5.7 Latente Steuerabgrenzungen
3.3.5.8 Vorläufige Erstkonsolidierung
3.3.6 Spezielle Regelungen für den sukzessiven Anteilserwerb
3.4 Kritische Würdigung
3.5 Sonderfall des negativen Goodwill
4 Folgebewertung des Goodwill
4.1 Grundsätzliches
4.2 Impairment Test
4.2.1 Cash Generating Units
4.2.1.1 Definition
4.2.1.2 Aufteilung des Goodwill auf CGU
4.2.1.3 Umstrukturierung von CGU
4.2.2 Zeitpunkt für einen IT
4.2.3 Indikatoren für einen IT
4.2.4 Durchführung des IT
4.2.4.1 Grundkonzeption
4.2.4.2 Buchwertabgrenzung
4.2.4.3 Bestimmung des erzielbaren Betrages
4.2.4.4 Gegenüberstellung Buchwert/erzielbarer Betrag
4.2.4.5 Besonderheiten bei vorhandenen Minderheitsanteilen
4.2.5 Wertanpassung
4.3 Behandlung eines Alt-Goodwill
4.4 Kritische Würdigung
5 Angabepflichten
6 Schlussbetrachtung
Anhang
Glossar
Literaturverzeichnis
Quellenverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten
1 Einführung
1.1 Problemstellung
Ein Konzernabschluss hat die Aufgabe, den umfangreichen Informationsbedürfnissen eines international vielschichtigen Adressatenkreises gerecht zu werden. Um eine europaweite Vergleichbarkeit von Konzernabschlüssen zu ermöglichen, ist ein einheitliches international anerkanntes Regelwerk, in Bezug auf die Konzernrechnungslegung, erforderlich.[1] Hierfür hat das Europäische Parlament eine EU-Verordnung[2] erlassen, welche vorsieht, dass kapitalmarktorientierte Unternehmen in der Europäischen Union für ab dem 01.01.2005 beginnende Berichtsjahre ihren Konzernabschluss nach den Regelungen der IAS/IFRS aufstellen müssen. Nichtkapitalmarktorientierten Konzernmüttern wurden hierfür Wahlrechte eingeräumt. Auch gibt es Ausnahmen[3], die eine Übergangsregelung bis zum 01.01.2007 vorsehen.[4]
Diese EU-Verordnung hat unmittelbare Rechtswirkung[5] auf die börsennotierten Unternehmen der einzelnen Mitgliedsstaaten. Europaweit werden ab dem 01.01.2005 etwa 7.000 Konzernmütter, in Deutschland nahezu 750, unmittelbar von dieser Rechnungslegungspflicht erfasst. Bei näherer Betrachtung lässt es sich auch nicht von der Hand weisen, dass eine Konsolidierung nach IAS/IFRS auch für Konzerne ohne Kapitalmarktbezug erhebliche Vorteile bringt. Dies ist vor allem im Hinblick auf die sich ändernden Rahmenbedingungen für die Unternehmensfinanzierung, z. B. in Bezug auf die Internationalisierung oder Basel II, zu sehen. Es wird erwartet, dass eine Umstellung auf IAS/IFRS auch im „gehobenen Mittelstand“ mittelfristig erfolgen wird.[6]
Die Unternehmensleitung eines Konzerns ist nicht nur am wirtschaftlichen Erfolg von Zusammenschlüssen interessiert, sondern auch an deren bilanzieller Abbildung, welcher eine große Bedeutung beigemessen wird. Eine entscheidende Rolle nimmt hierbei der Goodwill ein, der bei Unternehmenserwerben immer dann entsteht, wenn der Erwerber für das Akquisitionsobjekt einen, über dessen Unternehmenswert hinausgehenden Kaufpreis zahlt. Die bilanzielle Behandlung dieser Position hat enorme Konsequenzen für die Darstellung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Erwerbers und ist daher oftmals Gegenstand bilanzpolitischer Überlegungen.[7] Durch die Einführung des IFRS 3 zu Unternehmenszusammenschlüssen[8] hat sich die Problematik des Goodwills noch weiter verschärft. Mit IFRS 3 sind wesentliche Änderungen in Bezug auf die Ermittlung, Bilanzierung und auch Folgebewertung des Goodwills vorgenommen worden.
1.2 Zielsetzung und Vorgehensweise
Da sich in Zukunft die Auseinandersetzung mit internationalen Rechnungslegungsstandards nicht mehr vermeiden lassen wird, ist es notwendig, sich mit den speziellen und auch vom deutschen Recht erheblich abweichenden Regelungen zu beschäftigen. Gerade der Goodwill nimmt in der internationalen Rechnungslegung eine Schlüsselstellung ein, da er oftmals einen der größten Vermögenswerte[9] in der IFRS-Bilanz darstellt.[10]
Die vorliegende Abhandlung soll einen Beitrag dazu leisten, die umfassende und recht schwierige Thematik der Goodwillbilanzierung in einem Konzernabschluss nach den Regelungen der IAS/IFRS vereinfachend darzustellen und dennoch die wichtigsten Faktoren und Vorschriften zu erläutern. Der Leser soll am Ende in der Lage sein, die Regelungen rund um den Goodwill erfassen und einschätzen zu können.
Es wird deshalb zunächst die Frage geklärt, worum es sich bei einem Goodwill handelt, wie dieser entsteht und wie nach Auffassung des IASB[11] ein Goodwill zu verstehen ist.
Innerhalb der Zugangsbewertung erfolgt die genaue Wertermittlung des Goodwills. Hierbei wird lediglich in komprimierter Form auf die umfangreiche Problematik der Goodwillberechnung bei einem schrittweißen Anteilserwerb eingegangen. Da die Arbeit sich ausschließlich mit Tochterunternehmen, welche im Rahmen der Vollkonsolidierung in den Konzernabschluss einbezogen werden befasst, werden die Vorschriften bezüglich Gemeinschaftsunternehmen[12] und assoziierten Unternehmen[13] im Konzernabschluss nicht näher erläutert. Im Rahmen der Erstbewertung wird ferner der Sonderfall des negativen Goodwills dargelegt.
Die Folgebewertung befasst sich mit der Darstellungsweise des Goodwills in künftigen Berichtsperioden. Innerhalb dieses Kapitels liegt der Schwerpunkt auf dem Wertminderungstest für einen Goodwill. Auf die umfassenden Besonderheiten im Hinblick auf vorhandene Minderheitsanteile im Konzern kann nur ein kurzer Einblick gegeben werden.
Die Entkonsolidierung von Tochterunternehmen findet innerhalb dieses Beitrags keine Berücksichtigung. Ebenso werden Spezialfragen in Bezug auf den mehrstufigen Konzern ausgegrenzt.
Am Ende der Arbeit finden sich ergänzende Anlagen sowie ein Glossar, welches Übersetzungen und Erläuterungen der wesentlichen Begriffe innerhalb dieser Arbeit enthält.
2 Der Goodwill im Sinne der IFRS
2.1 Begriffsbestimmung
Der Goodwill, wie er im internationalen Sprachgebrauch genannt wird, entspricht dem deutschen Firmenwert resp. Geschäfts- oder Firmenwert (GFW). Er umfasst grundsätzlich alle nicht materiellen Werte eines Unternehmens, wie bspw. die Güter der Organisation, die Vertriebskanäle, den Kundenstamm oder die Qualität des Managements und der Mitarbeiter.[14] Das IASB definiert den Goodwill als einen künftigen wirtschaftlichen Nutzen aus Vermögenswerten, die nicht einzeln identifizierbar und damit nicht separat angesetzt werden können.[15]
2.2 Entstehung und Ursachen
Ein Firmenwert kann von einem Unternehmen selbst geschaffen werden. Dieser selbst erstellte oder auch originäre Firmenwert (Internally Generated Goodwill) ist ein im Rahmen der eigenen Geschäftstätigkeit entstandener Werttreiber. Er spiegelt vorwiegend die qualitativ sehr gute und effektive Arbeitsweise eines Unternehmens über lange Jahre hinweg wider.[16]
Daneben steht der durch Kauf erworbene resp. derivative Firmenwert, der einem Unternehmen durch den Erwerb von Tochterunternehmen bzw. Teilbetrieben zugeht. Hierbei wird als Goodwill der Betrag angesehen, der als positive Differenz zwischen den Anschaffungskosten und den Werten der übernommenen Vermögenswerte und Schulden im Rahmen der Kaufpreisallokation verbleibt.[17]
Diese Differenz kann auf unterschiedlichen Ursachen beruhen, weshalb das IASB auf einen so genannten Komponentenansatz abstellt und der GFW somit in verschiedene Kategorien unterteilt werden kann. Eine graphische Übersicht hierüber zeigt Anlage 1 auf Seite 43. Im Folgenden werden die dort abgebildeten verschiedenen Formen des Goodwills erläutert:
- Der Goodwill kann als so genannter Going-Concern Goodwill bezeichnet werden, wenn sich der wirtschaftliche Gehalt des Firmenwertes aus Erträgen ableitet, die ein Mutterunternehmen mit Hilfe eines Zusammenschlusses zu generieren plant. Diese Erträge resultieren aus den nicht bilanzierungsfähigen Werten des erworbenen Unternehmens, also etwa aus einem Kundenstamm oder einem hoch qualifizierten Management, und sollen dem Erwerber gewinnbringend zufließen.[18] Der Wert des Going-Concern Goodwills ergibt sich aus dem Unterschied zwischen der Summe der Einzelwerte und dem Gesamtwert des erworbenen Unternehmens.[19] Dieser Kapitalisierungsmehrwert entspricht somit dem originären Firmenwert des erworbenen Unternehmens, welcher beim Erwerber zu einem derivativen GFW wird.[20]
- Der Restrukturierungs-Goodwill stellt ein künftiges Erfolgspotenzial dar, welches sich aus einer Restrukturierung des erworbenen Unternehmens ergeben kann. Ein solcher Goodwill lässt sich durch effizientere Ausnutzung der vorhandenen Ressourcen und einer gesteigerten Konzentration auf das Kerngeschäft, z. B. durch Abbau nicht betriebsnotwendiger Ressourcen, steigern.[21]
- Eine der häufigsten Formen des Goodwills ist der so genannte Synergie-Goodwill. Dieser entsteht, wenn der Erwerber den Zusammenschluss mit der Hoffnung auf Synergien,[22] z. B. aus der Bündelung von Aktivitäten und der Übertragung von Know-how, verbindet.[23] Der Erwerber zahlt hierbei für den zukünftigen wirtschaftlichen Nutzen aus einem Unternehmenszusammenschluss einen erhöhten Kaufpreis. Dieser künftige Nutzen wird demnach durch die Zahlung im Wert bestimmbar.[24]
- Zuletzt sei noch der Strategie-Goodwill genannt. Dieser erscheint weniger greifbar als die bisherigen Formen des Goodwills. Er stellt den Beitrag des Zusammenschlusses zur geplanten Strategieumsetzung dar. So werden Zusammenschlüsse oftmals damit gerechtfertigt, dass z. B. nur auf diese Weise die Eintrittsbarrieren eines lukrativen neuen Marktes überwunden werden können. Der Strategie-Goodwill umfasst ganz allgemein die durch einen Zusammenschluss neu hinzugewonnen Handlungsalternativen.[25] In den Strategie-Goodwill fließen letztendlich der Going-Concern Goodwill des erworbenen Unternehmens und der Restrukturierungs-Goodwill ein.[26]
Diese Goodwill-Arten sind unter dem Begriff des Core Goodwill zusammenzufassen, wobei dieser den GFW im engeren Sinne darstellt.[27]
Neben den Komponenten des Core Goodwill verweist das IASB noch auf andere Faktoren, die in einen Firmenwert einfließen können. Hierunter zählt z. B. der Unterschiedbetrag aus einer Überbewertung der Leistung, die vom Erwerber an den Veräußerer erfolgt.[28] Auch eine Differenz aufgrund von Fehlern bei der Anschaffungskostenermittlung des Zusammenschlusses oder der Bewertung der übernommenen Vermögenswerte und Schulden, ist als Bestandteil eines Firmenwertes denkbar.[29]
2.3 Grundsätze der bilanziellen Behandlung
Gemäß IAS 38.48[30] darf der originäre Firmenwert nicht aktiviert werden, da er die Definitions- und Ansatzkriterien[31] eines immateriellen Vermögenswertes (Intangible Asset) nicht erfüllt.[32] Da der selbst erstellte Goodwill lediglich aus einer effizienten Arbeitsweise eines Unternehmens resultiert, können hierfür keine präzisen Kosten ermittelt werden. Zwar kann regelmäßig ein wirtschaftlicher Nutzen angenommen, dieser jedoch nicht auf konstanter Basis abgeschätzt oder kontrolliert werden. Nur in Verbindung mit dem gesamten Unternehmen wird ein Nutzen erzielt, weshalb eine Separation des originären Goodwills, und damit eine Übertragung an einen Dritten, ausgeschlossen ist.[33]
Im Gegensatz zum originären Firmenwert wird der erworbene Goodwill durch das IASB als immaterieller Vermögenswert „aufgefasst“. Als Grundsatz ist hierbei festzuhalten, dass nach Meinung des Standardsetters nur im Wege eines Unternehmenszusammenschlusses i. S. v. IFRS 3 ein ansatzfähiger Goodwill entstehen kann.[34]
Vergleicht man die Behandlung des Goodwills in der IAS/IFRS-Regelung mit anderen Rechnungslegungssystemen, so lassen sich die unterschiedlichsten Behandlungsformen feststellen. So stellt ein Goodwill bspw. nach deutschem Recht eine Bilanzierungshilfe dar. Diese Form der Firmenwertbehandlung ist nach IAS/IFRS jedoch ausgeschlossen, da diese keine Bilanzierungshilfen kennen.[35]
Es stellt sich nun die Frage, weshalb das IASB dem Goodwill überhaupt einen Asset-Charakter zugesteht.
Zunächst sollte darauf hingewiesen werden, dass der Begriff des Assets umfassender ist, als der Begriff des Vermögenswertes in der deutschen Rechnungslegung. Während das HGB bspw. keine genaue Definition eines immateriellen Vermögenswertes enthält, ist dieser in den IAS/IFRS genauestens festgelegt. Hiernach muss ein Intangible Asset vor allem zuverlässig zu einem Fair Value und getrennt von einem (originären) Goodwill bewertet werden können.[36] Die Regelungen und Vorschriften zu immateriellen Vermögenswerten sind in IAS 38 festgelegt. In Anlage 4 auf Seite 46 findet sich eine Übersicht über die Definitions- und Ansatzkriterien von immateriellen Vermögenswerten.
In Anbetracht der Tatsache, dass es sich bei dem Goodwill lediglich um eine rechnerische Residualgröße handelt, kann hier bereits die Meinung des IASB kritisiert werden.[37] Diese Bewertungsdifferenz beruht auf verschiedenen Ursachen, die bereits in Abschnitt 2.2 erläutert wurden. Das IASB stellt den Vermögenswertcharakter des Goodwills auf eben diese Ursachen ab. So ist der Standardsetter der Meinung, dass die Komponenten, welche in den Core Goodwill einfließen, grundsätzlich eigene Vermögenswerteigenschaften aufweisen,[38] jedoch alle nicht gesondert identifizierbar und insoweit nicht selbständig ansatzfähig sind.[39] Bezüglich dieser Ansicht ist es durchaus nachzuvollziehen, dass der Standardsetter von einer Erfüllung der Vermögenswertkriterien nach den Vorschriften des IAS 38 bezüglich des Goodwills ausgeht. Das Kriterium der Kontrolle wird hierbei aus der Beherrschungsmöglichkeit des Erwerbers über die Werttreiber des erworbenen Unternehmens abgeleitet. Während ein zukünftiger Nutzen regelmäßig zu verzeichnen ist, wird das Kriterium des wahrscheinlichen Nutzenzuflusses[40] sowie die Voraussetzung der zuverlässigen Ermittelbarkeit der Anschaffungskosten erst gar nicht explizit geprüft, da das IASB, angesichts der Ansatzpflicht des Goodwills, diese als stets erfüllt ansieht.[41]
Andere Komponenten, welche in den Firmenwert einfließen, aber nicht unter den Begriff des Core Goodwill fallen,[42] weisen nach Auffassung des IASB keine Vermögenswerteigenschaften auf.[43] Diese Faktoren werden obgleich ihrer fehlenden Vermögenswerteigenschaft mit dem Firmenwert aktiviert. Die Begründung des IASB besagt hierbei, dass der verbleibende Unterschiedsbetrag größtenteils ohnehin nur aus einem Core Goodwill besteht.[44]
Gemäß IFRS 3.51 ist der als immaterieller Vermögenswert deklarierte Goodwill entsprechend seiner Intangible-Asset-Eigenschaft auf der Aktivseite mit seinen Anschaffungskosten zu bilanzieren.[45] Als Anschaffungskosten des Goodwills wird hierbei der Betrag angesehen, um den der Kaufpreis des Unternehmenszusammenschlusses den Anteil des Erwerbers an den Fair Values der identifizierbaren Vermögenswerte und Schulden übersteigt.[46]
Ein Ausweis in einem gesonderten Posten oder einem Unterposten zu den immateriellen Vermögenswerten kommt nur in Frage, wenn es sich bei dem Goodwill um einen wesentlichen Bestandteil der Bilanz handelt. Ansonsten kann er ohne einen weiteren Ausweis in den Posten der immateriellen Vermögenswerte aufgenommen werden.[47]
In Anlage 2 auf Seite 44 ist die Aktiva der Konzernbilanz der MetroGroup dargestellt, in welcher der Goodwill separat ausgewiesen wird. Im Gegensatz hierzu erfolgt auf der Aktivseite der Konzernbilanz der BMWGroup kein gesonderter Ausweis des Goodwills, da dieser einen zu unwesentlichen Bestandteil der Bilanz darstellt. Die Aktiva der BMWGroup mit Erläuterung zum Goodwill ist in Anlage 3 auf Seite 45 abgebildet.
Nicht jeder kann sich der Meinung des IASB anschließen und den Goodwill als ein Intangible Asset klassifizieren. Kritiker dieses „Goodwill-Assets“ beanstanden, dass der Firmenwert gerade die Wertkomponenten enthält, die nicht als immaterielle Vermögenswerte fassbar oder bewertbar sind. Vor allem die Mitarbeiterschaft, welche die Ansatzvoraussetzungen für immaterielle Vermögenswerte nicht erfüllt,[48] geht in den Goodwill ein und wird damit gewissermaßen doch zu einem ansatzfähigen immateriellen Vermögenswert, wenn sie auch nicht gesondert ausgewiesen wird.
Beachtet man den Umstand, dass ein Erwerber nur für etwas bezahlt was ihm einen Nutzen bringt, so ist die Aktivierungspflicht durchaus berechtigt. Dadurch wird ein ansonsten nach den Rechnungslegungsvorschriften nicht denkbarer Anschaffungsverlust vermieden.[49]
Zu beachten ist, dass ein Goodwill aus einem Unternehmenszusammenschluss nicht auf eventuelle Minderheitsanteile im Konzern hochzurechnen, sondern nur in Höhe des Anteils des Erwerbers zu bestimmen ist.[50] Damit ist der Firmenwert lediglich ein beteiligungsproportionaler Vermögenswert im Konzernabschluss.[51] Zur Zeit deutet allerdings alles daraufhin, dass sich das IASB und das FASB in ihrem gemeinsam betriebenen Business Combinations Projekt Phase II für eine Hinwendung zur so genannten „Full Goodwill Method“[52] entscheiden werden.[53] Hier erfolgt nicht nur eine Neubewertung der Anteile, die den Minderheiten an den Vermögenswerten und Schulden zustehen, sondern es wird ein Goodwill zusätzlich auf die den Unternehmenszusammenschluss betreffenden Minderheiten hochgerechnet. Dieser „Minderheiten- Goodwill“ erscheint in der Konzernbilanz als Teil des eigentlichen Goodwills auf der Aktivseite und erhöht entsprechend auf der Passivseite den Eigenkapitalanteil der Minderheiten.[54]
3 Zugangsbewertung des Goodwill
3.1 Grundsätzliches
Um in einem Konzernabschluss den Betrag des derivativen Firmenwertes, der nach internationalen Rechnungslegungsstandards aktivierungspflichtig ist, bestimmen zu können, ist bei der Vollkonsolidierung von Tochterunternehmen IFRS 3[55] anzuwenden.
Zunächst muss im Rahmen der Erstbewertung festgestellt werden, bei welchen Sachverhalten es sich um einen Unternehmenszusammenschluss i. S. d. IFRS 3 handelt und nach welchem Verfahren dieser zu bewerten ist. Nach IFRS 3.14 ist zur Abbildung von Unternehmenszusammenschlüssen lediglich die Erwerbsmethode (Purchase Method) zulässig, weshalb diese ausführlich erläutert wird. Ein hiernach verbleibender Unterschiedsbetrag zwischen den Anschaffungskosten der Beteiligung und den beizulegenden Zeitwerten (Fair Values) der übernommenen Vermögenswerte und Schulden stellt je nach Ausprägung einen Goodwill oder einen negativen Goodwill dar.
3.2 Arten von Unternehmenszusammenschlüssen
Unter einem Unternehmenszusammenschluss wird die dauerhafte Einflussnahme eines Unternehmens auf ein anderes Unternehmen verstanden. Es müssen somit mindestens zwei rechtlich selbstständige Unternehmen an dem Zusammenschluss beteiligt sein.[56] IFRS 3.4 definiert einen Unternehmenszusammenschluss (Business Combination) als die Zusammenführung von selbstständigen Einheiten (Entities) oder Unternehmen (Businesses).[57] Hierbei ist kennzeichnend, dass ein Unternehmen, der Erwerber, die Beherrschungsmöglichkeit[58] (Control) über einen oder mehrere Erworbene erlangt.[59] Je nach Form der Unternehmensverbindung sind die Vorschriften des IFRS 3 auf den Zusammenschluss anzuwenden oder auszuschließen.
Die Anwendung des IFRS 3 wird auf die folgenden Unternehmenszusammenschlüsse ausdrücklich ausgeschlossen:[60]
- Zusammenschlüsse bei denen es sich um Joint Ventures[61] handelt,
- Zusammenschlüsse unter gemeinschaftlicher Beherrschung (Common Control),
- Zusammenschlüsse mit gegenseitigem Beteiligungsverhältnis (Mutual Entities)[62] und
- Zusammenschlüsse auf einer vertraglichen Grundlage ohne Anteilserwerb.
Im Rahmen des Business Combinations Projekt Phase II wird die Anwendungsausweitung des IFRS 3 auf Unternehmenszusammenschlüsse von Mutual Entities und Zusammenschlüssen auf vertraglicher Grundlage gefordert.[63]
Unter den Anwendungsbereich des IFRS 3 fallen somit alle übrigen Unternehmenszusammenschlüsse. Besonderes Augenmerk wird hierbei auf die Akquisition (Acquisition) und den Zusammenschluss unter Gleichen (Merger of Equals) gelegt.
- Akquisition[64]
Unter einer Akquisition ist eine Unternehmensverbindung zu verstehen, die in wirtschaftlicher Hinsicht als Erwerbsvorgang zu klassifizieren ist. Es wird hierbei unterstellt, dass ein Erwerber vorhanden ist und dieser eine Verfügungsmacht über das andere Unternehmen erlangt.[65] Der Erwerbsvorgang kann durch unterschiedliche Maßnahmen erfolgen. Ein Unternehmen kann im Wege eines Share Deals ein anderes Unternehmen als Ganzes erwerben. In der Konzernbilanz werden dabei nicht die Anteile am Tochterunternehmen ausgewiesen, sondern die dahinter stehenden Vermögensgegenstände und Schulden des erworbenen Unternehmens.[66] Im Rahmen eines Asset Deals werden zwischen verschiedenen Unternehmen Anteile getauscht, wobei ein Unternehmen das andere dadurch erwirbt.[67] Des Weiteren fallen unter die Akquisition auch alle sonstigen Erwerbsvorgänge.
- Zusammenschluss unter Gleichen[68]
Bei einem Merger of Equals entsteht kein Mutter-Tochter-Verhältnis, da sich die Parteien mit der Absicht, die Beherrschung zu teilen, gleichberechtigt zusammenschließen.[69] Diese Form des Zusammenschlusses führt demnach nicht zu einer Konzernierung, sondern lediglich zur Abbildung der übernommenen Vermögenswerte und Schulden in der Einzelbilanz des Erwerbers.[70] Nach früher geltendem Recht[71] wurde dieser Unternehmenszusammenschluss nach der so genannten Interessenzusammenführungsmethode (Pooling of Interests Method) bilanziert, wobei ein Erwerber hierbei nicht ermittelt werden konnte und es nicht zu einer Entstehung eines Goodwills kam.[72] Die Pooling of Interests Method wurde abgeschafft, da ein Nebeneinander von zwei unterschiedlichen Bilanzierungsmethoden für Unternehmenszusammenschlüsse die Vergleichbarkeit von Konzernabschlüssen verhindert.[73] Seit Einführung des IFRS 3 sind Interessenzusammenführungen gemäß IFRS 3.10 ff wie Unternehmenserwerbe zu bewerten, was bedeutet, dass auch bei dem Zusammenschluss unter Gleichen ein Erwerber zu bestimmen ist. Unternehmenszusammenschlüsse, die vor In-Kraft-Treten des IFRS 3 nach der Interessenzusammenführungsmethode abgebildet wurden, sind hiervon nicht betroffen.[74]
Die Vorschriften des IFRS 3 sind auf Unternehmenszusammenschlüsse deren Einigungszeitpunkt (Agreement Date) am oder nach dem 31. März 2004 erfolgt prospektiv anzuwenden. Eine retrospektive Anwendung ist möglich,[75] wenn hierbei die Vorschriften des IFRS 3 i. V. m. IAS 36[76] und 38 (beide in der Revision 2004) auf alle Unternehmenszusammenschlüsse angewandt werden, die nach einem vom Bilanzierenden beliebig zu bestimmenden Zeitpunkt, erfolgen.[77]
3.3 Anwendung der Erwerbsmethode
3.3.1 Konzeption der Purchase Method
Die Purchase Method[78] ist gemäß IFRS 3.15 aus Sicht des erwerbenden Unternehmens anzuwenden.[79] Als erster Schritt erfolgt die Feststellung, welche Partei bei einem Unternehmenszusammenschluss als Erwerber (Acquirer) und welche als Erworbener (Acquiree) anzusehen ist. Danach wird festgelegt wie die Anschaffungskosten (Cost of the Business Combination) aus Sicht des Erwerbers zu bestimmen sind.[80] Die Allokation des Kaufpreises stellt das Kernproblem der bilanziellen Abbildung dar, da der Erwerber die Buchwerte des Veräußerers nicht fortführen darf, sondern neue Bilanzinhalte und Bilanzwerte zu bestimmen hat.[81] Die im Rahmen eines Unternehmenserwerbs erworbenen Vermögenswerte und Schulden sind beim Erwerber gemäß IFRS 3.16 mit ihren Fair Values, also unter Aufdeckung der stillen Reserven und Lasten, im Erwerbszeitpunkt (Acquisition Date) anzusetzen. Infolgedessen enthält IFRS 3 umfangreiche Ansatz- und Bewertungsvorschriften für erworbene immaterielle und materielle Vermögenswerte sowie für den Firmenwert, für Restrukturierungsrückstellungen, Eventualverbindlichkeiten und andere Bilanzpositionen.[82]
[...]
[1] Vgl. Theisen, Konzern, 2000, S. 547.
[2] Art. 4 und 5 der EU-Verordnung 1606/2002 vom 19.07.2002; vgl. hierzu Tanski, Rechnungslegungsstandards, 2005, S. 15.
[3] Dies betrifft Konzerne, die bereits nach US-GAAP bilanzieren; vgl. hierzu Busse von Colbe, Anpassung, 2004, S. 2063.
[4] Vgl. Schmid, Darstellung, 2005, S. 80.
[5] Eine Übernahme in das deutsche Recht ist somit nicht erforderlich, wurde aber in Zusammenhang mit dem Bilanzrechtsform-
gesetz übernommen; vgl. hierzu Tanski, Rechnungslegungsstandards, 2005, S. 15.
[6] Vgl. Schmid, Darstellung, 2005, S. 80.
[7] Vgl. Pellens/Fülbier/Gassen, Rechnungslegung, 2004, S. 621.
[8] Der IFRS 3 wurde am 31.03.2004 vom IASB als Standard für Unternehmenszusammenschlüsse festgelegt.
[9] Firmenwerte werden oftmals in der gleichen Höhe wie auch das Eigenkapital ausgewiesen; vgl. hierzu Wirth, Firmenwert-
bilanzierung, 2005, S. 183.
[10] Vgl. Wirth, Firmenwertbilanzierung, 2005, S. 182 f.
[11] Das IASB ist für die Entwicklung der internationalen Rechnungslegungsvorschriften IAS/IFRS zuständig; vgl. hierzu Tanski,
Rechnungslegungsstandards, 2005, S. 9.
[12] Ein Gemeinschaftsunternehmen liegt vor, wenn das Unternehmen gemeinsam mit einem oder mehreren Partnerunternehmen
geführt wird; vgl. hierzu Bohl/ Riese/ Schlüter, IFRS- Handbuch, 2004, S. 596.
[13] Unter assoziierten Unternehmen werden Unternehmen verstanden, auf die der Anteilseigner lediglich einen maßgeblichen
Einfluss ausüben kann (Beteiligung von 20-50%); vgl. hierzu Bohl/ Riese/ Schlüter, IFRS- Handbuch, 2004, S. 597.
[14] Vgl. Tschesche, IAS, 2000, S. 191.
[15] Vgl. Heyd/Lutz-Ingold, Vermögenswerte, 2005, S. 160.
[16] Vgl. Tanski, Rechnungslegungsstandards, 2005, S. 294.
[17] Vgl. Pellens/Fülbier/Gassen, Rechnungslegung, 2004, S. 657.
[18] Vgl. Pellens/Fülbier/Gassen, Rechnungslegung, 2004, S. 635.
[19] Vgl. Wirth, Firmenwertbilanzierung, 2005, S. 188.
[20] Vgl. Wirth, Firmenwertbilanzierung, 2005, S. 183.
[21] Vgl. Pellens/Fülbier/Gassen, Rechnungslegung, 2004, S. 635.
[22] Synergieeffekte sind sog. Verbundeffekte, die positive Resonanzen durch Zusammenschlüsse auslösen; vgl. hierzu
Ruhnke, Rechnungslegung, 2005, S. 438; Synergieeffekte können z. B. im Bereich des Verkaufs, der Produktion, der Investi-
tion und des Managements entstehen; vgl. hierzu Wirth, Firmenwertbilanzierung, 2005, S. 190.
[23] Vgl. Pellens/Fülbier/Gassen, Rechnungslegung, 2004, S. 635.
[24] Vgl. Wirth, Firmenwertbilanzierung, 2005, S. 189 f.
[25] Vgl. Pellens/Fülbier/Gassen, Rechnungslegung, 2004, S. 635 f.
[26] Vgl. Wirth, Firmenwertbilanzierung, 2005, S. 187 f.
[27] Vgl. Wirth, Firmenwertbilanzierung, 2005, S. 187.
[28] Dies kann insbesondere aus einem Überschätzten Synergiepotential resultieren; vgl. hierzu Wirth, Firmenwertbilanzierung,
2005, S. 191.
[29] Vgl. Wirth, Firmenwertbilanzierung, 2005, S. 184 f.
[30] Vorschrift IAS 38: „Immaterielle Vermögenswerte“.
[31] Der originäre Firmenwert erfüllt nicht die geforderten Kriterien der Identifizierbarkeit, der Kontrolle und der zuverlässigen
Bewertbarkeit; vgl. hierzu Tschesche, IAS, 2000, S. 191 f; eine Übersicht über die Definitions- und Aktivierungsvoraus-
setzungen von immateriellen Vermögenswerten gibt Anlage 4 auf Seite 46.
[32] Vgl. Bohl/ Riese/ Schlüter, IFRS- Handbuch, 2004, S. 136.
[33] Vgl. Tanski, Rechnungslegungsstandards, 2005, S. 293 f.
[34] Vgl. Hommel/Benkel/Wich, IFRS 3, 2004, S. 1268.
[35] Vgl. Heyd/Lutz-Ingold, Vermögenswerte, 2005, S. 117.
[36] Vgl. Busse von Colbe, Anpassung, 2004, S. 2068.
[37] Vgl. Bohl/ Riese/ Schlüter, IFRS- Handbuch, 2004, S. 639; Pellens/Fülbier/Gassen, Rechnungslegung, 2004, S. 657.
[38] Vgl. Wirth, Firmenwertbilanzierung, 2005, S. 185 ff.
[39] Vgl. Heyd/Lutz-Ingold, Vermögenswerte, 2005, S. 160.
[40] Vgl. Hommel/Benkel/Wich, IFRS, 2004, S. 1269.
[41] Vgl. Wüstemann/Duhr, Geschäftswertbilanzierung, 2003, S. 249.
[42] Dies sind Bewertungsfehler und Synergieüberschätzungen.
[43] Vgl. Wirth, Firmenwertbilanzierung, 2005, S. 191.
[44] Vgl. Wüstemann/Duhr, Geschäftswertbilanzierung, 2003, S. 249.
[45] Vgl. Ruhnke, Rechnungslegung, 2005, S. 475.
[46] Vgl. Heyd/Lutz-Ingold, Vermögenswerte, 2005, S. 160.
[47] Vgl. Bohl/ Riese/ Schlüter, IFRS- Handbuch, 2004, S. 653.
[48] Vgl. Heyd/Lutz-Ingold, Vermögenswerte, 2005, S. 147.
[49] Vgl. IFRS 3.52; Kühnberger, Firmenwerte, 2005, S. 677.
[50] Vgl. IFRS 3.51; Hayn/Waldersee, IFRS, 2004, S. 238 ff.
[51] Vgl. Wirth, Firmenwertbilanzierung, 2005, S. 182.
[52] Am 30.06.2005 wurde durch das IASB ein Entwurf veröffentlicht, der IFRS 3 ersetzen soll. Hierin wird die Anwendung der Full
Goodwill Method gefordert. Die Kommentierungsfrist für diesen Entwurf endet am 28.10.2005; vgl. hierzu o. V., Kurz-
nachrichten, 2005, S. 1402.
[53] Vgl. Küting/Weber, Konzernabschluss, 2005, S. 254.
[54] Vgl. Pellens/Fülbier/Gassen, Rechnungslegung, 2004, S. 643.
[55] Der Standard IFRS 3 ersetzt den abgeschafften IAS 22. IFRS 3 ist auf alle Unternehmenszusammenschlüsse mit Vertrags-
abschlussdatum ab dem 31.03.2004 anzuwenden; vgl. hierzu Tanski, Rechnungslegungsstandards, 2005, S. 346.
[56] Vgl. Bohl/ Riese/ Schlüter, IFRS- Handbuch, 2004, S. 589.
[57] Vgl. Ruhnke, Rechnungslegung, 2005, S. 475.
[58] Eine Beherrschung liegt vor, wenn das Mutterunternehmen einen Einfluss auf die Finanz- und Geschäftpolitik des Tochterun-
ternehmens hat und daraus einen Nutzen ziehen kann; vgl. hierzu Tanski, Rechnungslegungsstandards, 2005, S. 207 f.
[59] Vgl. Pellens/Fülbier/Gassen, Rechnungslegung, 2004, S. 623; Wirth, Firmenwertbilanzierung, 2005, S. 106.
[60] Vgl. IFRS 3.3; Wirth, Firmenwertbilanzierung, 2005, S. 106 f; Heyd/Lutz-Ingold, Vermögenswerte, 2005, S. 138.
[61] Joint Ventures sind Gemeinschaftsunternehmen, die sich aufgrund einer vertraglichen Vereinbarung unter gemeinschaftlicher
Führung befinden.
[62] Mutual entities sind Unternehmen, die sich nicht im Besitz der Anleger befinden, so z. B. Versicherungsvereine auf Gegen-
seitigkeit.
[63] Vgl. o. V., Kurznachrichten, 2005, S. 1402.
[64] Bspw. die Übernahme der Mannesmann AG durch den Mobilfunkkonzern Vodafone.
[65] Vgl. Bohl/ Riese/ Schlüter, IFRS- Handbuch, 2004, S. 628.
[66] Vgl. Ruhnke, Rechnungslegung, 2005, S. 472.
[67] Vgl. Heyd/Lutz-Ingold, Vermögenswerte, 2005, S. 138.
[68] Als Beispiel steht hier der Zusammenschluss der Daimler-Benz AG mit der Chrysler Corp. zur Daimler-Chrysler AG.
[69] Vgl. Bohl/ Riese/ Schlüter, IFRS- Handbuch, 2004, S. 624.
[70] Vgl. Ruhnke, Rechnungslegung, 2005, S. 471 f; Küting/Weber, Konzernabschluss, 2005, S. 230; Pellens/Fülbier/Gassen,
Rechnungslegung, 2004, S. 620 f.
[71] Vgl. IAS 22.13 (1998).
[72] Vgl. Wagenhofer, Rechnungslegungsstandards, 2003, S. 413 f.
[73] Vgl. IFRS 3.14; Pellens/Fülbier/Gassen, Rechnungslegung, 2004, S. 646.
[74] Vgl. Küting/Weber, Konzernabschluss, 2005, S. 231.
[75] Vgl. Born, Rechnungslegung, 2005, S. 288 und Hayn/Waldersee, IFRS, 2004, S. 246 f.
[76] Vorschrift IAS 36: „Wertminderungen von Vermögenswerten“.
[77] Vgl. IFRS 3.85; Wirth, Firmenwertbilanzierung, 2005, S. 207.
[78] Diese entspricht der deutschen Neubewertungsmethode nach dem HGB.
[79] Vgl. Born, Rechnungslegung, 2005, S. 278.
[80] Vgl. Bohl/ Riese/ Schlüter, IFRS- Handbuch, 2004, S. 628.
[81] Vgl. Lüdenbach/Frowein, Goodwill, 2003, S. 217; Küting/Weber, Konzernabschluss, 2005, S. 232.
[82] Vgl. Pellens/Fülbier/Gassen, Rechnungslegung, 2004, S. 622; Born, Rechnungslegung, 2005, S. 279.
- Arbeit zitieren
- Julia Christine Schreiber (Autor:in), 2005, Der Goodwill im Konzernabschluss nach IAS/IFRS, München, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/64542
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