Management Buyouts

Gliederung

1. Einleitung

2. Begriffsdefinition und Eigenschaften

3. Gründe für ein MBO
3.1 Gründe für ein MBO aus Sicht der Verkäufer
3.2 Gründe für ein MBO aus Sicht der Käufer
3.3 Gründe für ein MBO aus Sicht der Finanziers

4. Finanzdienstleistungen bei MBOs
4.1 Beratung
4.2 Finanzierung
4.2.1 Fremdkapital
4.2.2 Mezzanine-Kapital
4.2.3 Eigenkapital

5. Erfolgsfaktoren

6. Auswirkungen auf die ökonomische Effizienz
6.1 Theorie
6.2 Studien von Amess bzw. Harris/ Siegel /Wright

7. Fazit

Anhang

Literaturverzeichnis

1. Einleitung

Diese Seminararbeit greift das Thema „Management Buyout“ (MBO) auf und soll sowohl die Potentiale, als auch mögliche Risiken aufzeigen. Dazu werden in Kapitel 2 eine allgemeine Definition und Merkmale von MBOs vorgestellt. Kapitel 3 handelt von der Motivation bzw. den Zielsetzungen der Beteiligten, ein MBO überhaupt durchzuführen. Kapitel 4 stellt eine Übersicht über verschiedene Finanzdienstleistungen dar, welche zentral für die Verwirklichung von MBOs sind. Nachfolgend werde ich in Kapitel 5 herausstellen welche Faktoren den Erfolg eines MBOs wesentlich beeinflussen. Im 6. Kapitel sind schließlich Überlegungen und Ansätze aufzufinden, die sich auf die ökonomischen Auswirkungen eines MBOs beziehen.

2. Begriffsdefinition und Eigenschaften

Als „Management Buyout“ wird ein Vorgang bezeichnet, bei dem ein Unternehmen oder Teile davon, von einem oder mehreren der dort beschäftigten leitenden Mitarbeitern, also dem eigenen Management, erworben wird. Streng genommen liegt ein MBO erst dann vor, wenn das Management einen Mehrheitsanteil am Eigenkapital der Firma hält, aber in der Praxis ist die jeweilige Beteiligung zwischen 20% und 100% anzusiedeln.^[1]

An einem MBO sind mindestens der Verkäufer (der bisherige Eigentümer) und der Käufer (das bisherige Management) beteiligt. Darüber hinaus nehmen üblicherweise auch Finanzintermediäre eine wichtige Rolle ein. Da das Management das Zielunternehmen normalerweise nicht allein mit dem vorhandenen Eigenkapital kaufen kann, ist ein hoher Fremdkapitalanteil (siehe Kap.4) für ein MBO typisch (in der BRD ca. 50-60%, in den USA teilweise deutlich mehr^[2] ).

Eine wichtige Funktion in Bezug auf MBOs üben die so genannten Finanzintermediäre aus. Diese lassen sich in 2 Gruppen unterteilen. Zum einen die Finanzierungsinstitutionen wie Banken, Beteiligungsgesellschaften und andere Finanzinvestoren, die eine auf das Unternehmen zugeschnittene Finanzierung bieten, zum anderen die reinen Dienstleister wie zum Beispiel Rechtsanwälte, Notare, Wirtschaftsprüfer und Steuerberater.^[3] Als Sicherheit für die regelmäßig hohen Fremdkapitalbeträge dienen meist die Vermögensgegenstände und Anteile der zu erwerbenden Firma. Die Tilgung erfolgt durch Entnahmen aus dem operativen Cash Flow.

Die Initiative für ein MBO kann grundsätzlich vom Käufer und vom Verkäufer ausgehen. Es sollte aber beachtet werden, dass eine auf Ablehnung stoßende Initiation des Managements abträglich für die weitere Laufbahn im Zielunternehmen sein kann. Aus diesem Grund regt Schmid an, unter „Initiative“ die „Reaktion auf (schwache) Verkaufssignale“ zu verstehen.^[4]

3. Gründe für ein MBO

3.1 Gründe für ein MBO aus Sicht der Verkäufer

Im Folgenden möchte ich einige wesentliche Gründe für die Erwägung eines MBOs seitens der Verkäufer vorstellen. Beginnen möchte ich mit so genannten Nachfolge-MBOs.

Bei Familienunternehmen kann, bedingt durch verschiedene, meist persönliche, Ursachen (Ruhestand, Todesfall, etc.), das Problem des Fehlens eines fähigen und gleichwohl interessierten Nachfolgers auftreten.^[5] Dieses Problem tritt vor allem bei eigentümerorientierten, mittelständischen Unternehmen auf. Der Alteigentümer hat darüber hinaus für gewöhnlich eine starke emotionale Bindung an das eigene Unternehmen, so dass er einen Verkauf an Mitbewerber oder große Konzerne in vielen Fällen nicht gutheißen würde. So eine Veräußerung würde natürlich auch mit der Preisgabe vertraulicher Informationen einhergehen. Ein Verkauf an das eigene Management würde hingegen eine positive Alternative darstellen, die unter dem Vorzeichen der Wahrung der Kontinuität der Firmenpolitik steht, da das Management dem Eigentümer vertraut ist. Auch vorteilhaft ist die Tatsache, dass solche Nachfolge-MBOs ohne großes Aufheben in der Öffentlichkeit und zumeist schnell ablaufen. Eine solche MBO wird als „Nachfolge-MBO“ bezeichnet.

Daneben kann es im Zuge von Restrukturierungsprozessen von Unternehmen zu Verkäufen von Unternehmensteilen kommen. In den sechziger Jahren gab es vermehrt betriebswirtschaftliche Aktivitäten die auf eine breite Diversifikation ausgerichtet waren.^[6] Es gab somit einen Trend auch in branchenfremde Bereiche vorzudringen, die zwar aussichtsreich schienen, aber mit dem eigentlichen Kerngeschäft nichts oder nicht viel zu tun hatten. Seit den achtziger und neunziger Jahren sind Unternehmen durch die zunehmende Globalisierung, verkürzte Produktlebenszyklen, Wegfall traditioneller Wirtschaftszweige, Internethandel usw. in Zugzwang geraten und eine strategische Neuausrichtung erschien sinnvoll. Unter anderem aus diesen Überlegungen heraus entstand die Strategie einer gezielten Konzentration auf die (traditionellen) Kernkompetenzen und der konsequenten Verfolgung einer „klaren“ Unternehmenspolitik. Damit verbunden sind Investitionen in die Kernbereiche, welche typischerweise finanziert sind von Desinvestitionen der Bereiche, die nicht in diese Strategie passen. Diese Desinvestitionen können, neben anderen, mit Hilfe eines MBO stattfinden (Spin Off-MBO). Die Vorteile genau dieser Form der Veräußerung decken sich zum größten Teil mit denen der Nachfolge-MBO, womit insbesondere die Wahrung von Unternehmensgeheimnissen und die Vermeidung einer unnötigen Stärkung von Mitbewerbern gemeint ist. Ein MBO kann aber auch von Nutzen sein, wenn beim Zukauf von großen Unternehmen, Teile desselben oder Tochterunternehmen strategisch nicht in die eigene Firma passen. Auch kann das Kartellamt Einwände gegen bestimmte Unternehmenskonfigurationen haben, so dass ein MBO nützlich sein kann.

Ein MBO kann darüber hinaus auch zur Sanierung eines Unternehmens von Nutzen sein. „Unter Sanierung wird im weitesten Sinne die Gesamtheit aller Maßnahmen subsumiert, die die Wiederherstellung der nachhaltigen Ertragskraft des Unternehmens in einer Unternehmenskrise zum Ziel hat“.^[7] Im Zuge eines Sanierungs-MBO wird ein sanierungsbedürftiges Unternehmen, oder Teile davon, an das Management verkauft, um die nötige Sanierung durchzuführen. Augenscheinlich problematisch dabei ist allerdings die Tatsache, dass die prekäre Situation in der sich die Firma befindet, dem Management selbst zuzurechen ist. Das bedeutet, dass der Verursacher selbst zur Lösung des Problems herangezogen wird. Es kann also nur bedingt davon ausgegangen werden, dass sich die Situation der Firma gravierend verbessert. Außerdem spricht gegen ein MBO die Tatsache, dass die Verschuldung im sanierungsbedürftigen Fall ohnehin hoch ist und das Anlagevermögen belastet ist, was somit eine Fremdkapitalaufnahme erschwert.^[8] Als Grund für den Einsatz einer Sanierungs-MBO kann nichtsdestotrotz festgehalten werden, dass im Gegensatz zur Liquidation ein eventuell erforderlicher Sozialplan und ein negatives Image in der Öffentlichkeit vermieden wird.^[9]

Im Wege des Going Private-MBO erwirbt das Management alle Aktien eines börsennotierten Unternehmens und beendet im Folgenden den aktiven Handel an der Börse. Dazu muss bei der Hauptversammlung ein Delisting-Antrag gestellt und abgesegnet werden. Der Antrieb der bisherigen Eigentümer der Aktien zur Veräußerung wird üblicherweise angeregt durch großzügige Prämien.^[10] In Folge, der für dieses Vorhaben notwendigen finanziellen Mittel, erscheint ein erhöhter Einsatz von Fremdkapital obligatorisch. Als Gründe für die Durchführung eines Going Private-MBO kann man anführen, dass die an der Börse geltende Publizitätspflicht laufende Kosten nach sich zieht, die der Entwicklung des Unternehmens abträglich erscheinen. Daneben sind eine vom Management empfundene stetige Unterbewertung des Aktienkurses und die Abwehr von feindlichen Übernahmen Gründe für eine Einstellung der Börsenaktivität. Eine solche Abwehrmaßnahme gegen einen so genannten „Hostile Takeover“ ist als Reaktion auf ein Übernahmeangebot eines anderen Kaufinteressenten zu verstehen, gegen den das Management dann erfolgreich antritt.^[11]

Ein weiterer Grund für einen Veräußerung an das Management kann in einer Privatisierung gesehen werden. Eine Privatisierung ist im Allgemeinen dadurch gekennzeichnet, dass sich eine Verlagerung von bisher staatlichen Aktivitäten in den privaten Bereich vollzieht. Diese Prozedur kann sich nun in einer Veräußerung von Unternehmensbeteiligungen (Vermögensprivatisierung) und der Übertragung von Aufgaben an private Unternehmen (Aufgabenprivatisierung) bemerkbar machen. Man kann darüber hinaus auch unterscheiden zwischen den Privatisierungen, die innerhalb einer Marktwirtschaft stattfinden und denen, die sich aufgrund des Übergangs einer vormals sozialistisch geführten (Plan-)Wirtschaft in eine Marktwirtschaft ereignen. Als Beispiel für den letztgenannten Punkt sei die Wiedereingliederung der DDR in die BRD genannt.

Grund für eine Privatisierung kann überdies eine Neuaufstellung in Richtung Wettbewerb sein (ähnlich Spin Off), aber auch die erwartete, bessere (gesamtwirtschaftliche) Allokation der Ressourcen und effizientere Unternehmensführung in privaten Händen. Daneben kann schlicht die Entlastung des öffentlichen Haushalts als Grund für eine Privatisierung herangezogen werden.^[12] Ein nützliches Werkzeug in diesem Zusammenhang stellt das Privatisierungs-MBO dar. Dabei können allerdings auch prinzipbedingte Probleme auftreten. Denn das Management übernimmt ein Unternehmen, was vor dem MBO durch die staatliche Hand geschützt war und somit in der Regel keine Erfahrungen im normalen Wettbewerb sammeln konnte.^[13]

3.2 Gründe für ein MBO aus Sicht der Käufer

Zur Durchführung eines MBOs genügt aber nicht nur die Zustimmung der Eigentümer eines Unternehmens, auch die bestehende Führungsriege muss dazu motiviert sein. Sie geht damit in der Regel ein hohes finanzielles Risiko ein, da wie bereits erwähnt neben dem Eigenkapital auch zusätzlich auf Fremdmittel zurückgegriffen wird. Prinzipiell wird das Management nur einwilligen, wenn es davon überzeugt ist, dass das MBO erfolgreich sein wird. Dies bedingt ein Informationsbedürfnis über Finanzierungsmöglichkeiten, Wettbewerber, steuerliche Aspekte, gesamtwirtschaftliche Rahmenbedingungen sowie natürlich über die betreffende Firma selbst. Letzterer Punkt wird durch die Tatsache begünstigt, dass sich das Management offensichtlich in einer Insiderposition befindet, die eine Einschätzung der vorliegenden Situation wie auch der Perspektiven des Unternehmens erleichtert.^[14]

[...]

^[1] Vgl. Leimbach, A. (1991), S.451; Schwenkedel, S. (1991), S.5.; Jakoby, S. (2000), S.19.

^[2] Vgl. Leimbach, A. (1991), S.451.

^[3] Vgl. Kessel, B. (1991), S.28ff.

^[4] Vgl. Schmid, H. (1994), S.35.

^[5] Vgl. Leimbach, A. (1991), S.454.

^[6] Vgl. Schwenkedel, S. (1991), S.15.

^[7] Vgl. Gless (1996), S. 44, zitiert nach Jakoby, S. (2000), S.42.

^[8] Vgl. Luippold (1992), S. 20, zitiert nach Jakoby, S. (2000), S.43.

^[9] Vgl. Leimbach, A. (1991), S.455.

^[10] Vgl. Achleitner, A.-K., Fingerle, C. (2003), S.10.

^[11] Vgl. Jakoby, S. (2000), S.47ff.

^[12] Vgl. Strotmeier, V. (2002), S. 20; Jakoby, S. (2000), S.45; Achleitner, A.-K., Fingerle, C. (2003), S. 10ff.

^[13] Vgl. Jakoby, S. (2000), S.46.

^[14] Vgl. Schwenkedel, S. (1991), S. 27ff.