Durch die Umsetzung einer weitreichenden Reform bei der Unternehmensbesteuerung haben sich die Rahmenbedingungen seit 2001 für Unternehmenstransaktionen stark geändert. Weiterhin ist aber beim Unternehmens(ver)kauf zwischen zwei Grundtypen zu unterscheiden, nämlich dem Asset-Deal und dem Share-Deal. Beim Share-Deal kommt es zur Firmenübernahme durch Erwerb der einzelnen Anteile, sprich das Unternehmen wird durch Übertragung seines Rechtsträgers veräußert. Im Gegensatz dazu werden beim Asset-Deal einzelne Wirtschaftsgüter erworben, nicht Anteile, und das Unternehmen geht durch Übertragung der Vermögenswerte über. Folglich wird gerade nicht die rechtlich selbständige Unternehmensbeteiligung verkauft. Für die steuerrechtliche Behandlung dieser beiden Fallgruppen ist es sinnvoll eine vom Zivilrecht abweichende Definition festzuhalten. Als Asset-Deal im steuerlichen Sinne wird nicht nur die Transaktion von Wirtschaftsgütern bzw. Wirtschaftsgütergesamtheiten bezeichnet, sondern auch der Kauf und Verkauf von Personengesellschaftsanteilen. Dagegen ist der Share-Deal aus steuerlicher Sicht die Transaktion von
Kapitalgesellschaftsanteilen. Innerhalb dieser beiden Formen der Unternehmenstransaktion kommt es zu Interessenskonflikten zwischen Erwerber und Veräußerer, da beide unterschiedliche steuerliche Ziele verfolgen. Während der Verkäufer die Steuerbefreiung gem. § 8b Abs. 2 KStG oder die Tarifermäßigung gem. §§ 16, 34 EStG in Anspruch nehmen möchte, stehen beim Erwerber folgende Gestaltungsziele im Vordergrund: Transformation von Anschaffungskosten in Abschreibungspotential, Nutzung übernommener Verlustvorträge, sowie die steuerliche Abzugsfähigkeit von Finanzierungskosten.4
Im Rahmen dieser Arbeit wird auf die Behandlung der beiden Modelle für die jeweiligen Vertragspartei und auf die steuerrechtlichen Fragen und Gestaltungsmittel beim Unternehmens(ver)kauf eingegangen.5
Inhaltsverzeichnis
- Problemstellung und Aufbau der Arbeit
- Unternehmenstransaktionen im Wege des Asset-Deals
- Unternehmenskauf im Rahmen des Asset-Deals
- Ertragsteuerliche Behandlung des Käufers
- Umsatzsteuer und Grunderwerbsteuer beim Unternehmenskäufer
- Unternehmensverkauf im Rahmen des Asset-Deals
- Ertragsteuerliche Verkaufsfolgen bei natürlichen Personen
- Ertragsteuerliche Behandlung der veräußernden Personengesellschaften und Kapitalgesellschaft
- Umsatzsteuer und Grunderwerbsteuer beim Unternehmensverkäufer
- Unternehmenstransaktionen im Wege des Share-Deals
- Unternehmenskauf im Rahmen des Share-Deals
- Ertragsteuerliche Behandlung des Anteilskäufers
- Umsatzsteuer und Grunderwerbsteuer beim Anteilskäufer
- Unternehmensverkauf im Rahmen des Share-Deals
- Ertragsteuerliche Behandlung des Anteilsverkäufers
- Umsatzsteuer und Grunderwerbsteuer beim Anteilsverkäufer
- Gegenüberstellung der beiden Transaktionsformen
- Vergleich der Transformationsarten Share-Deal bzw. Asset-Deal
- Vorteile und Nachteile aus Sicht des Käufers
- Vorteile und Nachteile aus Sicht des Verkäufers
- Einsatz von Unternehmenskaufmodellen
- Alte und neue Step-up-Modelle
- Vorgeschaltete Umwandlung
- Rückblick und offene Probleme
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Die Arbeit befasst sich mit dem Unternehmenskauf im Wege des Share-Deals und Asset-Deals. Ziel ist es, die steuerlichen Besonderheiten beider Transaktionsformen aufzuzeigen und die Vor- und Nachteile aus Sicht des Käufers und Verkäufers zu vergleichen.
- Ertragsteuerliche Behandlung von Unternehmenskauf und -verkauf
- Umsatzsteuerliche Aspekte im Kontext von Share-Deals und Asset-Deals
- Grunderwerbsteuerliche Auswirkungen von Unternehmenstransaktionen
- Vergleich der beiden Transaktionsformen hinsichtlich ihrer steuerlichen Effizienz
- Anwendung von Unternehmenskaufmodellen wie Step-up-Modellen und vorgeschalteten Umwandlungen
Zusammenfassung der Kapitel
Kapitel 1 definiert die Problemstellung der Arbeit und erläutert den Aufbau der folgenden Kapitel. Kapitel 2 beleuchtet die steuerlichen Folgen von Unternehmenstransaktionen im Wege des Asset-Deals. Hierbei werden sowohl die ertragsteuerlichen Aspekte aus Sicht des Käufers und Verkäufers betrachtet als auch die Umsatzsteuer und Grunderwerbsteuer. Kapitel 3 widmet sich den steuerlichen Besonderheiten des Share-Deals, wobei ebenfalls die Ertragsteuer, Umsatzsteuer und Grunderwerbsteuer aus Käufers- und Verkäufersperspektive analysiert werden. Kapitel 4 stellt die beiden Transaktionsformen Share-Deal und Asset-Deal gegenüber und beleuchtet ihre Vor- und Nachteile aus Käufers- und Verkäufersicht. Des Weiteren werden verschiedene Unternehmenskaufmodelle, wie Step-up-Modelle und vorgeschaltete Umwandlungen, im Kontext der beiden Transaktionsformen diskutiert. Kapitel 5 bietet einen Rückblick auf die gewonnenen Erkenntnisse und stellt offene Probleme der beiden Transaktionsformen dar.
Schlüsselwörter
Unternehmenskauf, Share-Deal, Asset-Deal, Ertragsteuer, Umsatzsteuer, Grunderwerbsteuer, Step-up-Modell, vorgeschaltete Umwandlung, Transaktionskosten, Steueroptimierung.
- Quote paper
- Eva Reiter (Author), 2005, Unternehmenskauf, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/56150
