Im Jahr 2017 wurde im Amtsblatt der EU die Richtlinie 2017/828/EU zur Änderung der Aktionärsrechterichtlinie veröffentlicht. Diese Richtlinie lässt - auch wenn ihre Bezeichnung auf das Gegenteil hindeutet - die Vorschriften der ursprünglichen Aktionärsrechterichtlinie (2007/36/EG) weitestgehend unberührt. Sie ergänzt diese vielmehr um einige neue Artikel. Ziel der Aktionärsrechterichtlinie in ihrer aktuellen Fassung (ARRL) ist es vor allem, die Rechte der einzelnen Aktionäre zu stärken (Erwägungsgrund 1 ARRL). Zudem sollen die Aktionäre stärker in die Corporate Governance der Aktiengesellschaften eingebunden werden (Erwägungsgrund 3 ARRL).
Doch ist ein solches "shareholder activism" überhaupt mit den Grundprinzipien des deutschen Aktienrechts vereinbar? Oder stehen die alten und neuen Vorgaben der ARRL in einem Widerspruch zu diesen Grundprinzipien, namentlich zum Konzept des "entthronten Königs"? Diese Frage wird in der Arbeit untersucht. Dazu wird zunächst das Konzept des "entthronten Königs" dargestellt (II). Im darauffolgenden Schritt ist zu definieren und darzustellen, worin der
"shareholder activism nach der ARRL" genau besteht (III). Anschließend wird die Vereinbarkeit des "shareholder activism nach der ARRL" mit dem Konzept des "entthronten Königs" eingehend erörtert (IV). Abschließend wird die Problematik etwaiger Widersprüche diskutiert (V).
Inhaltsverzeichnis
I. Einleitung
II. Das Konzept des „entthronten Königs“ im deutschen Aktienrecht
1. Entstehung und Entwicklung des Konzepts
2. Inhalt des Konzepts
3. Heutige Ausgestaltung des Konzepts
a) Einfluss der Hauptversammlung
aa) Unmittelbarer Einfluss auf Geschäftsführungsentscheidungen
(1) Kompetenz zur Satzungsänderung
(2) Ungeschriebene Hauptversammlungszuständigkeiten
bb) Überwachungsbefugnisse
(1) Besetzung des Aufsichtsrates
(2) Vertrauensentzug
(3) Entlastung
(4) Zustimmungspflichtige Geschäfte
(5) Billigung des Vergütungssystems
(6) Strukturmaßnahmen
(7) Fazit
b) Die Stellung der HV in der Corporate Governance einer AG
III. „shareholder activism nach der ARRL”
1. Abgrenzung: Allgemeines Verständnis von „shareholder activism“
2. Begriffsbestimmung des „shareholder activism nach der ARRL“
3. Inhalt des „shareholder activism nach der ARRL“
a) Stärkung der Rechte des einzelnen Aktionärs
b) Stärkung der Hauptversammlungskompetenzen
aa) Vergütungsregelungen (Art. 9a, 9b)
(1) Abstimmung über die Vergütungspolitik
(a) Grundlegendes
(b) Vergütungsvotum der Hauptversammlung
(c) Inhalt der Vergütungspolitik (Art. 9a VI)
(2) Vergütungsbericht
(3) Veränderungen im Vergleich zu § 120 IV
bb) RPTs (Art. 9c)
IV. Vereinbarkeit des „shareholder activism nach der ARRL“ mit dem Konzept des „entthronten Königs“
1. Vereinbarkeit in Bezug auf die Stärkung der HV-Kompetenzen
a) Vergütungsregelungen
aa) Abstimmung der HV über die Vergütungspolitik
(1) Vergütungsvotum mit empfehlenden Charakter
(2) Verbindliches Vergütungsvotum
(3) Gründe des Widerspruchs
(4) Fazit
bb) Abstimmung der HV über den Vergütungsbericht
b) Regelungen zu RPTs
aa) Zustimmung der HV zu RPTs
bb) Gründe des Widerspruchs
2. Vereinbarkeit bzgl. der Stärkung der Rechte des einzelnen Aktionärs
a) Zielsetzung der Stärkung der Rechte des einzelnen Aktionärs
b) Widerspruch zum Konzept des „entthronten Königs“?
c) Gründe des Widerspruchs
3. Vereinbarkeit mit dem dahinterstehenden Ansatz
4. Fazit
a) (Teilweiser) Widerspruch des Regelungsinhalts
b) Widerspruch der Regelungsziele
V. Problematik der Widersprüche
1. Art. 9c Abs. IV UAbs. III, IV als Beispiel
2. Allgemeine Schlüsse
3. Fazit
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