Diese Arbeit behandelt den Deutschen Corporate Governance Kodex und dessen Anforderungen und Durchsetzungsgrad.
In der vorliegenden Arbeit soll zunächst der Kodex in Grundzügen vorgestellt sowie seine Rechtsnatur erläutert werden. In diesem Zusammenhang wird unter anderem auf die Kritik an der Legitimation der Regierungskommission eingegangen. Anschließend werden die Änderungen der Ziffer 4.1.3 erläutert.
Zwar müssen sich lediglich die unter die Definition des § 161 AktG fallenden Unternehmen zu der Einhaltung der Empfehlungen äußern, allerdings bleibt es nicht-börsennotierten Unternehmen frei die Empfehlungen des DCGK zu nutzen, um ihre Unternehmensführung zu verbessern.
Aus diesem Grund soll der Schwerpunkt die Erarbeitung eines Compliance Management Systems sein. Hierzu wird unter anderem der IDW PS 980, der die Grundsätze für die Prüfung eines Compliance Management System aufstellt und dabei die Grundelemente eines CMS erläutert.
Auch wenn sich der Prüfungsstandard an Wirtschaftsprüfer richtet und lediglich für Mitglieder des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland Bindungswirkung entfaltet, so ist nicht zu verkennen, dass dieser Prüfungsstandard von sachkundigen Wirtschaftsprüfern erarbeitet wurde. Aus diesem Grund kann der IDW PS 980 durchaus als Wegweiser bei dem Aufbau eines Compliance Management Systems fungieren.
Inhaltsverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
Abbildungsverzeichnis
A. Problemstellung und Ziel der Untersuchung
B. Deutscher Corporate Governance Kodex
I. Entstehungsgeschichte
II. Ziele und Aufbau des DCGK
III. Rechtsnatur
IV. Entsprechenserkärung nach § 161 AktG
1. Normadressaten
a) Vorstand und Aufsichtsrat
b) Organe börsennotierter Gesellschaften
c) Organe nicht-börsennotierter Gesellschaften
2. Erklärungsinhalt
a) Wissenserklärung
b) Absichtserklärung
3. Abgabe der Erklärung
C. Compliance Anforderung
I. Begriffserklärung „Compliance“
II. Pflicht aus dem DCGK
1. Alte Fassung
2. Neue Fassung
a) Änderungsvorschlag
b) Bestehen eines faktischen Befolgungszwangs
c) Praxisauswirkungen
D. Compliance Management Systeme
I. Ziele eines Compliance Management Systems
II. Grundelemente eines Compliance Management Systems
1. Compliance-Risiken
a) Allgemeines
b) Risikoanalyse
aa) Vor der Durchführung
bb) Risikoidentifikation
(1) Screening
(2) Fragebögen und Interviews
(3) Risikoworkshops
cc) Risikobewertung
2. Compliance-Ziele
3. Compliance-Kultur
a) Grundlagen
b) Möglichkeiten zur Gestaltung der Compliance-Kultur
aa) Commitment
bb) Mission Statement
cc) Weitere Einflussfaktoren
4. Compliance-Kommunikation
a) Maßnahmen
b) Praxisbeispiel: Compliance-Kampagne der Deutschen Bahn
5. Compliance-Programm
a) Präventivmaßnahmen
aa) Verhaltenskodex
(1) Inhalt
(2) Implementierung
(a) Direktionsrecht
(b) Arbeitsvertrag
(c) Betriebsvereinbarung
bb) Compliance-Schulungen
cc) Vier-Augen-Prinzip
dd) Rotationsprinzip
b) Detektivische Maßnahmen
aa) Hinweisgebersysteme (Whistleblowing)
(1) Ausgestaltung
(d) Interne Stelle
(e) Internetbasiertes System
(f) Ombudsperson
(2) Einbindung in das Unternehmen
(3) Hinweisgebersystem und Compliance-Kultur
6. Compliance-Organisation
a) Delegation der Compliance-Aufgaben
aa) Horizontale Delegation
bb) Vertikale Delegation
b) Compliance Officer
aa) Anforderungsprofil
bb) Aufgaben
c) Positionierung der Compliance-Abteilung
aa) Autonome Organisation
bb) Matrix Organisation
cc) Anbindung an andere Abteilungen
7. Compliance-Überwachung
a) Interne Überwachung
b) Externe Überwachung
aa) Audits
bb) Mock Dawn Raids
8. Reaktion auf festgestellte Verstöße
a) Sanktionierung der betroffenen Mitarbeiter
b) Strategische Überlegungen im Rahmen der Sanktionierung
E. Kritische Würdigung der Ergebnisse
Literaturverzeichnis
Abkürzungsverzeichnis
Abbildung in dieser leseprobe nicht enthalten
Abbildungsverzeichnis
Abbildung 1: Opfer von Wirtschaftskriminalität
Abbildung 2: Three-Lines-of-Defense Modell der thyssenkrupp AG
Abbildung 3: Autonome Organisation
Abbildung 4: Matrix Organisation
A. Problemstellung und Ziel der Untersuchung
Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex wurde im Jahr 2001 von der damaligen Bundesministerin der Justiz beauftragt den DCGK zu entwickeln. Dieser sollte zum einen die wesentlichen gesetzlichen Vorschriften zur Unternehmensleitung börsennotierter Gesellschaften zusammenfassen, zum anderen sollte der Kodex anerkannte Verhaltensstandard in Form von Empfehlungen enthalten. Darüber hinaus sollte er Unternehmen Anregungen zur verantwortungsvollen Unternehmensführung geben.[1]
Mit der im Jahr 2007 eingefügten Ziffer 4.1.3 soll die Compliance-Verantwortung des Vorstandes verdeutlichen. Bei dieser Ziffer handelt es sich weder um eine Empfehlung noch um eine Anregung, da sie lediglich geltendes Recht wiedergibt.[2] Diese Ziffer wurde zum 02.02.2017 um drei Empfehlungen ergänzt. So soll der Vorstand nach der aktuellen Fassung ein an die Risikolage des Unternehmens angepasstes Compliance Management System aufbauen, dessen Grundzüge zu veröffentlichen sind und ein Hinweisgebersystem installieren. Dieses Hinweisgebersystem soll nicht nur Unternehmensinternen, sondern auch Dritten die Möglichkeit bieten Rechtsverstöße anonym zu melden. Während die Compliance-Pflicht des Vorstandes sich aus der Legalitätspflicht ableiten lässt und in der Literatur als allgemein anerkannt gilt, traf der Änderungsentwurf aus der Plenarsitzung vom 13.10.2016, welcher als Wiedergabe einer rechtlichen Verpflichtung formuliert war, in der Literatur auf breite Kritik.[3] Der Kritik folgend ist die verabschiedete Fassung als Empfehlung zur Einrichtung eines Compliance Management Systems formuliert. Allerdings trifft auch diese Fassung auf Kritik. Angeführt wird hier unter anderem, dass es bei kleinen Unternehmen mit geringer Risikoexposition nach herrschender Meinung keines Compliance Management Systems bedarf.[4] So fürchten Kritiker, dass gerade kleine Unternehmen, die nur geringen Compliance-Risiken ausgesetzt sind, sich für die Implementierung eines Compliance Management Systems entscheiden, um ein Sinken des Aktienkurses zu vermeiden, obwohl ein solches System aufgrund der Risikoexposition nicht erforderlich wäre.[5]
In der vorliegenden Arbeit soll zunächst der DCGK in Grundzügen vorgestellt sowie seine Rechtsnatur erläutert werden. In diesem Zusammenhang wird unter anderem auf die Kritik an der Legitimation der Regierungskommission eingegangen. Anschließend werden die Änderungen der Ziffer 4.1.3 erläutert. In der Literatur wird unter anderem geäußert, dass die Änderung bei einer Vielzahl der Unternehmen keinen Handlungsbedarf auslöst, da sich der DCGK nach § 161 Abs. 1 AktG nur an börsennotierte Gesellschaften und Gesellschaften mit Kapitalmarktzugang richtet und diese überwiegend über Compliance Management Systeme verfügen. Dies mag zwar für die großen DAX-Unternehmen gelten, allerdings nicht für alle börsennotierten Unternehmen. Zwar müssen sich lediglich die unter die Definition des § 161 AktG fallenden Unternehmen zu der Einhaltung der Empfehlungen äußern, allerdings bleibt es nichtbörsennotierten Unternehmen frei die Empfehlungen des DCGK zu nutzen, um ihre Unternehmensführung zu verbessern. Aus diesem Grund soll der Schwerpunkt die Erarbeitung eines Compliance Management Systems sein. Hierzu wird unter anderem der IDW PS 980, der die Grundsätze für die Prüfung eines Compliance Management System aufstellt und dabei die Grundelemente eines CMS erläutert. Auch wenn sich der Prüfungsstandard an Wirtschaftsprüfer richtet und lediglich für Mitglieder des Instituts der Wirtschaftsprüfer in Deutschland Bindungswirkung entfaltet, so ist nicht zu verkennen, dass dieser Prüfungsstandard von sachkundigen Wirtschaftsprüfern erarbeitet wurde. Aus diesem Grund kann der IDW PS 980 durchaus als Wegweiser bei dem Aufbau eines Compliance Management Systems fungieren.
Nach der Darstellung des Compliance Management Systems, soll die Umsetzbarkeit für kleine und mittelständische Unternehmen erläutert werden. Anschließend folgt eine kritische Würdigung der Ergebnisse und eine Beurteilung, ob die Änderungen sinnvoll und zweckmäßig sind.
B. Deutscher Corporate Governance Kodex
I. Entstehungsgeschichte
Zu Beginn der Neunzigerjahre des letzten Jahrhunderts traten die ersten Corporate Governance Bewegungen auf. Diese Bewegungen waren das Ergebnis der Unterregulierung des Gesellschaftsrechts in angelsächsischen Rechtskreisen, in denen unter anderem auch die Rechtssetzung im Bereich des Gesellschaftsrechts den Gerichten überlassen wurde.[6] Den daraus resultierenden Missständen in Unternehmen sollte mit unterschiedlichen Regelwerken (Codes of Best Practices, Guideline, Principles u. ä.), die unter anderem von Zusammenschlüssen von Top-Managern, Expertenkreisen und einzelner Unternehmen erarbeitet wurden, entgegengewirkt werden.[7] Diese anfangs meist nicht verpflichtenden Regelwerke gaben der Unternehmensleitung Grundsätze ordnungsgemäßer Unternehmensführung an die Hand.[8]
In Deutschland sind die Corporate Governance Bewegungen erst verhältnismäßig spät aufgekommen.[9] Grund hierfür ist unter anderem die hohe dichte an nicht-dispositiven Regelungen im Aktiengesetz. Speziell die Rechte und Pflichten der Organe und die Entscheidungsorganisation lassen keinen Raum für individuelle Gestaltungen.[10] Ende der Neunzigerjahre wurden erste Governance-Empfehlungen von der Deutschen Schutzvereinigungen für Wertpapierbesitz e.V. veröffentlicht.[11] Im Jahr 2000 erarbeiteten zwei private Initiativen erste Entwürfe zu einem Corporate-Governance-Kodex. Dies waren zum einen die „Frankfurter Grundsätze“, welche eine sehr juristische Herangehensweise hatten. Zum anderen entwarf der „Berliner Initiativkreis“ den German Code of Corporate Governance, dem überwiegend betriebswirtschaftliche Überlegungen zugrunde liegen.[12] Auf Anraten der vom Bundeskanzler eingesetzten Baums-Kommission setzte das Bundesministerium der Justiz am 6.9.2001 die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex ein, um einen einheitlichen Kodex zu erarbeiten.[13] Bei der Auswahl der Mitglieder wurde bewusst auf Vertreter der Politik verzichtet, um es der Wirtschaft zu ermöglichen Verhaltensstandards im Rahmen der Selbstorganisation zu entwickeln. Nach einer Prüfung hinsichtlich der Rechtmäßigkeit des Kodexes durch das BMJ, wurde dieser schließlich am 30.08.2002 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.[14]
II. Ziele und Aufbau des DCGK
Mit der Einführung des DCGK wurde unter anderem das lange vernachlässigte Ziel verfolgt, den Standort Deutschland für internationale Investoren attraktiv zu machen.[15] Dieses Ziel sollte durch die deskriptiven Passagen, welche geltendes Recht hinsichtlich der Leitung und Überwachung in einer auch für ausländische Investoren verständlichen Sprache wiedergeben, erreicht werden.[16] So werden unter anderem die Besonderheiten der dualen Führungsstruktur dargestellt, welche im internationalen Kontext oft auf Kritik trifft.[17] Abgesehen von der Steigerung der Attraktivität Deutschlands als Finanzplatz wird mit dem Kodex auch das Ziel verfolgt die Qualität der Corporate Governance zu verbessern. Zu diesem Zweck werden international und national anerkannte Standards guter Unternehmensführung dargestellt.[18] Darüber hinaus wird die Kodex-Kommission auch als Standard-Setzer verstanden. So stellt sie nicht nur aktuell vorhandene Grundsätze zusammen, sondern passt diese auch an neue Umstände an und entwickelt sie stetig fort.[19] Neben dem soeben beschriebenen Ziel soll der DCGK in Kombination mit dem am 26.07.2002 in Kraft getretenen § 161 AktG auch einer Deregulierung und Flexibilisierung des Aktiengesetzes dienen. Zwar soll den Empfehlungen des Kodexes entsprochen werden, allerdings haben Unternehmen im Gegensatz zu einem möglicherweise zu starren Gesetz die Option, von den Empfehlungen abzuweichen.[20]
Den vorgenannten Zielen geschuldet ist der Aufbau des Kodexes. In der Präambel werden sowohl die Ziele und die Wirkungsweise als auch die Besonderheiten der dualistischen Führungsstruktur erläutert. Auch die Struktur des DCGK ist an die des AktG angelehnt.[21] Inhaltlich befasst der Kodex sich in Ziffer 2 mit den Rechten der Aktionäre, mit dem Zusammenwirken von Vorstand und Aufsichtsrat in Ziffer 3, dem Vorstand in Ziffer 4, dem Aufsichtsrat in Ziffer 5 sowie der Transparenz in Ziffer 6 und der Rechnungslegung in Ziffer 7.[22]
Formell lassen sich die Aussagen des Kodexes in drei Kategorien einordnen. Zum einen Empfehlungen, welche durch „soll“ gekennzeichnet sind und auf ein Verhalten der Organe abzielen. Anregungen sind durch die Verwendung von „sollte“ oder „kann“ gekennzeichnet. Im Gegensatz zu den Empfehlungen, zu denen eine Entsprechenserkärung gem. § 161 AktG abzugeben ist, in der die Nichtbeachtung zu begründen ist, hat die Nichtbeachtung der Anregungen keine Konsequenzen. Passagen, die durch keine der vorgenannten Ausdrücke gekennzeichnet sind, stellen lediglich eine Wiedergabe geltenden Rechts dar.[23]
III. Rechtsnatur
Der DCGK weist keine Gesetzesqualität auf.[24] Im tatsächlichen Sinne handelt es sich bei den Empfehlungen und Anregungen zwar um Normen, da sie aus Tatbestands- und Folgekomponenten bestehen.[25] Auch wird über den Druck des Kapitalmarktes ein gewisser Befolgungszwang auf die Adressaten ausgelöst.[26] Allerdings fehlt es der Regierungskommission an einer demokratischen Legitimierung, um Rechtsnormen i. S. d. Art. 2 EGBGB zu verabschieden.[27] Obwohl die Tatsache, dass der Kodex überwiegend von Vorständen und Aufsichtsräten der von ihm betroffenen Gesellschaften, mit dem Ziel der Selbstregulierung, erstellt wird, nahelegt es könne sich um einen Handelsbrauch i. S. d. § 346 HGB handeln, ist dies nicht der Fall.[28] Um als Handelsbrauch klassifiziert zu werden, fehlt es hier zum einen an der ständigen Übung.[29] Zum anderen scheitert die Klassifizierung daran, dass die Befolgung der Empfehlungen nicht durch freiwillige Übung erfolgt, sondern durch den durch §161 AktG vermittelten Druck des Kapitalmarktes.[30] Auch wenn dem Kodex letztlich keine Gesetzesqualität zu kommt, so entfalten die Empfehlungen des Kodexes durch § 161 AktG doch Bindungswirkung in der Gestalt, dass Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften veröffentlichen müssen, inwiefern sie den Empfehlungen entsprochen haben. Sollte den Empfehlungen nicht entsprochen worden sein, so ist jede Abweichung von den Empfehlungen gemäß § 161 AktG zu begründen.[31] Dies wird in der Literatur auch als „Geltungsanspruch mit Ausstiegsklausel“ bezeichnet.[32]
IV. Entsprechenserkärung nach § 161 AktG
Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter AGs werden durch § 161 AktG verpflichtet, eine jährliche Erklärung über die Beachtung der Empfehlungen des DCGK abzugeben.[33] Jede Abweichung von den Empfehlungen ist seit dem BilMoG zu begründen.[34] Zweck der Norm ist die Kapitalmarktteilnehmer über die Verhaltensstandards der Gesellschaft zu informieren.[35] Darüber hinaus soll mit der Begründungspflicht bezweckt werden, dass die Organe der Gesellschaft sich mit den Verhaltensempfehlungen und der eigenen Unternehmensverfassung auseinandersetzen.[36]
1. Normadressaten
a) Vorstand und Aufsichtsrat
Die Abgabe der Entsprechenserklärung nach § 161 AktG erfolgt durch Vorstand und Aufsichtsrat.[37] Die beiden Organe handeln dabei nicht etwa als Vertreter der Gesellschaft, da die Abgabe der Erklärung keine Aufgabe der Gesellschaft ist. Stattdessen trifft die Erklärungspflicht Vorstand und Aufsichtsrat als solche.[38] Nach dem Wortlaut der Vorschrift sind auch nicht einzelne Organmitglieder verpflichtet, sondern jeweils das Organ als ganzes.[39] Der Wortlaut des § 161 Abs. 1 AktG könnte nahelegen, dass es sich bei der Erklärung um eine Gesamterklärung von Vorstand und Aufsichtsrat handelt und demnach auch der Beschluss über die Abgabe als Gesamtgremium getroffen wird.[40] Dies ist allerdings nicht der Fall. Eine solche Art des Gesamtgremiums ist dem deutschen Recht fremd.[41] Stattdessen beschließt jedes Organ für sich über den Inhalt der Entsprechenserklärung.[42] Lediglich die Abgabe der Erklärung im Außenverhältnis, mit dem in dem jeweiligen Organ beschlossenen Inhalt, geschieht als eine einheitliche Entsprechenserklärung.[43] Dies entspricht auch dem Willen des Gesetzgebers, da er von der Erklärung nur im Singular spricht.[44]
b) Organe börsennotierter Gesellschaften
Die Erklärungspflicht des § 161 Abs. 1AktG trifft zunächst nur die Organe einer börsennotierten AG. Nach § 3 Abs. 2 AktG müssen deren Aktien an einem Markt zugelassen sein, der durch staatlich anerkannte Stellen überwacht und geregelt wird.[45] Dies schließt auch inländische Gesellschaften ein, die ausschließlich an einer ausländischen Börse notiert sind.[46] Nicht inkludiert sind allerdings Gesellschaften ausländischen Rechts mit Börsennotierung im Inland.[47] Mit Blick auf die Ziele, welche unter anderem die Herausstellung der Besonderheiten des dualen Führungssystems des DCGK beinhalten, erscheint dies zweckmäßig.[48]
c) Organe nicht-börsennotierter Gesellschaften
Mit dem durch das BilMoG neu eingefügten Abs.1 S. 2 wird der sachliche Anwendungsbereich des § 161 AktG auch auf nicht börsennotierte Gesellschaften erweitert.[49] Voraussetzung für diese Gleichstellung ist, dass die Aktien der betroffenen AG in einem multilateralen Handelssystem i. S. d. § 2 Abs. 3 Nr. 8 WpHG gehandelt werden und zugleich andere Wertpapiere als Aktien emittiert wurden (z.B. Schuldverschreibungen).[50] Der Handel der Aktien in einem multilateralen Handelssystem muss allerdings auf eigene Veranlassung geschehen, da Unternehmen andernfalls nicht zwingend positive Kenntnis darüber haben müssen.[51] Nach der Gesetzesbegründung soll § 161 Abs. 1 S. 2 AktG nur Anwendung finden sofern die Aktien an einem multilateralen Handelssystem innerhalb der EU bzw. des EWR gehandelt werden.[52] Dies kommt allerdings im Gesetzestext nicht zum Ausdruck und trifft auch in der Literatur, welche eine weite Auslegung der Vorschrift fordert, auf Kritik.[53]
2. Erklärungsinhalt
Die jährlich abzugebende Erklärung nach § 161 AktG lässt sich in einen vergangenheitsbezogenen und einen zukunftsgerichteten Teil unterscheiden. Zwar wird einzelnen Stimmen der zukunftsgerichtete Teil verneint, allerdings stände dies nicht im Einklang mit der Regierungsbegründung des TransPug.[54] Diese geht ausdrücklich von einem zukunftsgerichteten Teil aus.[55]
a) Wissenserklärung
In dem vergangenheitsbezogenen Teil der Erklärung ist anzugeben, ob in dem Zeitraum seit der letzten Abgabe den Empfehlungen des DCGK entsprochen wurde.[56] Hierbei erklären Vorstand und Aufsichtsrat über ihr eigenes Wissen.[57] Hinsichtlich des Handelns des eigenen Organs ist davon auszugehen, dass dieses Wissen vorhanden ist.[58] Bei Empfehlungen die sich an einzelne Organmitglieder richten (bspw. Interessenskonflikte) sind hierüber Auskünfte einzuholen.[59] Die Pflicht zur wahrheitsgemäßen Auskunft besteht dabei sowohl für amtierende als auch für im Erklärungszeitraum ausgeschiedene Mitglieder.[60] Hinsichtlich der Erklärung des jeweils anderen Organs besteht keine Erkundigungspflicht, sofern es keine Anhaltspunkte für Unrichtigkeiten gibt.[61]
b) Absichtserklärung
Bei dem zukunftsgerichteten Teil der Erklärung handelt es sich um eine Absichtserklärung.[62] Dies setzt zunächst voraus, dass Vorstand und Aufsichtsrat analysieren inwiefern sich der bisherige Umgang mit dem Kodex bewährt hat.[63] Daraufhin ist zu entscheiden, ob eine eventuelle Änderung der Befolgungspraxis für die Gesellschaft vorteilhaft sein könnte. Erst im Anschluss sind Vorstand und Aufsichtsrat in der Lage eine Entscheidung hinsichtlich des Inhalts der Absichtserklärung zu treffen.[64] Eine Bindung hinsichtlich der Befolgungsabsicht entfaltet die Erklärung allerdings nicht.[65] Sofern unterjährig von der Absichtserklärung abgewichen wird, hat dies jedoch die Unrichtigkeit der Erklärung zur Folge. In diesem Fall besteht für das betroffene Organ eine Aktualisierungspflicht.[66]
3. Abgabe der Erklärung
- 161 AktG schreibt die „dauerhafte öffentliche Zugänglichkeit“ auf der Internetseite vor.[67] Eine Internet Präsenz wird damit vorausgesetzt und vorgeschrieben.[68] Darüber hinaus ist die Erklärung nach § 325 Abs. 1 S. 3 HGB mit dem offenlegungspflichtigen Jahresabschluss bei dem Betreiber des elektronischen Bundesanzeigers in elektronischer Form einzureichen.[69] Eine unterjährige Aktualisierungspflicht der Absichtserklärung im elektronischen Bundesanzeiger besteht allerdings nicht.[70]
C. Compliance Anforderung
I. Begriffserklärung „Compliance“
Der Begriff „Compliance“ entstammt der angelsächsischen Rechtsterminologie und bedeutet „Einhaltung, Befolgung und Übereinstimmung“.[71] Geprägt wurde der Begriff sowohl in angelsächsischen als auch in deutschen Rechtskreisen zunächst durch das Banken- und Kapitalmarktrecht.[72] Der Begriff an sich verlangt damit zunächst lediglich, dass sich Unternehmen, Organe und Mitarbeiter an geltendes Recht halten.[73] Dies beinhaltet sowohl inländisches als auch ausländisches Recht, sofern dies für das Unternehmen einschlägig ist, sowie interne Unternehmensrichtlinien.[74] Der Begriff beinhaltet allerdings nicht nur die selbstverständliche Pflicht zur Gesetzestreue, sondern meint darüber hinaus die Gesamtheit der Maßnahmen zur Verhinderung von Verstößen.[75] Neben der Haftungsvermeidung, verfolgt Compliance auch den Zweck der Reputationserhaltung bzw. -verbesserung.[76]
II. Pflicht aus dem DCGK
1. Alte Fassung
Die Compliance-Pflicht des Vorstandes findet sich seit der Erstveröffentlichung in Ziffer 4.1.3 des Kodexes.[77] In der Ursprungsfassung besagte die Ziffer: „Der Vorstand hat für die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen zu sorgen und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin“. Im Jahr 2007 wurden den gesetzlichen Bestimmungen „unternehmensinterne Richtlinien“ hinzugefügt, sowie der Zusatz „Compliance“ in Klammern.[78] Die Hinzufügung des Begriffs Compliance in Klammern macht deutlich, dass es sich bei dem Voranstehenden um eine Definition für den DCGK handelt.[79] Damit weicht der Kodex weder von der allgemeingültigen Definition ab noch erweitert er diese.[80]
Die Wahl des Indikativs lässt erkennen, dass es sich hierbei nicht um eine Empfehlung, sondern um eine Wiedergabe geltenden Rechts handelt.[81] So ist die Compliance-Pflicht letztendlich nichts anderes als die Legalitätspflicht, welche sich aus der Sorgfaltspflicht des § 93 Abs. 1 S. 1 AktG ergibt.[82] Zu der Unternehmenskontrolle gehörend, ist Compliance Bestandteil der Leitung der Gesellschaft, weshalb sie sich darüber hinaus auch aus § 76 Abs. 1 AktG ableiten lässt.[83] Die allgemeine Compliance-Pflicht leitet sich somit aus § 76 Abs. 1 AktG und § 93 Abs. 1 AktG ab.[84] Andere Literaturmeinungen leiten die Compliance-Pflicht aus § 130 OWIG ab.[85] Dies wird insbesondere damit begründet, dass die aktienrechtlichen Vorgaben allein das Innenverhältnis der Gesellschaft behandeln und lediglich eine zivilrechtliche Haftung begründen. Zweckmäßiger sei es dagegen sich der bußgeldlichen Sanktionierung des § 130 OWIG zuzuwenden, da dieser die Außenhaftung der Aufsichtspflichtigen für Gesetzesverstöße regelt.[86]
Einer Entscheidung auf welcher Grundlage die Compliance-Pflicht nun fußt bedarf es nicht, da die Anforderungen im Ergebnis sehr ähnlich sein werden.[87]
2. Neue Fassung
a) Änderungsvorschlag
Am 7.02.2017 wurde die aktuelle Fassung des DCGK beschlossen, welche mit Veröffentlichung im Bundesanzeiger am 24.04.2017 in Kraft trat.[88] Die neue Fassung enthält in Ziffer 4.1.3 die Empfehlung zur Installation eines an die Risikoexposition des Unternehmens angepassten Compliance Management Systems. Diese Empfehlung war in der ursprünglichen Fassung der Änderungsvorschläge noch als eine Wiedergabe geltenden Rechts formuliert.[89] Hintergrund dieses ursprünglichen Änderungsvorschlags sind die auch bei großen Unternehmen auftretenden Compliance Verstöße. Diesen sollte durch die explizite Erwähnung der, nach Ansicht der Kommission für börsennotierte Gesellschaften bestehenden, Rechtspflicht zur Installation eines CMS entgegengewirkt werden.[90]
Diese Ansicht traf in der Literatur auf starke Kritik.[91] Zwar besteht in der Literatur ein Konsens darüber, dass sich aus der Legalitätspflicht des Vorstandes auch eine Legalitätskontrollpflicht ergibt, nach welcher der Vorstand verpflichtet ist Compliance Verstöße mittels organisatorischer Maßnahmen zu verhindern.[92] Jedoch nicht darüber, ob sich die Legalitätskontrollpflicht institutionalisieren lässt und inwiefern sich aus ihr konkrete Verhaltens- und Strukturvorgaben ableiten lassen.[93] Befürworter dieser Ansicht leiten die Pflicht zur Implementierung eines CMS aus der in § 91 Abs 2 AktG geregelten Pflicht zur Einrichtung eines Überwachungssystems, welches zur Erkennung bestandsgefährdender Risiken dient, ab.[94] Gegner dieser Ansicht argumentieren dagegen, dass rechtliche Risiken nur in den wenigsten Fällen bestandsgefährdend seien.[95] Einigkeit besteht allerdings darüber, dass bei entsprechendem Gefahrenpotenzial bzw. in der Vergangenheit liegenden Verstößen sehr wohl eine Pflicht zur Implementierung eines CMS besteht.[96] Aufgrund dieser Uneinigkeit in der Literatur wurde der Änderungsvorschlag in den Stellungnahmen teilweise sehr kritisch und als Kompetenzüberschreitung der Kommission gesehen.[97]
Den Gegenstimmen in den Stellungnahmen folgend ist Ziffer 4.1.3 in den am 07.02.2017 beschlossenen Änderungen als Empfehlung formuliert.[98]
b) Bestehen eines faktischen Befolgungszwangs
Fraglich ist allerdings, ob nicht aufgrund des Comply-or-Explain Prinzips des § 161 Abs. 1 S. 1 AktG[99] ein faktischer Befolgungszwang besteht.[100] Eine gesetzliche Pflicht zur Befolgung des DCGK besteht zwar nicht[101] und auch in Absatz 11 der Präambel wird explizit darauf hingewiesen, dass eine „gut begründete Abweichung“ im Interesse guter Unternehmensführung sein kann. Jedoch wird kaum ein Vorstand auf der Internetseite der Gesellschaft dauerhaft erklären wollen, dass er kein System zur Einhaltung der Gesetze einrichtet. Angesichts der Haftungsrisiken und der steigenden Anzahl an zu beachtenden Gesetzen wird sich bei international tätigen Unternehmen auch kaum eine plausible Erklärung dafür finden lassen.[102]
Aus diesem Grund kann man von einem faktischen Befolgungszwang sprechen, der durch den Druck des Kapitalmarktes und der Angst des Vorstandes vor sinkenden Aktienkursen entsteht.[103]
c) Praxisauswirkungen
Banken und Finanzdienstleistungsunternehmen sind bereits nach § 25a Abs. 1 Nr. 3c KWG verpflichtet eine Compliance-Funktion einzurichten, welche auf die Implementierung eines Systems zur Einhaltung der rechtlichen Vorgaben hinwirken sollen.[104] Wertpapierdienstleistungsunternehmen sind darüber hinaus auch nach § 33 Abs. 1 Nr. 1 WpHG verpflichtet, Verfahren zur Einhaltung des WpHG durch ihre Mitarbeiter einzurichten.
Daher bringt die Änderung der Ziffer 4.1.3 DCGK für sie keinen Handlungsbedarf mit sich.
Nach einer Studie aus dem Jahr 2013 verfügen ca. 80 Prozent der börsennotierten Unternehmen über ein institutionalisiertes CMS.[105] Es kann also davon ausgegangen werden, dass auch hier höchstens bei der Offenlegung der Grundzüge des CMS Handlungsbedarf besteht.[106]
D. Compliance Management Systeme
I. Ziele eines Compliance Management Systems
Primäres Ziel eines jeden CMS ist, die Einhaltung der für die Gesellschaft anwendbaren Gesetze sowie internen Richtlinien durch die gesetzlichen Vertreter und Mitarbeiter sicherzustellen.[107] Dabei soll es haftungsvermeidend in zweierlei Hinsicht wirken. Einerseits wirkt es haftungsbegründenden Verstößen durch präventive Maßnahmen entgegen.[108] Daneben kann sich das Vorhandensein eines CMS auch strafmindernd auswirken, wie die neue Rechtsprechung des BGH zu § 30 OWIG zeigt. Danach ist für die Bußgeldbemessung sowohl relevant, ob ein CMS installiert ist, als auch, inwiefern dieses nach der Rechtsverletzung optimiert wurde, um derartigen Verstößen in Zukunft vorzubeugen.[109] Aus dem Wortlaut lässt sich schließen, dass sich unzureichende Maßnahmen auch bußgelderhöhend auswirken können. So führte der BGH lediglich an, dass die ergriffenen Maßnahmen für die Bemessung von Bedeutung sind, woraus auf eine Auswirkung in beide Richtungen geschlossen werden kann.[110]
Neben dem Ziel der präventiven Haftungsvermeidung, dient ein CMS auch der Schadensbegrenzung im Fall von eingetretenen Verstößen. Es dient der Erkennung von Verstößen und beinhaltet reaktive Maßnahmen, um Verstöße abzustellen.[111]
Über diese primären Ziele der zivil- und strafrechtlichen Haftungsvermeidung bzw. -minderung hinaus bewahrt ein effektives CMS das Unternehmen zusätzlich vor Reputationsschäden.[112] Diese können durch begangene Rechtsverstöße entstehen und werden in der Öffentlichkeit meist ausführlich behandelt, wie die jüngere Vergangenheit bspw. bei Siemens, ADAC, der Deutschen Bahn und Lidl gezeigt hat.[113] Ein effektives CMS kann daher einen deutlichen Imagevorteil bewirken.[114]
II. Grundelemente eines Compliance Management Systems
1. Compliance-Risiken
a) Allgemeines
Eine Analyse der Compliance-Risiken ist sowohl für die Implementierung als auch für das Aufrechterhalten eines effektiven CMS fundamental.[115] Denn ohne eine gewissenhaft durchgeführte Risikoanalyse ist es nicht möglich, aktuellen und potenziellen Risiken durch wirksame Maßnahmen entgegenzuwirken.[116] Im Rahmen der Risikoanalyse sind in einem ersten Schritt alle Risiken zu identifizieren. In einem zweiten Schritt sind diese zu bewerten, um im Anschluss zu entscheiden, wie ihnen begegnet werden soll.[117]
b) Risikoanalyse
aa) Vor der Durchführung
Vor der tatsächlichen Risikoanalyse findet zunächst eine Untergliederung in verschiedene Rechtsgebiete statt.[118] Relevant sind hier vor allem Kartellrisiken, Korruptionsrisiken und Datenschutz. Auch wird eine Untergliederung der Risikobereiche nach Geschäftsbereich und Land erfolgen.[119]
Vor der Risikoidentifikation muss der Begriff Risiko definiert werden. Risiko in diesem Zusammenhang kann als die Möglichkeit des Eintritts eines schädigenden Ereignisses durch Gesetzesmissachtung verstanden werden.[120] Wobei der Schaden sowohl reputativer als auch finanzieller Natur sein kann.[121]
bb) Risikoidentifikation
Zur Identifikation der Compliance-Risiken können verschiedenste Methoden gewählt werden. Dazu gehören unter anderem Workshops[122], Fragebögen[123], Interviews[124] und Screenings.[125]
[...]
[1] Bachmann in: Kremer u. a. DCGK, Rn. 28.
[2] Frankfurter Kommentar/ Fuhrmann Ziffer 4 Rn. 47.
[3] NZG 2017, 170; NZG 2017, 163; Spindler Stilz/Fleischer AktG, §91 Rn. 63
[4] MüKoAktG/ Spindler § 91 Rn. 66; NZG 2017, 171.
[5] NZG 2017, 171.
[6] v. Werder in: Kremer u. a., DCGK, Rn. 3; Frankfurter Kommentar/ Fuhrmann, Ziffer 1 Rn. 1.
[7] v. Werder in: Kremer u. a., DCGK, Rn. 4.
[8] Wilsing/ v. der Linden, DCGK, Präambel Rn. 3.
[9] Werder in: Kremer u. a., DCGK, Rn. 6.
[10] Schneider/Strenger, AG 2000, 106, 107; v. Werder in: Kremer u. a., DCGK, Rn. 6; Wilsing/ v. der Linden, DCGK, Präambel Rn. 3.
[11] V. Werder in: Kremer u. a., DCGK, Rn. 6.
[12] Wilsing/ v. der Linden, DCGK, Präambel Rn. 5; Werder in: Kremer u. a., DCGK, Rn. 6.
[13] Wilsing/ v. der Linden, DCGK, Präambel Rn. 6; vgl. auch Wilsing/ v. der Linden, DCGK, Präambel Rn 7.
[14] Wilsing/ v. der Linden, DCGK, Präambel Rn. 7.
[15] Bachmann in: Kremer u. a., DCGK, Rn. 33.
[16] BT-Drucksache vom 11.04.2002; S. 21; Bachmann in: Kremer u. a., DCGK, Rn. 33; Spindler/Stilz/ Bayer/Scholz AktG §161 Rn. 4; Grigoleit/ Grigoleit/Zellner AktG § 161 Rn. 2.
[17] Bachmann in: Kremer u. a., DCGK, Vorbemerkung Rn. 33.
[18] Spindler/Stilz/ Bayer/Scholz AktG §161 Rn. 4; Bachmann in: Kremer u. a., DCGK, Rn. 33
[19] Bayer NZG 2013, 1, 3.
[20] BT-Drucksache vom 11.04.2002; S. 21.
[21] Bachmann in: Kremer u. a., DCGK, Rn. 38.
[22] Henssler/Strohn GesR/ Vetter AktG § 161 Rn. 3.
[23] Spindler/Stilz/ Bayer/Scholz AktG § 161 Rn. 30-31; v. Werder in: Kremer u. a., DCGK, Rn. 143.
[24] Spindler/Stilz/ Bayer / Scholz AktG § 161 Rn. 16; Bachmann in: Kremer u. a., DCGK, Rn. 80.
[25] Hüffer/ Koch AktG § 161 Rn. 3
[26] Bachmann, AG 2011, 181 (192); Hüffer/ Koch AktG § 161 Rn. 3.
[27] Hüffer/ Koch AktG § 161 Rn. 3; Wilsing/v. der Linden, DCGK Präambel Rn. 8;
[28] MüKoAktG/W. Goette AktG § 161 Rn. 24; Hüffer/ Koch AktG § 161 Rn. 3; Wilsing/v. der Linden, DCGK Präambel Rn. 8; OLG Schleswig, NZG 2004, 669, 670.
[29] Hölters/ Hölters AktG § 161 Rn. 4.
[30] Hölters/ Hölters AktG § 161 Rn. 4.
[31] Lutter in: Kremer u. a. DCGK Rn. 1800; Frankfurter Kommentar/ Fuhrmann Ziffer 1 Rn. 4.
[32] Hüffer/Koch AktG § 161 Rn. 3
[33] Bürgers/Körber/ Runte/Eckert AktG § 161 Rn. 1; Hölters/ Hölters AktG § 161 AktG Rn. 1; Spindler/Stilz/Bayer/Scholz AktG § 161 Rn. 2. hölterts
[34] Bayer, NZG 2013, 1, 4.
[35] MüKoAktG/ Goette AktG § 161 Rn. 37.
[36] Hölters/ Hölters AktG § 161 AktG Rn. 2; Bürgers/Körber/ Runte/Eckert AktG § 161 Rn. 1; Spindler/Stilz/Bayer/Scholz AktG § 161 Rn. 3.
[37] Frankfurter Kommentar/ Fuhrmann, Ziffer 1 Rn. 12;
[38] Lutter in: Kremer u. a., DCGK, 4. Teil Rn. 1807; Hölters/ Hölters AktG § 161 Rn. 8; Spindler/Stilz/Bayer/Scholz AktG § 161 Rn. 35.
[39] MüKoAktG/ Götte § 161 Rn. 57.
[40] Hölters/ Hölters AktG § 161 Rn. 12.
[41] Wilsing/ v. der Linden, DCGK § 161 AktG Rn. 32; Hüffer/Koch AktG § 161 Rn. 11.
[42] Hüffer/ Koch AktG § 161 Rn. 11; MüKoAktG/W. Goette AktG § 161 Rn. 71.
[43] Seibt, AG 2002, 249, 252, Wilsing/ v. der Linden, DCGK § 161 AktG Rn. 39.
[44] Spindler/Stilz/Bayer/Scholz AktG § 161 Rn. 36
[45] Wilsing/ v. der Linden, DCGK § 161 AktG Rn. 5; Hölters/ Hölters AktG § 161 Rn. 9.
[46] Spindler/Stilz/ Bayer/Scholz AktG § 161 Rn. 32; Hölters/ Hölters AktG § 161 Rn. 9.
[47] Hüffer/ Koch AktG § 161 Rn. 6a; Spindler/Stilz/ Bayer/Scholz AktG § 161 Rn. 32; Hölters/Hölters AktG § 161 Rn. 9.
[48] Hüffer/ Koch AktG § 161 Rn. 6a; teilweise a. A. MüKoAktG/Goette AktG § 161 Rn. 60.
[49] MüKoAktG/ Goette § 161 Rn. 61.
[50] Hüffer/ Koch AktG § 161 Rn. 6b; Spindler/Stilz/ Bayer/Scholz AktG § 161 Rn. 33.
[51] BT-Drs. 16/10067, 104.
[52] BT-Drs. 16/10067, 104.
[53] Hüffer/ Koch AktG § 161 Rn. 6b; Spindler/Stilz/ Bayer/Scholz AktG § 161 Rn. 33; a. A. Hölters/ Hölters AktG § 161 Rn. 11.
[54] Hölters/ Hölters AktG § 161 Rn.21.
[55] BT-Drs. 14/8769, S. 22.
[56] Spindler/Stilz/ Bayer/Scholz AktG § 161 Rn. 51; Hölters/ Hölters AktG § 161 Rn. 13.
[57] Hüffer/ Koch AktG § 161 Rn. 14; Hölters/ Hölters AktG § 161 Rn. 13.
[58] Spindler/Stilz/ Bayer / Scholz AktG § 161 Rn. 38.
[59] Spindler/Stilz/ Bayer/Scholz AktG § 161 Rn. 38; MüKoAktG/ Goette § 161 Rn. 40.
[60] Spindler/Stilz/ Bayer/Scholz AktG § 161 Rn. 38.
[61] Bürgers/Körber/ Runte/Eckert AktG § 161Rn. 13.
[62] Hölters/ Hölters AktG § 161 Rn. 23; MüKoAktG/ Goette AktG § 161 Rn. 42; Hüffer/ Koch AktG § 161 Rn. 20; Spindler/Stilz/ Bayer/Scholz AktG § 161 Rn. 39.
[63] Grigoleit/ Grigoleit/Zellner AktG § 161 Rn. 14.
[64] MüKoAktG/ Goette § 161 Rn. 42.
[65] MüKoAktG/ Goette § 161 Rn. 43; Lutter in: Kremer u. a., DCGK Rn. 1878; Hüffer/ Koch AktG § 161 Rn. 20.
[66] BGH, NJW 2009, 2207 (2209); Lutter in: Kremer u. a., DCGK Rn. 1878; MüKoAktG/ Goette AktG § 161 Rn. 84; Spindler/Stilz/ Bayer/Scholz AktG § 161 Rn. 71;
[67] Spindler/Stilz/ Bayer/Scholz AktG § 161 Rn. 87.
[68] Hölters/ Hölters AktG § 161 Rn. 34; Hüffer/Koch AktG § 161 Rn. 23
[69] Hölters/ Hölters AktG § 161 Rn. 37.
[70] Hölters/ Hölters AktG § 161 Rn. 37.
[71] Hauschka in: Hauschka/Moosmayer/Lösler, Corporate Compliance, § 1 Rn. 2.
[72] Fleischer, AG 2003, 291, 299.
[73] Hauschka in: Hauschka/Moosmayer/Lösler, Corporate Compliance, § 1 Rn. 2.
[74] Schneider, CCZ 2008, 18.
[75] Passarge, NZI 2009, 86; Kort, NZG 2008, 81 (81); Lösler, NZG 2005, 104 (105).
[76] Kort, NZG 2008, 81 (81); Lösler, NZG 2005, 104 (105).
[77] Bachmann in Kremer u. a. DCGK, Rn. 817; Wilsing/ Goslar, DCGK Ziffer 4.1.3 Rn. 3.
[78] Bachmann in: Kremer u. a. DCGK Rn. 817.
[79] Wilsing/ Goslar, DCGK Ziffer 4.1.3 Rn. 3; Frankfurter Kommentar/ Fuhrmann Ziffer 4 Rn. 50.
[80] Frankfurter Kommentar/ Fuhrmann Ziffer 4 Rn. 50.
[81] Kort, NZG 2008, 81, 83; Bachmann in: Kremer u. a. DCGK Rn. 811.
[82] Spindler/Stilz/ Fleischer AktG § 93 Rn. 14
[83] Hüffer/ Koch AktG § 76 Rn. 12.
[84] Frankfurter Kommentar/ Furhmann Ziffer 4 Rn. 61; Wilsing/ Goslar, DCGK Ziffer 4.1.3 Rn. 8; Hüffer/ Koch AktG § 76 Rn. 12.
[85] Hüffer/Koch AktG § 76 Rn. 13.
[86] Moosmayer, NJW 2012, 3013, 3014.
[87] Bachmann in: Kremer u. a. DCGK Rn. 821; LG München I, BeckRS 2014, 01998.
[88] Pressemitteilung der Regierungskommission DCGK vom 14.02.2018.
[89] Regierungskommission DCGK, Änderungsvorschläge zum Kodex vom 13.10.2016.
[90] Erläuterungen der Änderungsvorschläge der Regierungskommission DCGK aus der Plenarsitzung vom 13.10.2016.
[91] Stellungnahme von Linklaters, Wilsing/Johannsen-Roth S. 3; Deutscher Anwaltverein durch den Ausschuss Handelsrecht, NZG 2017, 57.
[92] Richert/Ott, NZG 2014, 241, 242; Hoffman/Schieffer, NZG 2017, 401 (403).
[93] Baur/Holle, NZG 2017, 170, 171; Baur/Holle, NZG 2018, 14 (18); eher dafür: Bürkle, BB 2005, 565, 569; Pasarge, NZI 2009, 86, 89; Schneider, NZG 2009, 1321 (1323); eher dagegen: Hölters/ Hölters AktG § 93 Rn. 92; MüKoAktG/ Spindler AktG § 91 Rn. 66; Fleischer, AG 2003, 291 (299 f.).
[94] Schneider, NZG 2009, 1321 (1323);
[95] Hüffer/ Koch AktG § 76 Rn. 14.
[96] Bicker, AG 2012, 542 (545); Pieztke, CCZ 2010, 45 (50); Nikoleyczik / Graßl, NZG 2017, 161 (163).
[97] Stellungnahme von Linklaters, Wilsing/Johannsen-Roth S. 3; Deutscher Anwaltverein durch den Ausschuss Handelsrecht, NZG 2017, 57.
[98] Pressemitteilung der Regierungskommission DCGK vom 14.02.2017.
[99] MüKoAktG/ Goette AktG § 161 Rn. 9; Spindler/ Stilz/Bayer /Scholz AktG § 161 Rn. 2.
[100] Bings, CCZ 2017, 118.
[101] Hüffer/ Koch AktG § 161 Rn. 3; Schmidt/Lutter/ Spindler, AktG, §161 Rn. 9.
[102] Bings, CCZ 2017, 118.
[103] Frankfurter Kommentar/ Fuhrmann, Ziffer 1 Rn. 8; Schmidt/Lutter/ Spindler, AktG, §161 Rn. 10; MüKoAktG/Goette AktG § 161 Rn. 28, 34.
[104] Boos/Fischer/Schulte-Mattler/ Braun KWG § 25a Rn. 432f..
[105] Deutsches Institut der Aufsichtsräte, KPMG-Studie: Mittelstand folgt dem Compliance-Trend.
[106] Bings, CCZ 2017, 118 (119).
[107] Park/ Bottman, Kaptialmarktstrafrecht, Kapitel 2.1 Rn. 39.
[108] Pauther-Seidel/Stephan in: Hauschka/Moosmayer/Lösler, Corporate Compliance, § 16 Rn. 23.
[109] BGH, BeckRS 2017, 114578 Rn. 118.
[110] Baur/Holle, NZG 2018, 14 (18); Bicker, AG 2012, 542; Busekist/Schlitt, CCZ 2012, 86.
[111] Pauthner-Seidel/Stephan in: Hauschka/Moosmayer/Lösler, Corporate Compliance, § 27 Rn. 24.
[112] Pohlmann, DA 2012, 141.
[113] Moosmayer, Compliance, Rn. 69.
[114] Fissenewert, Compliance für den Mittelstand, Kapitel 2 Rn. 19.
[115] Busekist/Hein, CCZ 2012, 41 (48); Inderst/Bannenberg/Poppe/ Inderst/Steiner, Compliance, Kapitel 3 Rn. 35.
[116] Hauschka, DB 2006, 1143 (1144); Lochen, CCZ 2017, 92; Busekist/Schlitt, CCZ 2012, 86; Ebersoll/Stork, CCZ 2013, 129.
[117] Lochen, CCZ 2017, 92; Inderst/Bannenberg/Poppe/ Romeike, Compliance, Kapitel 3 Rn. 282.
[118] Lochen, CCZ 2017, 92 (93).
[119] Ebersoll/ Stork, CCZ 2013, 129 (130).
[120] Haberhauer, CCZ 2017, 78 (79).
[121] Busekist/Schlitt, CCZ 2012, 86 (88); Bürkle/Hauschka/ Bicker, Compliance Officer, § 11 Rn. 14.
[122] Pauthner/Stephan in: Hauschka/Moosmayer/Lösler, Corporate Compliance, § 16 Rn. 95; Spannagl/Häßler, DStR 1999, 1826 (1830).
[123] Busekist/Schlitt, CCZ 2012, 86 (92).
[124] Pauthner/Stephan in: Hauschka/Moosmayer/Lösler, Corporate Compliance, § 16 Rn. 80.
[125] Ebersoll/Stork, CCZ 2013, 129; Inderst/Bannenberg/Poppe/ Romeike, Compliance, Kapitel 3 Rn. 282; Bürkle/Hauschka/ Bicker, Compliance Officer, § 11 Rn. 13.
- Quote paper
- Stefan Nesselberger (Author), 2018, Der Deutsche Corporate Governance Kodex. Das Erfordernis eines Compliance Management Systems und dessen Anforderungen, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/448717
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