Schwerpunkt dieser Arbeit ist die Verschmelzung. Die Verschmelzung ist eine von vier Umwandlungsarten. Wichtigstes Merkmal der Verschmelzung ist, dass das Vermögen durch Gesamtrechtsnachfolge übergeht. Aufgrund dessen kann die Gesellschaft ohne Liquidation untergehen. Verschmelzungen werden in der Praxis auch zur Realisierung von Synergien genutzt.
Eine praktische Bedeutung kommt der Verschmelzung auch bei der Bereinigung von Konzernstrukturen zu. Durch das dritte UmwÄndG gab es bedeutende Änderungen im Bereich der Konzernverschmelzung. Durch diese Änderungen ergeben sich Erleichterungen für die verschmelzenden Unternehmen. Unter gewissen Voraussetzungen kann beispielsweise auf den Verschmelzungsbeschluss verzichtet werden. Eine weitere Erleichterung ergibt sich aus dem verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out. Im Vergleich zu dem aktienrechtlichen Squeeze-out ermöglicht dieser einen Ausschluss von Minderheitsaktionären bereits bei einem Quorum von 90%.
Durch das Umwandlungssteuergesetz sollen Verschmelzungen von Unter-nehmen einer möglichst geringen Steuerbelastung unterfallen. Das UmwStG unterscheidet in den §§ 11 – 13 UmwStG im Rahmen der Verschmelzung vom Körperschaften nach den Auswirkungen auf die übertragendende Gesellschaft, die übernehmende Gesellschaft und die Anteilseigner der übertragenden Gesellschaft. Bei Konzernverschmelzung treten hier verschiedene Besonderheiten im Zusammenhang mit der Auf-, Ab- oder Seitwärtsverschmelzung auf. Die §§ 11 und 12 UmwStG ermöglichen es, dass die stillen Reserven steuerneutral auf den übertragenden Rechtsträger übergehen.
Im Fokus dieser Arbeit stehen die umwandlungsrechtlichen Voraussetzungen für die Verschmelzung gemäß UmwG. Ebenfalls befasst sich diese Arbeit mit den steuerlichen Auswirkungen im Rahmen des UmwStG. Ziel ist es den allgemeinen Ablauf der Verschmelzung aufzuzeigen und dabei auf die Besonderheiten im Rahmen der Konzernverschmelzung einzugehen. Weiterhin soll im Rahmen dieser Arbeit der Zusammenhang zwischen Umwandlungsrecht und Umwandlungssteuerrecht verdeutlicht werden.
Inhaltsverzeichnis
- A. Einleitung
- B. Hauptteil
- I. Beziehung UmwG – UmwStG
- 1. Ziele des UmwG
- a) Ordnungspolitische Zielsetzung
- b) Schutz der am Umstrukturierungsprozess Beteiligten
- 2. Ziele des UmwStG
- II. Umwandlungen
- III. Verschmelzung
- 1. Verschmelzungsarten
- a) Verschmelzung durch Aufnahme
- b) Verschmelzung durch Neugründung
- 2. Verschmelzungsfähige Rechtsträger
- a) Umfassend verschmelzungsfähige Rechtsträger
- b) Eingeschränkt verschmelzungsfähige Rechtsträger
- c) Aufgelöste Rechtsträger
- 3. Sonderformen der Verschmelzung
- a) Mischverschmelzung
- b) Mehrfachverschmelzungen
- 4. Gesamtrechtsnachfolge
- 5. Ablauf der Verschmelzung
- a) Planungsphase
- b) Vorbereitungsphase
- aa) Verschmelzungsvertrag
- bb) Verschmelzungsbericht
- cc) Verschmelzungsprüfung
- dd) Prüfungsbericht
- ee) Anwendung des Gründungsrechts
- ff) Information der Anteilseigner
- c) Beschlussphase
- aa) Verschmelzungsbeschluss
- bb) Kapitalerhöhung
- d) Vollzugsphase
- aa) Anmeldung der Verschmelzung
- bb) Eintragung im Handelsregister
- cc) Wirkung der Eintragung
- dd) Bekanntmachung
- IV. Verschmelzung im Konzern
- 1. Allgemeines
- a) Upstream-Merger
- b) Downstream-Merger
- c) Sidestream-Merger
- 2. Konzernverschmelzung i. S. d. § 62 UmwG
- a) Verzicht auf den Verschmelzungsbeschluss (Abs. 1)
- aa) Beteiligungsquote
- bb) Berechnung der Quote
- cc) Maßgeblicher Zeitpunkt der Beteiligung
- dd) Gleichzeitige Verschmelzung mehrerer Gesellschaften
- ee) Informationspflichten
- b) Minderheitsverlangen (Abs. 2)
- c) Entbehrlichkeit des Verschmelzungsbeschlusses in der übertragenden Gesellschaft (Abs. 4)
- aa) Erforderlicher Anteilsbesitz
- bb) Informationspflichten
- d) Verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out
- aa) Beteiligte Rechtsträger
- bb) Maßgeblicher Anteilsbesitz
- cc) Maßgeblicher Zeitpunkt der Beteiligung
- dd) Zeitraum für den Squeeze-out Beschluss
- ee) Verfassungsrechtliche Probleme
- ff) Inhalt des Verschmelzungsvertrags
- gg) Informationspflichten
- hh) Entbehrlichkeit des Verschmelzungsbeschlusses der übertragenden AG
- ii) Entbehrlichkeit von Verschmelzungsbeschluss und Verschmelzungsprüfung
- jj) Anmeldung, Eintragung und Bestandschutz
- kk) Squeeze-out bei einem Downstream/Sidestream-Merger
- V. Steuerliche Behandlung nach UmwStG
- 1. Anwendungsbereich
- 2. Übertragungsstichtag
- 3. Verschmelzung von Körperschaften untereinander
- a) Steuerliche Behandlung des übertragenden Rechtsträgers
- aa) Steuerlicher Ansatz
- bb) Besonderheiten beim Downstream-Merger
- b) Steuerliche Behandlung des übernehmenden Rechtsträgers
- aa) Übernahme des Vermögens § 12 Abs. 1 S. 1 UmwStG
- bb) Beteiligungskorrekturgewinn § 12 Abs. 1 S. 2 i.V.m. § 4 Abs. 1 S. 2, 3 UmwStG
- cc) Steuerliches Übernahmeergebnis § 12 Abs. 2 S. 1, 2 UmwStG
- dd) Eintritt in die Rechtsstellung § 12 Abs. 3 i.V.m. § 4 Abs. 2 S. 1, 2 UmwStG
- ee) Übernahmefolgeergebnis § 11 Abs. 4 i.V.m. § 6 UmwStG
- c) Steuerliche Auswirkungen auf die Anteilseigner der übertragenden Gesellschaft § 13 UmwStG
- aa) Upstream-Merger
- bb) Downstream-Merger
- C. Zusammenfassung
- Rechtliche Rahmenbedingungen von Konzernverschmelzungen
- Verschmelzungsarten und -verfahren
- Steuerliche Konsequenzen von Konzernverschmelzungen
- Konzernrechtliche Aspekte
- Squeeze-out im Rahmen von Konzernverschmelzungen
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Diese Arbeit befasst sich mit Konzernverschmelzungen im Kontext des Umwandlungsrechts und des Umwandlungssteuerrechts. Ziel ist es, die rechtlichen und steuerlichen Aspekte solcher Verschmelzungen umfassend darzustellen und die damit verbundenen Besonderheiten zu analysieren.
Zusammenfassung der Kapitel
A. Einleitung: Die Einleitung führt in das Thema der UnternehmensUmwandlungen ein, wobei der Fokus auf Verschmelzungen gelegt wird. Es wird kurz auf die betriebswirtschaftlichen und steuerlichen Gründe für Umwandlungen eingegangen, sowie auf den Schutz von Gläubigern und Anlegern durch das Umwandlungsgesetz (UmwG). Der Schwerpunkt der Arbeit, die Verschmelzung als eine von vier Umwandlungsarten, wird hervorgehoben, mit Betonung der Gesamtrechtsnachfolge und der Nutzung von Verschmelzungen zur Realisierung von Synergien und Bereinigung von Konzernstrukturen. Die Bedeutung von Änderungen durch das 3. UmwÄndG im Bereich Konzernverschmelzung, insbesondere Erleichterungen durch Verzicht auf Verschmelzungsbeschlüsse und den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out im Vergleich zum aktienrechtlichen, wird angedeutet.
B. Hauptteil: Der Hauptteil der Arbeit setzt sich ausführlich mit den verschiedenen Aspekten von Konzernverschmelzungen auseinander. Er umfasst sowohl die rechtlichen Grundlagen als auch die steuerlichen Implikationen. Die einzelnen Kapitel analysieren im Detail verschiedene Arten von Verschmelzungen, die Abläufe, die beteiligten Akteure und die rechtlichen Konsequenzen. Der Schwerpunkt liegt auf der Analyse der Verschmelzung im Konzernkontext, den verschiedenen Arten von Konzernverschmelzungen (Upstream, Downstream, Sidestream) und den damit verbundenen Besonderheiten im Hinblick auf die rechtlichen und steuerlichen Regelungen.
III. Verschmelzung: Dieses Kapitel beschreibt detailliert den Ablauf einer Verschmelzung, beginnend von der Planung über die Vorbereitung und Beschlussfassung bis hin zum Vollzug. Es werden verschiedene Arten von Verschmelzungen (Aufnahme, Neugründung) und die verschiedenen rechtlichen Anforderungen an die beteiligten Unternehmen behandelt. Die Gesamtrechtsnachfolge und die damit verbundenen Rechtsfolgen werden erläutert. Besondere Formen der Verschmelzung wie Mischverschmelzungen oder Mehrfachverschmelzungen werden ebenfalls thematisiert. Der Ablauf wird Schritt für Schritt mit den einzelnen Phasen (Planung, Vorbereitung, Beschluss, Vollzug) erläutert, einschließlich der notwendigen Dokumente (Verschmelzungsvertrag, Verschmelzungsbericht, Prüfungsbericht) und der Beteiligung der Anteilseigner.
IV. Verschmelzung im Konzern: Dieses Kapitel fokussiert sich auf Konzernverschmelzungen und die besonderen rechtlichen Regelungen gemäß § 62 UmwG. Es analysiert verschiedene Konstellationen wie Upstream-, Downstream- und Sidestream-Merger und untersucht die Möglichkeiten, unter bestimmten Voraussetzungen auf den Verschmelzungsbeschluss zu verzichten. Der verschmelzungsrechtliche Squeeze-out wird ausführlich behandelt, einschließlich der Voraussetzungen, des Verfahrens und der verfassungsrechtlichen Aspekte. Die Informationspflichten der beteiligten Unternehmen werden ebenfalls beleuchtet.
V. Steuerliche Behandlung nach UmwStG: Das Kapitel beschreibt die steuerlichen Auswirkungen von Konzernverschmelzungen nach dem Umwandlungssteuergesetz (UmwStG). Es beleuchtet den Anwendungsbereich des Gesetzes, den Übertragungsstichtag und die steuerliche Behandlung der beteiligten Rechtsträger (übertragend und übernehmend). Die verschiedenen steuerlichen Aspekte, wie etwa der steuerliche Ansatz, der Beteiligungskorrekturgewinn und das steuerliche Übernahmeergebnis, werden detailliert erläutert. Die Auswirkungen auf die Anteilseigner der übertragenden Gesellschaft werden ebenfalls umfassend dargestellt.
Schlüsselwörter
Konzernverschmelzung, Umwandlungsrecht, Umwandlungssteuerrecht, UmwG, UmwStG, Gesamtrechtsnachfolge, Upstream-Merger, Downstream-Merger, Sidestream-Merger, Squeeze-out, Verschmelzungsvertrag, Verschmelzungsbeschluss, Steuerliche Behandlung, Anteilseigner, Informationspflichten.
Häufig gestellte Fragen (FAQ) zu Konzernverschmelzungen
Was ist der Gegenstand dieses Dokuments?
Dieses Dokument bietet eine umfassende Übersicht über Konzernverschmelzungen unter Berücksichtigung des Umwandlungsrechts (UmwG) und des Umwandlungssteuerrechts (UmwStG). Es beinhaltet ein Inhaltsverzeichnis, die Zielsetzung, Kapitelzusammenfassungen und Schlüsselwörter. Der Fokus liegt auf der rechtlichen und steuerlichen Analyse von Konzernverschmelzungen, einschließlich verschiedener Arten von Verschmelzungen und des Squeeze-out-Verfahrens.
Welche Arten von Konzernverschmelzungen werden behandelt?
Das Dokument behandelt verschiedene Arten von Konzernverschmelzungen, darunter Upstream-Merger, Downstream-Merger und Sidestream-Merger. Es erläutert die spezifischen rechtlichen und steuerlichen Implikationen jeder Art.
Welche rechtlichen Aspekte werden behandelt?
Die rechtlichen Aspekte umfassen die Rahmenbedingungen von Konzernverschmelzungen nach dem Umwandlungsgesetz (UmwG), die verschiedenen Verschmelzungsarten (z.B. Verschmelzung durch Aufnahme, Verschmelzung durch Neugründung), das Verschmelzungsverfahren (Planung, Vorbereitung, Beschlussfassung, Vollzug), die Gesamtrechtsnachfolge und den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out.
Welche steuerlichen Aspekte werden behandelt?
Die steuerlichen Aspekte werden im Kontext des Umwandlungssteuergesetzes (UmwStG) behandelt. Das Dokument erläutert die steuerliche Behandlung des übertragenden und übernehmenden Rechtsträgers, den Übertragungsstichtag, den Beteiligungskorrekturgewinn, das steuerliche Übernahmeergebnis und die Auswirkungen auf die Anteilseigner der übertragenden Gesellschaft. Es beleuchtet auch Besonderheiten beim Downstream-Merger.
Was ist ein Squeeze-out im Zusammenhang mit Konzernverschmelzungen?
Das Dokument beschreibt den verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out ausführlich, einschließlich der Voraussetzungen, des Verfahrens und der verfassungsrechtlichen Aspekte. Es wird erläutert, unter welchen Bedingungen auf den Verschmelzungsbeschluss verzichtet werden kann und welche Informationspflichten bestehen.
Welche Phasen umfasst der Ablauf einer Verschmelzung?
Der Ablauf einer Verschmelzung wird in den Phasen Planung, Vorbereitung (inkl. Verschmelzungsvertrag, Verschmelzungsbericht, Prüfungsbericht, Information der Anteilseigner), Beschlussfassung (inkl. Verschmelzungsbeschluss, Kapitalerhöhung) und Vollzug (inkl. Anmeldung, Eintragung im Handelsregister, Wirkung der Eintragung, Bekanntmachung) dargestellt.
Welche Schlüsselwörter sind relevant für das Verständnis des Dokuments?
Wichtige Schlüsselwörter sind: Konzernverschmelzung, Umwandlungsrecht, Umwandlungssteuerrecht, UmwG, UmwStG, Gesamtrechtsnachfolge, Upstream-Merger, Downstream-Merger, Sidestream-Merger, Squeeze-out, Verschmelzungsvertrag, Verschmelzungsbeschluss, Steuerliche Behandlung, Anteilseigner, Informationspflichten.
Wo finde ich detailliertere Informationen zu den einzelnen Aspekten?
Das Dokument enthält ein detailliertes Inhaltsverzeichnis, das eine strukturierte Übersicht über die behandelten Themen bietet. Jedes Kapitel bietet eine Zusammenfassung seiner Inhalte.
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- Anonym (Author), 2018, Konzernverschmelzungen im Fokus von Umwandlungsrecht und Umwandlungssteuerrecht, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/436064
