Laut einer Studie von Statista gab es im Jahr 2015 mit 689.153 Kapitalgesellschaften, nahezu doppelt so viele Körperschaften wie Personengesellschaften. Dennoch sind Umwandlungen in Form einer Verschmelzung von Kapitalgesellschaften auf Personengesellschaften zu beobachten. Verschmelzungen können sinnvoll sein, um von gesellschafts- und steuerrechtlichen Vorteilen zu profitieren.
Die Motive für eine Änderung können vielfältig sein und sind oftmals von den Präferenzen der Anteilseigner bzw. Mitunternehmer abhängig. Aufgrund des Wechsels von einer intransparenten in eine transparente Besteuerung kann demnach für eine bestehende Kapitalgesellschaft eine Verschmelzung auf eine Personengesellschaft von besonderem Interesse sein, wenn dadurch eine Besteuerungsebene wegfällt.
Die Verschmelzung ist eines der vier Umwandlungsarten im Sinne des Umwandlungsgesetzes. § 2 des UmwG definiert demnach allgemein die Verschmelzung mit folgenden, wesentlichen Elementen: Übertragung des gesamten Vermögens eines oder mehrerer Rechtsträger auf einen anderen Rechtsträger, entweder durch Aufnahme oder Neugründung (§ 2 Nr. 1 und 2), mit Gesamtrechtsnachfolge unter Auflösung ohne Abwicklung, sowie Anteils- oder Mitgliedschaftsgewährung an die Anteilsinhaber des übertragenden Rechtsträgers.
Bei der Verschmelzung durch Aufnahme gehen das Vermögen und die Verbindlichkeiten der übertragenden Kapitalgesellschaft als Ganzes auf eine schon bestehende Personengesellschaft über. Im Falle der Verschmelzung durch Neugründung müssen mindestens zwei übertragende Kapitalgesellschaften vorhanden sein und die übernehmende Personengesellschaft wird eigens zu diesem Zweck neu gegründet. Mit Eintragung in das Handelsregister erlöschen die übertragenden Kapitalgesellschaften ohne Abwicklung. Die Kapitalgesellschaften werden dabei ersetzt durch die übernehmende Personengesellschaft, die die Rechtsnachfolge antritt (Gesamtrechtsnachfolge). Als Gegenleistung für ihre untergehende Beteiligung an der übertragenden Körperschaft wird den Anteilsinhabern Anteile an der übernehmenden Personengesellschaft gewährt. Eine Liquidation bei einer Verschmelzung ist somit ausgeschlossen.
Inhaltsverzeichnis
- Einleitung
- Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft auf eine Personengesellschaft
- Steuerliche Rückwirkungsfiktion nach § 2 UmwStG
- Wertansätze in der steuerlichen Schlussbilanz
- Wertermittlung und Besteuerung des Übertragungsgewinns
- Auswirkungen für die übernehmende Personengesellschaft
- Strikte Wertverknüpfung in der steuerlichen Schlussbilanz
- Vollausschüttungsfiktion
- Wertermittlung und Besteuerung des Übernahmeergebnisses
- Fazit
- Literaturverzeichnis
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Die vorliegende Arbeit befasst sich mit der steuerlichen Behandlung der Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft auf eine Personengesellschaft. Sie untersucht die Auswirkungen dieser Umwandlung auf die beteiligten Unternehmen, insbesondere die steuerlichen Rückwirkungsfiktionen und die Wertansätze in der Schlussbilanz.
- Steuerliche Rückwirkungsfiktion nach § 2 UmwStG
- Wertansätze in der steuerlichen Schlussbilanz
- Wertermittlung und Besteuerung des Übertragungsgewinns
- Auswirkungen für die übernehmende Personengesellschaft
- Strikte Wertverknüpfung in der steuerlichen Schlussbilanz
Zusammenfassung der Kapitel
Die Einleitung erläutert die Relevanz von Unternehmens- und Rechtsformänderungen im Kontext der sich ständig verändernden Wirtschaftsumgebung. Sie führt die unterschiedlichen steuerlichen Behandlungen von Kapitalgesellschaften und Personengesellschaften aus und beleuchtet die potenziellen Vorteile einer Verschmelzung von Kapitalgesellschaften auf Personengesellschaften.
Das Kapitel "Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft auf eine Personengesellschaft" behandelt die rechtlichen Grundlagen der Umwandlung und die dabei relevanten Vorschriften.
Das Kapitel "Steuerliche Rückwirkungsfiktion nach § 2 UmwStG" analysiert die steuerliche Rückwirkung der Umwandlung und die Auswirkungen auf die Wertansätze in der steuerlichen Schlussbilanz der übertragenden Kapitalgesellschaft.
Das Kapitel "Auswirkungen für die übernehmende Personengesellschaft" konzentriert sich auf die Folgen der Verschmelzung für die übernehmende Personengesellschaft, insbesondere auf die strikte Wertverknüpfung in der Schlussbilanz, die Vollausschüttungsfiktion und die Besteuerung des Übernahmeergebnisses.
Schlüsselwörter
Die Arbeit konzentriert sich auf die steuerlichen Aspekte der Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft auf eine Personengesellschaft. Zentrale Themen sind die Steuerliche Rückwirkungsfiktion nach § 2 UmwStG, die Wertansätze in der steuerlichen Schlussbilanz, die Wertermittlung und Besteuerung des Übertragungsgewinns sowie die Auswirkungen für die übernehmende Personengesellschaft.
- Quote paper
- Vivethinyi Vivekanantham (Author), 2018, Steuerliche Behandlung der Verschmelzung einer Kapitalgesellschaft zu einer Personengesellschaft, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/433213
