Der deutsche Corporate Governance Kodex - Ziele, Wirkungen, Umsetzungsfragen

Seminar Paper , 2005 , 25 Pages , Grade: 1,7

Business economics - Business Management, Corporate Governance

Die Einleitung

Unerwartete Unternehmenszusammenbrüche und aufsehenerregende Schadenersatzansprüche rückten die Diskussion über ein gutes Corporate Governance in deutschen Unternehmen in das Blickfeld der Öffentlichkeit. Daher ist es auch nicht außergewöhnlich, dass der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) seit seiner Einführung im Jahr 2002 von vielen börsennotierten Unternehmen umgesetzt wird. In meiner Arbeit gehe ich aus diesem Grund besonders auf die Ziele, Wirkungen und Umsetzungsfragen des DCGK ein. Im ersten Kapitel wird der Begriff „Corporate Governance“ erklärt. Im Anschluss daran befasst sich Kapitel 2 konkret mit dem DCGK. Nach einer kurzen Definition, in der bereits drei wesentliche Ziele des Kodex erwähnt werden, wird genauer auf die Entstehung des Kodex eingegangen. Außerdem werden die Ziele des Kodex, aber vor allem auch die ausschlaggebenden Gründe, einen Kodex zu erschaffen, näher erläutert.

Um sich eine Vorstellung vom Inhalt des Kodex machen zu können, folgen anschließend die Gliederungspunkte. Obwohl die einzelnen Kodex-Ziffern in dieser Arbeit nicht untersucht werden, wird im nächsten Abschnitt zum besseren Verständnis auf die Verbindlichkeitsstufen des Kodex eingegangen. Nur auf diese Weise kann der Leser später beim Lesen des Kodex den vielen Ziffern die Wichtigkeit ihrer Bedeutung zuordnen und ihre Folgewirkungen erkennen. Nicht selten müssen Organmitglieder für den Schaden, der durch eine mangelhafte Umsetzung des Kodex entsteht, persönlich haften. Kapitel 3 geht daher speziell auf die Haftung der Verwaltungsorgane ein. Gerade in diesem Bereich werden die Auswirkungen des Kodex für Vorstände und Aufsichtsräte oft schmerzhaft deutlich.

Den Abschluss der Arbeit bilden die Fragen zur Umsetzung des DCGK im vierten Kapitel. Mit Hilfe einer aktuellen Studie wird z.B. auf die Frage „Wer entscheidet, ob der DCGK umgesetzt wird?“ eingegangen. Obwohl das im Juli 2002 verabschiedete Transparenz- und Publizitätsgesetz (TransPuG) im Zusammenhang mit dem DCGK ebenfalls eine wichtige Rolle spielt, wird in dieser Arbeit nicht näher darauf eingegangen. Mein Wunsch ist es, Ihnen durch meine Arbeit die Bedeutung und die Aktualität des DCGK näher zu bringen.

Inhaltsverzeichnis

Anhangsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

1. Die Einleitung

2. Was ist Corporate Governance?

3. Was ist der DCGK?
3.1 Die Entstehung des DCGK
3.2 Der Aufbau des DCGK
3.3 Die Rechtsverbindlichkeit des DCGK

4. Die Organhaftung als Folge falscher Umsetzung des DCGK
4.1 Die Innenhaftung
4.2 Die Außenhaftung
4.3 Die Auswirkungen des DCGK auf die Organhaftung

5. Wichtige Fragen zur Umsetzung des DCGK
5.1 Pro oder Contra - die Entscheidung zur Realisierung des DCGK
5.2 Die Umsetzung des DCGK
5.3 Die Akzeptanz des DCGK in den Unternehmen

6. Das Fazit

Anhang

Literaturverzeichnis

Ehrenwörtliche Erklärung

Anhangsverzeichnis

Anhang 1: Gesamt - Kritische Soll-Empfehlungen Bassen, A./ Kleinschmidt, M./ Zöllner, C. (2004): Corporate Governance Quality Study 2004 - Analyse der Corporate Governance deutscher Unternehmen aus Investorperspektive, in: Finanz Betrieb, 6. Jg., 7-8, S. 529.

Anhang 2: Gesamt - Kritische Sollte-Anregungen

Bassen, A./ Kleinschmidt, M./ Zöllner, C. (2004): Corporate Governance Quality Study 2004 - Analyse der Corporate Governance deutscher Unternehmen aus Investorperspektive, in: Finanz Betrieb, 6. Jg., 7-8, S. 531.

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1. Die Einleitung

Unerwartete Unternehmenszusammenbrüche und aufsehenerregende Schadenersatzansprüche rückten die Diskussion über ein gutes Corporate Governance in deutschen Unternehmen in das Blickfeld der Öffentlichkeit.

Daher ist es auch nicht außergewöhnlich, dass der Deutsche Corporate Governance Kodex (DCGK) seit seiner Einführung im Jahr 2002 von vielen börsennotierten Unternehmen umgesetzt wird.

In meiner Arbeit gehe ich aus diesem Grund besonders auf die Ziele, Wirkungen und Umsetzungsfragen des DCGK ein.

Im ersten Kapitel wird der Begriff „Corporate Governance“ erklärt. Im Anschluss daran befasst sich Kapitel 2 konkret mit dem DCGK. Nach einer kurzen Definition, in der bereits drei wesentliche Ziele des Kodex erwähnt werden, wird genauer auf die Entstehung des Kodex eingegangen. Außerdem werden die Ziele des Kodex, aber vor allem auch die ausschlaggebenden Gründe, einen Kodex zu erschaffen, näher erläutert.

Um sich eine Vorstellung vom Inhalt des Kodex machen zu können, folgen anschließend die Gliederungspunkte. Obwohl die einzelnen Kodex-Ziffern in dieser Arbeit nicht untersucht werden, wird im nächsten Abschnitt zum besseren Verständnis auf die Verbindlichkeitsstufen des Kodex eingegangen. Nur auf diese Weise kann der Leser später beim Lesen des Kodex den vielen Ziffern die Wichtigkeit ihrer Bedeutung zuordnen und ihre Folgewirkungen erkennen.

Nicht selten müssen Organmitglieder für den Schaden, der durch eine mangel- hafte Umsetzung des Kodex entsteht, persönlich haften. Kapitel 3 geht daher speziell auf die Haftung der Verwaltungsorgane ein. Gerade in diesem Bereich werden die Auswirkungen des Kodex für Vorstände und Aufsichtsräte oft schmerzhaft deutlich.

Den Abschluss der Arbeit bilden die Fragen zur Umsetzung des DCGK im vierten Kapitel. Mit Hilfe einer aktuellen Studie wird z.B. auf die Frage „Wer entscheidet, ob der DCGK umgesetzt wird?“ eingegangen.

Obwohl das im Juli 2002 verabschiedete Transparenz- und Publizitätsgesetz (TransPuG) im Zusammenhang mit dem DCGK ebenfalls eine wichtige Rolle spielt, wird in dieser Arbeit nicht näher darauf eingegangen.

Mein Wunsch ist es, Ihnen durch meine Arbeit die Bedeutung und die Aktualität des DCGK näher zu bringen.

2. Was ist Corporate Governance?

Der Begriff Corporate Governance hat seine Herkunft aus dem Angelsächsischen und wird mit dem deutschen Begriff „Unternehmensverfassung“ übersetzt.¹ Die Corporate Governance definiert die Aufgaben, Rechte und Pflichten des Vorstandes und des Aufsichtsrates einer Aktiengesellschaft, regelt deren Zusammenarbeit und Kontrolle.

Des Weiteren geht sie in besonderem Maße auf die Interessen der Anteilseigner (Shareholder) sowie auf die Interessen der übrigen Interessensgruppen (Stakeholder), wie z. B. Kunden, Lieferanten, Mitarbeiter und Banken ein. Kurzum gibt die Corporate Governance einen rechtlichen und faktischen Ordnungsrahmen, der die Kooperation von Verwaltungsorganen und Interessensgruppen eines Unternehmens steuert.²

Ist die Corporate Governance erfolgreich, so trägt sie dazu bei, dass die Verwaltungsorgane die Unternehmensziele wirksam anstreben, nicht auf eigene Vorteile bedacht sind und effiziente, nachhaltige unternehmerische Entscheid- ungen treffen.

3. Was ist der DCGK?

Der Kodex enthält gesetzliche Vorschriften, Empfehlungen und Anregungen zur Leitung und Überwachung deutscher börsennotierter Gesellschaften. Obwohl er speziell an börsennotierte Gesellschaften³ gerichtet ist, kann er auch von jeder anderen Unternehmensform angewandt werden.

Das deutsche Corporate Governance System soll durch das in Kraft treten des Kodex transparent und nachvollziehbar gemacht werden, um als oberstes Ziel das Vertrauen der internationalen und nationalen Anleger sowie der Stakeholder zu gewinnen.

Im Kodex wird daher nach internationalen Standards festgelegt, was eine gute Unternehmensführung ist und wie man diese erreichen kann.

So will man den Standort Deutschland mit Hilfe des Kodex für nationale und internationale Investoren attraktiver machen.⁴

Der Kodex geht vor allem auch auf die Rechte der Aktionäre, die in besonderem Maße von einer erfolgreichen Unternehmensleitung abhängig sind, ein. Die Aktionäre stellen das Eigenkapital zur Verfügung, und tragen somit das unter- nehmerische Risiko, bzw. bei einem Missmanagement den wirtschaftlichen Verlust.⁵

3.1 Die Entstehung des DCGK

Obwohl das Thema Corporate Governance weltweit schon länger in der Diskussion ist, wurde in Deutschland die Idee, einen entsprechenden Kodex zu erarbeiten, erst relativ spät aufgenommen.

Dazu beigetragen haben unter anderem eine Reihe spektakulärer Schieflagen von teilweise bedeutenden deutschen Unternehmen in den neunziger Jahren. Dass das Corporate Governance in Zukunft jedoch unerlässlich sein wird, liegt viel mehr daran, dass die Internationalisierung der Kapitalmärkte immer stärker zunimmt, und die deutschen Banken sich gleichzeitig immer mehr von den tradi- tionellen Kreditgeschäften zurückziehen.⁶ Man kann beobachten, dass die Finanz- ierung aus einbehaltenen Gewinnen und aus nationalen Krediten vor der Finanzierung durch internationale Finanzierungsmärkte weicht.⁷ Richtig aufgenommen wurde das Kodexthema allerdings erst im Jahre 2000, als zwei private Initiativen unterschiedliche Entwürfe dazu erarbeiteten. Hierbei handelt es sich zum einen um den Kodexentwurf der Grundsatz- kommission Corporate Governance „Corporate Governance - Grundsätze („Code of Best Practice“) für börsennotierte Gesellschaften“⁸ (sog. „Frankfurter Grundsätze“) mit einem eher juristischen Ansatz, und zum anderen um den Kodexentwurf des Berliner Initiativkreises „German Code of Corporate Gover- nance („GCCG“)“⁹, der eher betriebswirtschaftlich ausgerichtet ist. Beide Ansätze leisteten eine wichtige Vorarbeit für die Regierungskommission „Corporate Governance - Unternehmensführung - Unternehmenskontrolle - Modernisierung des Aktienrechts“¹⁰, die mit dem Schreiben vom 29.05.2000 von Bundeskanzler Gerhard Schröder ins Leben gerufen wurde.

Dies geschah nicht zuletzt aufgrund der Diskussionen über die Qualität der Unternehmensführung und -überwachung, die in diesen Tagen in der Öffentlichkeit durch die Misere des Holzmann-Konzerns ständig präsent war.¹¹ Die Regierungskommission nahm am 20.06.2000 ihre Arbeit unter der Leitung des Frankfurter Rechtsprofessors Dr. Theodor Baums (sog. „Baums-Kommis- sion“) auf.¹² Zur Kommission gehörten Vertreter aus Wissenschaft, Ministerien, Wirtschaft, Aktionärskreisen und Gewerkschaften.

Ihr Auftrag bestand darin, mögliche Defizite des deutschen Systems der Unternehmensführung und - kontrolle aufzudecken, vorhandene Stärken auszu- bauen, Verbesserungsvorschläge zu erarbeiten und konkrete Empfehlungen zu erteilen, mit denen das deutsche Corporate Governance System modernisiert und an internationale Anforderungen angepasst werden konnte.¹³ Hierbei durfte man nicht außer Acht lassen, dass sich unsere Unternehmens- und Marktstrukturen im Zuge des durch die Globalisierung und Internationalisierung vollziehenden Kapitalmarktwandels veränderten.¹⁴

Weiterhin sollte das Vertrauen in die Unternehmensleitung deutscher börsennotierter Gesellschaften gestärkt und somit die Wettbewerbsfähigkeit deutscher Unternehmen erhöht werden. Es war wichtig, Deutschland als Finanzplatz für ausländische Investoren transparenter und dadurch auch attraktiver zu gestalten sowie gleichzeitig den Schutz der Aktionäre zu verbessern.¹⁵

Am 10.07.2001 legte die „Baums-Kommission“ ihren Abschlussbericht vor.

Einige Vorschläge der Kommission wurden mittlerweile in das Gesetz zur Reform des Aktien- und Bilanzrechts, zu Transparenz und Publizität aufgenommen.¹⁶ Eine weitere Kommission wurde am 06.09.2001 von der Bundesministerin der Justiz Frau Prof. Dr. Herta Däubler-Gmelin¹⁷ unter der Leitung von Dr. Gerhard Cromme (sog. „Cromme-Kommission“), jetziger Aufsichtsratsvorsitzender der ThyssenKrupp AG, einberufen. Diese zweite Regierungskommission, auch „Kodexkommission“ genannt, hatte die Aufgabe, die Empfehlungen der „Baums- Kommission“ sowie die beiden Ansätze der privaten Initiativen zu überarbeiten und gegebenenfalls umzusetzen, um letztendlich einen Kodex zur „Deutschen Corporate Governance“ zu erarbeiten.¹⁸

Der Kodex sollte kurz, aber eindeutig und in sich verständlich sein. Er sollte Grundsätze enthalten, die für die Unternehmen praxisnah und umsetzbar sind.¹⁹ Im Gegensatz zur „Baums-Kommission“ bestand die „Kodexkommission“ nicht aus Vertretern der Bundesregierung oder des Bundestages, was der deutschen Wirtschaft die Chance gab, den Kodex selbständig zu organisieren und zu erstellen.²⁰

Am 26.02.2002 stellte die „Cromme-Kommission“ den DCGK der Öffentlichkeit vor. Um auch gleich die ausländischen Investoren anzusprechen, wurde der Kodex ins Englische, Französische, Spanische und Italienische übersetzt.²¹ Das Bundesministerium der Justiz veröffentlichte den Kodex anschließend im amtlichen Teil des elektronischen Bundesanzeigers.

Trotz erfolgreich abgeschlossener Arbeit bleibt die „Cromme-Kommission“ als „Standing Commission“ bestehen. Sie soll die Entwicklung der Corporate Governance in der Gesetzgebung sowie die praktische Umsetzung des Kodex verfolgen. Außerdem soll sie mindestens ein Mal pro Jahr überprüfen, ob der Kodex an die aktuellen Entwicklungen angepasst werden muss und dies gegebenenfalls tun.²²

Der DCGK wurde seit seiner Veröffentlichung im Februar 2002 bereits zweimal angepasst. In der ersten Änderung am 07.11.2002 wurde eine frühere Empfehlung in das Gesetz übernommen. Die zweite Änderung erfolgte am 21.05.2003. Hier wurden einige Punkte im Hinblick auf die Anforderungen an die Transparenz verschärft.²³

3.2 Der Aufbau des DCGK

Um eine Übersicht über das Ergebnis der „Kodexkommission“ zu erlangen, werden im Folgenden die Gliederungspunkte des DCGK aufgezeigt:

[...]

---

¹ Vgl. Ringleb, H.-M. u.a. (2003), S. 11.

² Vgl. Berliner Initiativkreis German Code of Corporate Governance (2000), S. 1573.

³ Vgl. DCGK (2003), 1. Präambel, online.

⁴ Vgl. Cromme, G. (2002), S. 3, Pressekonferenz, online.

⁵ Vgl. DCGK (2003), 1. Präambel, online.

⁶ Vgl. Strieder, T. (2004b), S.13.

⁷ Vgl. Ringleb, H.-M. u.a. (2003), S. 12.

⁸ Vgl. Grundsatzkommission Corporate Governance (2000), S. 238.

⁹ Vgl. Pohle, K./v.Werder, A. (2001), S. 1101f.

¹⁰ Vgl. Kollmann, K. (2003), S. 4.

¹¹ Vgl. Kollmann, K. (2003), S. 4.

¹² Vgl. Strieder, T. (2004b), S. 13.

¹³ Vgl. Baums, T. (2001a), S. 2, online.

¹⁴ Vgl. Kollmann, K. (2003), S. 4.

¹⁵ Vgl. Baums, T. (2001b), S. 1f.

¹⁶ Vgl. Strieder, T. (2004b), S. 13.

¹⁷ Vgl. Kollmann, K. (2003), S. 3.

¹⁸ Vgl. Ringleb, H.-M. u.a. (2003), S. 14.

¹⁹ Vgl. Ringleb, H.-M. u.a. (2003), S. 16.

²⁰ Vgl. Ringleb, H.-M. u.a. (2003), S. 15.

²¹ Vgl. DCGK (2003), Versionen in verschiedenen Sprachen, online.

²² Vgl. Ringleb, H.-M. u.a. (2003), S. 20.

²³ Vgl. Strieder, T. (2004b), S. 13.

• College: Pforzheim University
• Course: Managementseminar
• Grade: 1,7
• Author: Jutta Zähringer (Author)
• Publication Year: 2005
• Pages: 25
• Catalog Number: V42349
• ISBN (eBook): 9783638404020
• Language: German
• Tags: Corporate, Governance, Kodex, Ziele, Wirkungen, Umsetzungsfragen, Managementseminar, Thema Corporate Governance