Der Autor Dr. Andreas-Michael Blum erörtert die folgenden Schwerpunkte: Anteilserwerb, Rechtskauf (§ 453 Abs. 1 BGB), Unternehmenskauf (Sachkauf), Anteilserwerb als mittelbarer Unternehmenskauf, Begriff der Beschaffenheit, Übertragung eines Kommanditanteils durch Abtretung (§§ 398, 413 BGB), Nachfolgevermerk und Eintragung in das Handelsregister, Offenlegung vertraulicher Informationen durch den Vorstand, Vertraulichkeitsvereinbarung (letter of intent), Möglichkeiten und Schwierigkeiten der Kaufpreisgestaltung, Earn-Out-Modell, Risikoverteilung zwischen Käufer und Verkäufer, umfassender Gewährleistungskatalog, Katalog selbständiger Garantien im Unternehmenskaufvertrag, Vertragsklauseln zur sachgerechten Begrenzung der Verkäuferhaftung.
Inhaltsverzeichnis
- I. Anspruch auf Nacherfüllung des K gegen V aus § 453 Abs. 1 i.V.m. §§ 433 Abs. 1 S. 2, 434 Abs. 1 S. 1, 437 Nr. 1, 439 BGB
- 1. Anwendbarkeit der § 453 Abs. 1 i.V.m. §§ 433 Abs. 1 S. 2, 434 Abs. 1 S. 1 ff. BGB analog
- 2. Vorliegen eines Mangels, § 434 Abs.1 S. 1 BGB
- 3. Rechtsfolge: Nacherfüllung gem. §§ 437 Nr. 1, 439 BGB
- 4. Ergebnis
- II. Anspruch des K auf Rückgängigmachung des Unternehmenskaufvertrags gem. §§ 437 Nr. 2 Alt. 1, 440, 323 Abs. 1 S. 1, 346 BGB
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Diese Arbeit analysiert die rechtlichen Ansprüche eines Käufers (K) gegen einen Verkäufer (V) im Kontext eines Unternehmenskaufs, bei dem 85% der Geschäftsanteile einer GmbH übertragen wurden. Der Fokus liegt auf der Prüfung der Anspruchsgrundlagen des Käufers im Falle von Mängeln am erworbenen Unternehmen.
- Anwendbarkeit von Sachkaufregelungen auf den Anteilskauf
- Definition und Nachweis von Mängeln im Rahmen eines Unternehmenskaufs
- Anspruch auf Nacherfüllung und dessen Durchsetzbarkeit
- Rücktrittsrecht vom Kaufvertrag bei Mängeln
- Praktische Herausforderungen bei der Rückabwicklung eines Unternehmenskaufvertrages
Zusammenfassung der Kapitel
I. Anspruch auf Nacherfüllung des K gegen V aus § 453 Abs. 1 i.V.m. §§ 433 Abs. 1 S. 2, 434 Abs. 1 S. 1, 437 Nr. 1, 439 BGB: Dieses Kapitel untersucht den Anspruch des Käufers auf Nacherfüllung aufgrund von Mängeln beim Kauf von 85% der Geschäftsanteile an der Car Repair GmbH. Die Anwendbarkeit der §§ 433 ff. BGB (Sachkauf) auf den Anteilskauf wird diskutiert, wobei der Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung als mittelbarer Unternehmenskauf qualifiziert wird. Der Schwerpunkt liegt auf der Definition eines Mangels, wobei zwei gegensätzliche Interpretationen des Beschaffenheitsbegriffs in § 434 Abs. 1 BGB erörtert werden. Letztlich wird festgestellt, dass aufgrund fehlerhafter Angaben im Jahresabschluss und verschwiegener Informationen über die Ansiedlung einer Konkurrenzwerkstatt ein Beschaffenheitsmangel vorliegt. Obwohl ein Nacherfüllungsanspruch grundsätzlich besteht, wird dessen praktische Durchsetzbarkeit aufgrund der bereits zum Zeitpunkt des Kaufvertragsabschlusses bestehenden Mängel in Frage gestellt.
II. Anspruch des K auf Rückgängigmachung des Unternehmenskaufvertrags gem. §§ 437 Nr. 2 Alt. 1, 440, 323 Abs. 1 S. 1, 346 BGB: Dieses Kapitel befasst sich mit dem Rücktrittsrecht des Käufers vom Kaufvertrag aufgrund der Mängel. Es wird erläutert, unter welchen Bedingungen ein Rücktritt gemäß §§ 437 Nr. 2, 440, 323 BGB möglich ist und welche praktischen Schwierigkeiten eine Rückabwicklung des Vertrages mit sich bringen kann, insbesondere im Hinblick auf bereits bestehende Schwierigkeiten bei der Unternehmensführung und mögliche Weiterveräußerung der Anteile. Der Anspruch auf Wertersatz anstelle der Rückgewähr wird im Kontext der §§ 346 BGB angesprochen.
Schlüsselwörter
Unternehmenskauf, Anteilsübertragung, Nacherfüllung, Sachmangel, Rechtsmangel, Rücktritt, Kaufvertrag, § 433 BGB, § 434 BGB, § 437 BGB, § 439 BGB, § 440 BGB, § 453 BGB, Geschäftsanteile, GmbH, Beschaffenheitsmangel, Jahresabschluss, Mehrheitsgesellschafter, Beherrschender Einfluss.
Häufig gestellte Fragen zum Unternehmenskaufvertrag
Was ist der Gegenstand dieser Arbeit?
Diese Arbeit analysiert die rechtlichen Ansprüche eines Käufers (K) gegen einen Verkäufer (V) im Kontext eines Unternehmenskaufs, bei dem 85% der Geschäftsanteile einer GmbH übertragen wurden. Der Fokus liegt auf der Prüfung der Anspruchsgrundlagen des Käufers im Falle von Mängeln am erworbenen Unternehmen.
Welche Anspruchsgrundlagen werden untersucht?
Die Arbeit untersucht den Anspruch auf Nacherfüllung gemäß §§ 453 Abs. 1 i.V.m. §§ 433 Abs. 1 S. 2, 434 Abs. 1 S. 1, 437 Nr. 1, 439 BGB und den Anspruch auf Rückgängigmachung des Kaufvertrages gemäß §§ 437 Nr. 2 Alt. 1, 440, 323 Abs. 1 S. 1, 346 BGB.
Wie wird der Anteilskauf rechtlich qualifiziert?
Der Erwerb einer Mehrheitsbeteiligung (85% der Anteile) wird als mittelbarer Unternehmenskauf qualifiziert. Die Anwendbarkeit der §§ 433 ff. BGB (Sachkauf) auf den Anteilskauf wird diskutiert.
Was sind die zentralen Themenschwerpunkte?
Die zentralen Themenschwerpunkte sind die Anwendbarkeit von Sachkaufregelungen auf den Anteilskauf, die Definition und den Nachweis von Mängeln im Rahmen eines Unternehmenskaufs, den Anspruch auf Nacherfüllung und dessen Durchsetzbarkeit, das Rücktrittsrecht vom Kaufvertrag bei Mängeln und die praktischen Herausforderungen bei der Rückabwicklung eines Unternehmenskaufvertrages.
Wie wird ein Mangel im Kontext des Unternehmenskaufs definiert?
Die Arbeit erörtert zwei gegensätzliche Interpretationen des Beschaffenheitsbegriffs in § 434 Abs. 1 BGB. Ein Mangel wird im konkreten Fall durch fehlerhafte Angaben im Jahresabschluss und verschwiegene Informationen über die Ansiedlung einer Konkurrenzwerkstatt begründet.
Besteht ein Anspruch auf Nacherfüllung?
Grundsätzlich besteht ein Anspruch auf Nacherfüllung. Die praktische Durchsetzbarkeit wird jedoch aufgrund der bereits zum Zeitpunkt des Kaufvertragsabschlusses bestehenden Mängel in Frage gestellt.
Unter welchen Bedingungen ist ein Rücktritt vom Kaufvertrag möglich?
Ein Rücktritt ist gemäß §§ 437 Nr. 2, 440, 323 BGB möglich, unter der Voraussetzung, dass die gesetzlichen Voraussetzungen erfüllt sind. Die Arbeit beleuchtet die praktischen Schwierigkeiten einer Rückabwicklung, insbesondere im Hinblick auf die Unternehmensführung und mögliche Weiterveräußerung der Anteile.
Welche Rolle spielt § 346 BGB?
§ 346 BGB wird im Kontext des Anspruchs auf Wertersatz anstelle der Rückgewähr angesprochen.
Welche Schlüsselwörter sind relevant?
Relevante Schlüsselwörter sind Unternehmenskauf, Anteilsübertragung, Nacherfüllung, Sachmangel, Rechtsmangel, Rücktritt, Kaufvertrag, § 433 BGB, § 434 BGB, § 437 BGB, § 439 BGB, § 440 BGB, § 453 BGB, Geschäftsanteile, GmbH, Beschaffenheitsmangel, Jahresabschluss, Mehrheitsgesellschafter, Beherrschender Einfluss.
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- Dr. Andreas-Michael Blum (Author), 2010, Falllösungen und Rechtsfragen zum Unternehmenskauf und zur Anteilsübertragung, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/365301
