Goodwill-Bilanzierung nach IFRS. Eine kritische Würdigung des Impairment-Only-Approach

Bachelorarbeit , 2017 , 91 Seiten , Note: 1,7

BWL - Rechnungswesen, Bilanzierung, Steuern

Das IASB hat mit der Verabschiedung des IFRS 3 "Unternehmenszusammenschlüsse" im Jahr 2004 einen Paradigmenwechsel vollzogen. Seither wird die Goodwill-Bilanzierung kontrovers diskutiert. Aufgrund der Zunahme von Unternehmensakquisitionen und des hieraus resultierenden derivativen Goodwill rückt dessen bilanzielle Abbildung im Konzernabschluss in den Mittelpunkt des Interesses. Insbesondere durch den Wegfall der planmäßigen Abschreibung sowie die Ausgestaltung des einstufigen Impairment-Tests in der Folgebilanzierung, ist der Goodwill Gegenstand zahlreicher wissenschaftlicher Untersuchungen. Nicht zuletzt auch deshalb, weil der Geschäfts- oder Firmenwert einen hohen Stellenwert in den Konzernbilanzen einnimmt.

Der Autor verfolgt das Ziel, die Bilanzierung eines derivativen Geschäfts- oder Firmenwerts nach den IFRS/IAS umfassend zu erläutern. Der Schwerpunkt liegt insbesondere auf dem, seit dem Jahr 2004 geltenden, Impairment-Only-Approach. Nach Abkehr der planmäßigen Abschreibung sehen sich die Anwender mit einer aufwendigen Umsetzung des Werthaltigkeitstests konfrontiert, welcher zudem stark ermessensbehaftet ist. Dagegen ist für den Rechnungslegungsadressaten die Nachvollziehbarkeit der Goodwillbewertung und folglich die Risikoeinschätzung erschwert worden. Daher kommt der aktuellen Bilanzierungspraxis des Goodwill eine besondere Relevanz zu und bietet demzufolge ausreichend Anlass, um sich der Thematik ausführlich in einer kritischen Untersuchung anzunehmen.

Inhaltsverzeichnis

Abbildungsverzeichnis

Abkürzungsverzeichnis

Formel- und Symbolverzeichnis

1 Einleitung
1.1 Problemstellung und Zielsetzung
1.2 Aufbau der Arbeit

2 Theoretische Fundierung des Goodwill
2.1 Zielsetzung und Grundsätze der internationalen Rechnungslegung
2.2 Begriff des Goodwill
2.3 Arten des Goodwill
2.4 Entwicklung der Goodwill-Bilanzierung
2.5 Abgrenzung des Goodwill zu den immateriellen Vermögenswerten

3 Goodwill-Bilanzierung nach IFRS
3.1 Formen von Unternehmenszusammenschlüssen
3.2 Varianten der Kapitalkonsolidierung nach der Erwerbsmethode
3.3 Zugangsbilanzierung des Goodwill nach der Erwerbsmethode
3.3.1 Identifikation des Erwerbers und des Erwerbszeitpunkts
3.3.2 Kaufpreisallokation der erworbenen Vermögenswerte
3.3.3 Zuordnung des Goodwill auf die Cash Generating Units
3.4 Folgebilanzierung des Goodwill nach der Erwerbsmethode
3.4.1 Systematik des Impairment-Tests nach IAS
3.4.2 Ermittlung des Nettoveräußerungswerts
3.4.3 Ermittlung des Nutzungswerts
3.5 Discounted Cash-Flow-Verfahren im Rahmen des Impairment-Tests
3.5.1 Konzeption des Discounted Cash-Flow-Verfahrens
3.5.2 Ermittlung des Free Cash-Flow
3.5.3 Ableitung des Kapitalisierungszinssatzes
3.6 Anhangangaben
3.6.1 Anhangangaben zum Unternehmenszusammenschluss
3.6.2 Anhangangaben zur Wertminderung

4 Analyse und Würdigung der aktuellen Goodwill-Bilanzierungspraxis
4.1 Darstellung und Beschreibung der wesentlichen Bewertungsparameter
4.2 Analyse der Goodwill-Bilanzierung auf Basis ausgewählter Studien
4.2.1 Analyse der Studien nach quantitativen Aspekten
4.2.2 Analyse der Studien nach qualitativen Aspekten
4.3 Zusammenfassende Würdigung der analysierten Studien
4.3.1 Würdigung der quantitativen Aspekte
4.3.2 Würdigung der qualitativen Aspekte

5 Fazit und Ausblick

Anhang

Literaturverzeichnis

Internetquellen

Verzeichnis der Studien

Abbildungsverzeichnis

Abbildung 1: System der Rechnungslegungsgrundsätze 8

Abbildung 2: Erwerbsarten immaterieller Vermögenswerte nach IAS 38 17

Abbildung 3: Schematischer Ablauf der Erwerbsmethode nach IFRS 3 24

Abbildung 4: Verfahren der Unternehmensbewertung 37

Abbildung 5: Einteilung des Discounted Cash-Flow-Verfahrens 38

Abkürzungsverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Formel- und Symbolverzeichnis

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

1 Einleitung

Aus Gründen der besseren Lesbarkeit wird in dieser Thesis auf die gleichzeitige Verwendung männlicher und weiblicher Sprachformen verzichtet. Sämtliche Personenbezeichnungen gelten gleichwohl für beiderlei Geschlecht.

Nicht alle angesprochenen Punkte bzw. Themen werden umfassend behandelt, da dies den Rahmen dieser Arbeit sprengen würde.

1.1 Problemstellung und Zielsetzung

Unternehmenszusammenschlüsse sind - vor dem Hintergrund zunehmenden Wettbe- werbs - durch die Globalisierung zu einem geeigneten Wachstumsinstrument für Un- ternehmen geworden. Neben einer reinen Finanzinvestition stellt vor allem der strategi- sche Zukauf einen zentralen Motivationsgrund dar. Hierdurch erreichen Unternehmen einen leichteren Zugang zu neuen Produkten, Technologien, Geschäftsfeldern oder Märkten.¹ Darüber hinaus entsteht die Möglichkeit Synergieeffekte zu nutzen.² Folglich können dadurch, die vom Kapitalmarkt geforderten Wachstumsziele schneller erreicht werden, als dies durch die eigenständige Wertschöpfung möglich ist.³

Im Zuge dieser Übernahmen entstehen häufig bilanziell hohe Geschäfts- oder Firmen- werte (GoF).⁴ Der ausgewiesene Goodwill der DAX30-Unternehmen betrug im Jahr 2004 kumuliert 114.303 Mio. EUR.⁵ Zum Stichtag des Jahres 2014 stieg der Wert auf 243.498 Mio. EUR an. Folglich hat sich die Goodwill-Position innerhalb von 10 Jahren mehr als verdoppelt.⁶ Der hohe Goodwill-Bestand resultiert nicht nur aus zu viel bezahlten Übernahmeprämien, sondern ist auch auf die aktuelle Bilanzierung - nach den internationalen Rechnungslegungsvorschriften⁷ - zurückzuführen. Demnach unterliegt der Goodwill keiner planmäßigen Abschreibung, sondern ist jährlich einem obligatorischen Impairment-Test⁸ zu unterziehen.⁹ Die Art und Weise der Durchführung des Wertminderungstests gem. IAS 36 führt zur Ausübung bilanzpolitischer Ermessensspielräume durch das Management.¹⁰

Damit gilt der GoF als Schlüsselgröße in den Bilanzen deutscher Unternehmen.¹¹ Der immaterielle Vermögenswert, der sich als rechnerische Residualgröße zwischen Kauf- preis und Nettovermögen ergibt, gewinnt seit Jahren an Bedeutung.¹² Die kontinuier- liche Zunahme des Goodwill sowie des im Jahr 2004 eingeführten Impairment-Only- Approach (IOA) sind regelmäßig Gegenstand empirischer Untersuchungen.¹³ Dabei konstatieren die Bilanzexperten nicht nur betragsmäßig hohe Goodwill-Werte, sondern stellen weitreichende Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage (VFE-Lage) der Unternehmen fest. So übersteigt der Restbuchwert des Goodwill das Eigenkapital teilweise um ein Vielfaches und würde bei einer direkten Verrechnung zu einer Überschuldung des Unternehmens führen.¹⁴

Regelmäßige Schlagzeilen, wie „Scheinwerte in den Bilanzen“,¹⁵ „Viel heiße Luft“¹⁶ oder „Die 260-Milliarden-Euro-Blase“¹⁷ zeigen die Relevanz sowie die Kritik an der aktuellen Goodwill-Bilanzierung auf. Vor dem Hintergrund anhaltender M&A-Trans- aktionen werden derartige Schlagzeilen sicherlich nicht die Letzten sein. Die jüngst verkündete Übernahme der Firma Monsanto, durch die Firma Bayer, dürfte die Goodwill-Blase weiter anwachsen lassen. Im Raum steht ein Kaufpreis i.H.v. 66 Mrd. USD.¹⁸ Wie viel davon als Goodwill im Konzernabschluss der Firma Bayer landet, bleibt abzuwarten. Bezogen auf die ausgewiesene Bilanzsumme von 21.920 Mio. USD (davon 6.990 Mio. USD Eigenkapital) der Firma Monsanto beträgt der Kaufpreis das 3-fache der Bilanzsumme.¹⁹ Begründet wird der hohe Kaufpreis durch die Abschöpfung künftiger Ertrags- und Kostensynergien.²⁰ Dennoch dürfte sich der derivative Goodwill aus dieser Unternehmensakquise in einem hohen zweistelligen Milliarden-Bereich bewegen.

Die vorliegende Thesis verfolgt das Ziel, die Bilanzierung eines derivativen GoF nach den IFRS/IAS umfassend zu erläutern. Der Schwerpunkt liegt insbesondere auf dem, seit dem Jahr 2004 geltenden, Impairment-Only-Approach. Nach Abkehr der planmäßi- gen Abschreibung sehen sich die Anwender mit einer aufwendigen Umsetzung des Werthaltigkeitstests konfrontiert, welcher zudem stark ermessensbehaftet ist. Dagegen ist für den Rechnungslegungsadressaten die Nachvollziehbarkeit der Goodwill- bewertung und folglich die Risikoeinschätzung erschwert worden.²¹ Daher kommt der aktuellen Bilanzierungspraxis des Goodwill eine besondere Relevanz zu und bietet demzufolge ausreichend Anlass, um sich der Thematik ausführlich in einer kritischen Untersuchung anzunehmen.

1.2 Aufbau der Arbeit

Die Arbeit gliedert sich in fünf Kapitel auf. Neben der Themeneinführung im aktuellen Kapitel werden im zweiten Kapitel die theoretischen Grundlagen des Goodwill behandelt. Dabei wird auf die Ziele und die Grundsätze der internationalen Rechnungs- legung eingegangen.²² Zudem wird der Begriff des Goodwill sowie seine möglichen Bestandteile ausführlich erläutert.²³ Im Kapitel 2.3 werden die Arten des Goodwill vorgestellt. Der Schwerpunkt der Arbeit liegt jedoch auf dem derivativen Goodwill und dem damit verbundenem IOA. Darüber hinaus wird auf die historische Entwicklung der Goodwill-Bilanzierung nach der internationalen Rechnungslegung eingegangen.²⁴ Da es sich bei dem Goodwill um einen immateriellen Vermögenswert handelt, wird dieser im Anschluss von den restlichen immateriellen Vermögenswerten differenziert betrachtet.²⁵

Das dritte Kapitel behandelt die Bilanzierung des Goodwill nach den einschlägigen Vorschriften der IFRS/IAS. Hierzu werden zuerst die unterschiedlichen Formen von Unternehmenszusammenschlüssen vorgestellt.²⁶ Bei der Konsolidierung der Einzelab- schlüsse kann das Mutterunternehmen zwischen der full-goodwill und der partial- goodwill Methode wählen. Die beiden Methoden sind Gegenstand des Kapitels 3.2. Die Erst- und Folgebilanzierung des Goodwill wird im Kapitel 3.3 und 3.4 ausführlich dargestellt. Zudem gewann im Rahmen des Impairment-Only-Approach das Discounted Cash-Flow-Verfahren an Bedeutung und wird dementsprechend in dieser Thesis gewürdigt.²⁷ Als informationsorientierte Rechnungslegung stellen die Anhangangaben einen wesentlichen Bestandteil eines Konzernabschlusses dar. Demnach werden um- fangreiche Anhangangaben gefordert, die im letzten Abschnitt des dritten Kapitels vor- gestellt werden.²⁸

Um die theoretische Basis der Goodwill-Bilanzierung aus den Kapiteln 2 und 3 zu würdigen, erfolgt im Kapitel 4 die Analyse empirischer Studien zum Goodwill. Die Datengrundlage bilden dabei die Konzernabschlüsse der Jahre 2000 bis 2015 deutscher kapitalmarktorientierter Unternehmen.²⁹ Durch die Studien werden die kritischen Punkte und die Ermessensspielräume der aktuellen Bilanzierungspraxis aufgezeigt. Zudem wird durch die Darstellung einiger Kennzahlen das Risikopotenzial der Goodwill-Position verdeutlicht. Ferner werden die Anhangangaben unter qualitativem Aspekt betrachtet. Die Arbeit schließt mit einer Zusammenfassung der wichtigsten Ergebnisse und einem Ausblick auf die künftige Entwicklung der Goodwill-Bilanzierung ab.³⁰

2 Theoretische Fundierung des Goodwill

Dieses Kapitel der Thesis dient als theoretische Basis der internationalen Rechnungs- legung. An dieser Stelle wird der institutionelle Rahmen der IFRS erläutert sowie das Ziel und die Grundsätze dieser Rechnungslegung dargelegt. Des Weiteren ist die Bilanzposition Goodwill als „Wertekonglomerat“ Gegenstand dieses Kapitels. In den nachfolgenden Abschnitten werden relevante Begriffe erläutert bzw. definiert und auf die historische Entwicklung der Goodwill-Bilanzierung nach den IFRS/IAS ein- gegangen.

2.1 Zielsetzung und Grundsätze der internationalen Rechnungslegung

Die IFRS/IAS werden von dem International Accounting Standards Board (IASB) mit Sitz in London entwickelt und herausgegeben.³¹ Das Ziel dieser privatrechtlichen Orga- nisation ist es, durch die Harmonisierung von nationalen und internationalen Rech- nungslegungsvorschriften, die Jahresabschlüsse weitestgehend vergleichbar zu ma- chen.³² Um die weltweite Konvergenz und Akzeptanz der Rechnungslegungsnormen zu erreichen, arbeitet das IASB eng mit den nationalen Standardsettern bzw. Gesetzesge- bern zusammen.³³ Diese Zusammenarbeit ist erforderlich, da das IASB in Deutschland keine Befugnis zur Durchsetzung seiner Standards verfügt.³⁴ Damit die Standards ihre gesetzliche Wirkung entfalten können, hat die Europäische Union (EU) durch eine Ver- ordnung (sog. IAS-Verordnung) festgelegt, dass ab dem 01.01.2005 die IFRS/IAS für kapitalmarktorientierte Unternehmen bindend sind.³⁵ Der deutsche Gesetzgeber hat für börsennotierte Unternehmen diese Regelung in § 315a Abs. 1 HGB verankert und dar- über hinaus in § 315a Abs. 3 HGB zusätzlich ein Wahlrecht zur freiwilligen Anwen- dung der IFRS/IAS für nicht-börsennotierte Konzerne eingeräumt. Für die Ermittlung des ausschüttungsfähigen Gewinns und der Besteuerung ist weiterhin der Einzelab- schluss nach HGB maßgeblich.³⁶ Allerdings erlaubt der Gesetzgeber gem. § 325 Abs. 2a HGB anstelle des HGB-Einzelabschlusses den IFRS-Abschluss offen zu legen.

Gemäß dem Rahmenkonzept CF.OB2 i.V.m. IAS 1.15 ist das Ziel von IFRS-Abschlüs- sen, entscheidungsrelevante Informationen über die Vermögens-, Finanz- und Ertrags- lage (VFE-Lage) und die Cash-Flows zu liefern. Um die künftige VFE-Lage und die Cash-Flows des Unternehmens beurteilen zu können, soll der Abschluss entsprechend dem tatsächlichen Verhältnis (true and fair view) dargestellt werden.³⁷ Dabei sollen primär die Informationsbedürfnisse der Eigen- und Fremdkapitalgeber (shareholder)³⁸ befriedigt werden.³⁹ Folglich ist die Vermittlung von entscheidungsrelevanten Informa- tionen der primäre Zweck der IFRS-Rechnungslegung bzw. des IFRS-Abschlusses.⁴⁰ Des Weiteren dient der Abschluss dem Management - aufgrund seiner Verantwortung - als Unterstützung der Planung, Entscheidungsfindung und Kontrolle der Unternehmens- performance.⁴¹

In den letzten Jahren haben sich neben den nationalen Vorschriften zunehmend die internationalen Rechnungslegungsvorschriften bei der Erstellung von Bilanzen deutscher Unternehmen etabliert. Darüber hinaus sind für Unternehmen, die an der US- amerikanischen Börse notiert sind, die Generally Accepted Accounting Principles (US- GAAP) des Financial Accounting Standards Board (FASB) von Bedeutung.⁴² Gründe für die kontinuierliche Harmonisierung der Rechnungslegungsvorschriften liegen vor allem in der voranschreitenden Globalisierung der Märkte. Im Zuge dessen öffnete sich für deutsche Unternehmen der internationale Güter- und Kapitalmarkt und vice versa.⁴³ Um die wirtschaftliche Entscheidungsfindung für grenzüberschreitende Investitionen zu erleichtern, ist es erforderlich, eine vergleichbare Datenbasis von Jahresabschlüssen und anderen Finanzberichten zu schaffen. Damit die Unternehmen keine dualen Konzern- abschlüsse⁴⁴ aufstellen müssen, ist eine einheitliche, qualitativ hochwertige und global anerkannte Rechnungslegung obligatorisch.⁴⁵ Somit erleichtert die Inkorporierung der IFRS/IAS in Deutschland nicht nur die Anlageentscheidung für Kapitalgeber, sondern erspart den bilanzierenden Unternehmen Zeit und Kosten.⁴⁶

Das Conceptual Framework (Rahmenkonzept) setzt für die Abschlusserstellung eine zwingend notwendige Annahme der Unternehmensfortführung (going concern) voraus. Ein Abschluss ist solange unter dieser Annahme aufzustellen, bis das Management beabsichtigt, das Unternehmen aufzulösen.⁴⁷ Weitere Annahme bildet das Konzept der Periodenabgrenzung⁴⁸.⁴⁹ Hiernach hat ein Unternehmen alle relevanten Sachverhalte - unabhängig vom Zahlungszeitpunkt - in der entsprechenden Periode zu erfassen.⁵⁰ Im Conceptual Framework des IASB finden sich neben den Zielen auch die Regeln zu den allgemeinen Grundsätzen. Um der Nützlichkeit - für die Adressaten - gerecht zu werden, müssen die in den Jahresabschlüssen zur Verfügung gestellten Informationen bestimmte qualitative Anforderungen erfüllen.⁵¹ Gemäß CF.QC6 und CF.QC12 gehören zu den fundamentalen Anforderungen der Grundsatz der Relevanz (relevance) und eine glaubwürdige Darstellung (faithful representation). Das Kriterium der Relevanz bezieht sich dabei in erster Linie auf die primäre Zielsetzung der IFRS-Rechnungslegung.⁵² Eine Information wird demnach als relevant eingestuft, wenn sie die wirtschaftliche Entscheidung des Adressaten beeinflussen kann. Dabei kann die Relevanz in der Beurteilung derzeitiger bzw. zukünftiger Ereignisse liegen.⁵³ Hierzu gehört stets der Sekundärgrundsatz der Wesentlichkeit (materiality). Folglich ist eine Information unwe- sentlich, wenn sie den Abschlussadressaten in seiner Entscheidung nicht beeinflusst.⁵⁴ Als zweiter Primärgrundsatz wird eine glaubwürdige Darstellung der Informationen verlangt. Eine konkrete Definition existiert im Rahmenkonzept nicht. Das IASB be- schreibt lediglich, was hierunter zu verstehen ist. Demnach gilt die Glaubwürdigkeit als erfüllt, wenn die Abbildung eines Sachverhalts vollständig (complete), objektiv (neut- ral) und frei von Fehlern (free from error) ist.⁵⁵ Zum Zwecke der Wahrung der Bereit- stellung entscheidungsnützlicher Informationen werden die bereits erläuterten Funda- mentalgrundsätze durch die nachfolgenden Anforderungen ergänzt:⁵⁶ Vergleichbarkeit (comparability), Nachprüfbarkeit (verifiability), Zeitnähe (timeliness), Verständlichkeit (understandability).

Abbildung 1: System der Rechnungslegungsgrundsätze

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Quelle: In Anlehnung an Pellens, B. et al., 2014, S. 97

Abbildung 1 verschafft einen Gesamtüberblick über die Ziele sowie die Grundsätze der Rechnungslegung nach den IFRS.

2.2 Begriff des Goodwill

In IFRS 3 wird der GoF als ein Vermögenswert definiert, der einen künftigen wirt- schaftlichen Nutzen aus den - im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses - erworbenen Vermögenswerten darstellt. Diese sind nicht einzeln identifizierbar und können folglich nicht separat angesetzt werden.⁵⁷ Somit stellt der Goodwill eine rech- nerische Residualgröße zwischen Ertrags- und Substanzwert⁵⁸ bzw. als Differenz zwischen der übertragenen Gegenleistung (Kaufpreis) für den Beteiligungserwerb und dem neubewerteten Nettovermögen⁵⁹ in der Bilanz dar.⁶⁰ Diese Definition impliziert, dass der Goodwill ein Residuum darstellt, welches sich nicht näher spezifizieren lässt.⁶¹ In der Literatur existiert jedoch eine Reihe von Konzepten, die versuchen, den Goodwill als Restgröße idealtypisch zu zerlegen.⁶² Folglich ist das Ziel den Goodwill aufzulösen und die dahinterstehenden Vermögenswerte und Schulden in den Konzernabschluss aufzunehmen.⁶³ Dies geschieht im Rahmen der Kapitalkonsolidierung⁶⁴.⁶⁵ Ein erster richtungsweisender Ansatz stammt von Wöhe. Sein Konzept spaltet den Goodwill in drei Komponenten auf:⁶⁶

1. Den Wert nicht bilanzierungsfähiger immaterieller Vermögenswerte (z.B. Kunden- stamm, Organisation usw.),
2. den Kapitalisierungsmehrwert (stille Reserven), der in den bereits bilanzierten Ver- mögenswerten steckt sowie
3. den verlorenen Betrag (àfonds perdu), den ein Käufer zahlt, da dieser den Geschäfts- betrieb unbedingt akquirieren will.

Die erste Komponente stellt den originären Goodwill des erworbenen Unternehmens dar. Diese Komponente wird generiert, da die nicht bilanzierungsfähigen immateriellen Werte durch den Markt objektiviert und folglich identifiziert werden können. Die zweite Komponente repräsentiert den Betrag, der bei einem Unternehmenszusammenschluss für den Zeitwert (Wiederbeschaffungswert) bereits bilanzierter Vermögenswerte entrichtet wird.⁶⁷ Er stellt nach Wöhe den Kombinationsprozess der bilanzierungsfähi- gen Werte und kann somit als „Going Concern-Goodwill“ interpretiert werden.⁶⁸ Der im Rahmen der dritten Komponente angesprochene àfonds perdu-Betrag impliziert einen Betrag, der durch künftige Ertragserwartungen nicht gedeckt ist. Insofern kann dieser Komponente keine ökonomische Werthaltigkeit zugeschrieben werden.⁶⁹

Ein weiterer Komponentenansatz stammt von Johnson/Petrone. Diese teilen den, aus einem Unternehmenszusammenschluss resultierenden, derivativen GoF in sechs Kom- ponenten auf:⁷⁰

1. Den Überschuss als Saldo zwischen den Buchwerten und den fair values der angesetzten Vermögenswerte und Schulden (aufgedeckte stille Reserven/Lasten),
2. den beizulegenden Zeitwert der nicht bilanzierten Vermögenswerte (z.B. aufgrund von Bilanzierungsverboten),
3. die Differenz zwischen dem Going Concern-Wert des erworbenen Unternehmens und dem zu Marktpreisen bewerteten Nettovermögens,
4. den Zeitwert des durch die Akquisition ergebenden Synergie-Goodwill,
5. eine Überbewertung der erbrachten Gegenleistung sowie
6. Über- oder Unterzahlung durch den Käufer.

Nach Auffassung von Johnson/Petrone fungieren der Going Concern-Goodwill (Kom- ponente 3) und der Synergie-Goodwill (Komponente 4) als „investitionstheore- tisch“ richtigen Bestandteile des derivativen GoF (Core Goodwill).⁷¹ Beide Kompo- nenten repräsentieren die Erwartungen über Synergiewirkungen.⁷² Das Going Concern- Goodwill verkörpert die erwarteten Cash-Flows aus Sicht des Erwerbers und stellt somit den Kapitalisierungsmehrwert des Unternehmens dar. Demnach wird ein höherer zukünftiger Cash-Flow durch das gesamte Nettovermögen generiert.⁷³ Den zweiten Bestandteil des Core Goodwill bildet der Synergie-Goodwill.⁷⁴ Dieser beinhaltet die Synergiewirkung zwischen den Vermögenswerten des Mutter- und des Tochter- unternehmens.⁷⁵ Der Synergie-Goodwill misst folglich die künftigen Erfolgserwartun- gen, die erst durch den Unternehmenszusammenschluss realisiert werden. Dies kann beispielsweise eine Stärkung der Marktposition oder Zusammenlegung von Abteilungen sein.⁷⁶ Letztendlich verbleiben vier Komponenten, die nach Johnson/Petrone nicht dem Core-Goodwill zugeordnet werden. Die Komponente 1 ist nicht Bestandteil des Goodwill, sondern wird vielmehr dem Substanzwert zugerechnet. Genauer gesagt werden diese, aufgrund aufgedeckten stillen Reserven bzw. Lasten, den bilanzierten Vermögenwerten zugerechnet. Die Komponente 2 reflektiert den entrichteten Betrag für die identifizierten immateriellen Vermögenswerte. Folglich sind die ersten zwei Komponenten keine Bestandteile des Goodwill, sondern bilden separate Vermögens- werte.⁷⁷ Ebenso ist die Überbewertung der Gegenleistung (Komponente 5) kein Bestandteil des Goodwill. Hierbei handelt es sich um reine Bewertungsfehler seitens des Käufers.⁷⁸ Des Weiteren stellt die Über- oder Unterzahlung (Komponente 6) ebenfalls keine werthaltige Position dar.⁷⁹

Bezogen auf die Ansätze von Wöhe und Johnson/Petrone entwickelte Sellhorn ein verfeinertes Goodwill-Konzept. Seiner Überlegung nach, kann der derivative Goodwill in die nachfolgenden Komponenten unterteilt werden:⁸⁰

1. Einem Going Concern-Goodwill, der sich aus den Faktoren wie Standortvorteile, Mitarbeiter Know-How, Kundenstamm usw. bildet,
2. dem Synergie-Goodwill, als Abbild des Synergiepotenzials durch den Unterneh- menszusammenschluss,
3. einem Restrukturierungs-Goodwill, welcher sich aufgrund effizienter Ausnutzung von Ressourcen ergibt,
4. einem Strategie-Goodwill, der die Möglichkeit beinhaltet, neue Märkte zu erschlie- ßen sowie
5. einem Flexibilitäts-Goodwill, der sich aus hinzugewonnen Handlungsalternativen des Käufers ergibt.⁸¹

Neben dem Going Concern-Goodwill und dem Synergie-Goodwill schlägt Sellhorn drei weitere Goodwill-Komponenten vor. Der Restrukturierungs-Goodwill beinhaltet eine nachhaltige Steigerung des Marktwerts des Eigenkapitals infolge der Unternehmens- verbindung.⁸² Dies erfolgt durch Restrukturierungsmaßnahmen in Form der Ausnutzung vorhandener bzw. dem Abbau nicht betriebsnotwendiger Ressourcen. Folglich können hierdurch Wettbewerbsvorteile abgeschöpft werden.⁸³ Beim gesamten Goodwill handelt es sich im Grunde um eine strategische Größe, weshalb die Bezeichnung der Kompo- nente 4 ein wenig missverständlich erscheint.⁸⁴ Diese basiert auf der Vorstellung, dass durch die Zusammenführung das Mutterunternehmen seine Marktmacht und somit einen Konkurrenzvorsprung ausbauen kann.⁸⁵ Der letzte Goodwill-Bestandteil zielt auf die erweiterten Handlungsalternativen ab. Zu denen zählt z.B., das Akquisitionsobjekt zu verkaufen oder Anteile aufzustocken.⁸⁶ Da eine scharfe Abgrenzung der Komponen- ten 3, 4 und 5 zum Going Concern-Goodwill kaum möglich ist, sollten diese Bestand- teile dem Going Concern- bzw. Synergie-Goodwill zugerechnet werden.⁸⁷

2.3 Arten des Goodwill

Der Goodwill lässt sich grundsätzlich wie folgt charakterisieren:⁸⁸ originär oder derivativ, positiv oder negativ, unternehmens- oder bereichsbezogen sowie mehr- oder minderheitenbezogen.

In erster Linie ist zwischen dem originären und dem derivativen Goodwill zu unterscheiden. Ein Goodwill kann demnach selbst erstellt (originär) oder durch einen Unternehmenszusammenschluss (derivativ) entstehen.⁸⁹ Im Grunde beinhaltet der origi- näre Goodwill firmenwertbegründende Elemente, die bis dato keine Marktobjektivie- rung erfahren haben. Dieser kann sowohl durch den Einsatz von bestimmten Investitio- nen, als auch durch eine positive Unternehmensentwicklung entstehen.⁹⁰ Somit lässt sich der originäre Goodwill auf betriebswirtschaftlicher Basis durch Subtraktion des Sub- stanzwerts vom Unternehmenswert ermitteln.⁹¹ Gemäß IAS 38.48 besteht für diesen ein striktes Aktivierungsverbot. Hingegen ist der derivative Goodwill zum Erwerbszeit- punkt⁹² als Vermögenswert mit unbestimmter Nutzungsdauer in die Bilanz aufzuneh- men.⁹³ Ein derivativer Goodwill entsteht im Rahmen eines Unternehmenszusam- menschlusses und ist die Differenz zwischen den gezahlten Anschaffungskosten und dem beizulegenden Zeitwert des Nettovermögens.⁹⁴ Folglich werden die Objektivie- rungsdefizite des originären Goodwill durch die Zahlung eines Kaufpreises nivelliert.⁹⁵

Des Weiteren wird zwischen einem positiven und negativen Goodwill differenziert. Diese weisen einen unterschiedlichen wirtschaftlichen Charakter auf und unterscheiden sich demnach in ihrer bilanziellen Behandlung.⁹⁶ In der Regel dürfte das Wertekonglomerat Goodwill positiv sein. Rechnerisch kann der Goodwill dennoch einen negativen Wert annehmen.⁹⁷ Ursachen für einen negativen Wert können Bewer- tungsfehler bei den Anschaffungskosten und/oder Unterschätzung von stillen Lasten bzw. Überschätzung von stillen Reserven sein.⁹⁸ Auch ein Verkauf unter Zwang kann einen negativen Goodwill zur Folge haben.⁹⁹ Tritt dieser Fall auf, so spricht man von einem sog. bargain purchase bzw. lucky buy.¹⁰⁰ Dieser ist nach einer erneuten Überprü- fung (reassessment) aller erworbenen Vermögenswerte und übernommenen Schulden ertragswirksam zu erfassen.¹⁰¹ Der Zweck dieser Überprüfung besteht darin, mögliche Bewertungsfehler ausschließen zu können.¹⁰²

Nach der Einführung des Impairment-Tests auf Ebene der zahlungsmittelgenerierenden Einheit (Cash Generating Unit, kurz: CGU)¹⁰³ müssen sich die IFRS-Bilanzierer über einen Unternehmens- und Bereichs-Goodwill Gedanken machen.¹⁰⁴ Auch im Rahmen des Konzerncontrollings und für die Segmentberichterstattung gem. IFRS 8 ist eine Aufteilung des Goodwill auf verschiedene Geschäfts- bzw. Unternehmensbereiche sinnvoll.¹⁰⁵ Dies ist u.a. darauf zurückzuführen, dass vor allem diversifizierte Unterneh- men weitestgehend bereichsbezogen bewertet bzw. gesteuert werden. Insofern ist es folgerichtig, dass der Goodwill entsprechend auf die einzelnen Unternehmensbereiche aufgeteilt wird. Im Rahmen eines Impairment-Tests gilt es dann als zweckmäßig, die Unternehmensbereiche mit Goodwillabschreibungen zu belasten.¹⁰⁶ Dies führt zum einen zu einer besseren Ergebniskontrolle und zum anderen zu einem nachhaltigen Erfolgsergebnis.¹⁰⁷

Wesentlicher Faktor einer Beteiligung stellt die Beteiligungshöhe dar.¹⁰⁸ Bei einer mehr als 50%igen Beteiligung an einem Unternehmen wird eine Beherrschung angenom- men.¹⁰⁹ Hierbei werden jedoch häufig weniger als 100% der Anteile erworben, da sich auch bei geringeren Beteiligungsquoten die geplanten Akquisitionsziele umsetzen lassen.¹¹⁰ Folglich existieren Anteilseigner ohne einen beherrschenden Einfluss (Minder- heitsgesellschafter). Bei der Ermittlung des Goodwill sind jedoch die nicht beherr- schenden Anteile am Akquisitionsobjekt zu berücksichtigen.¹¹¹ Gemäß IFRS 3.10 hat der Erwerber diese Anteile getrennt vom Goodwill anzusetzen. Diese können im Erwerbszeitpunkt entweder nach der full-goodwill Methode oder nach der Neubewer- tungsmethode bilanziert werden.¹¹² Das Wahlrecht kann bei jedem Unternehmens- zusammenschluss neu ausgeübt werden.¹¹³ Dieses Wahlrecht trat im Januar 2008 in der endgültigen Fassung des IFRS 3 (rev. 2008) in Kraft. Seither ist eine Unterscheidung in Mehrheiten- und Minderheiten-Goodwill relevant.¹¹⁴

2.4 Entwicklung der Goodwill-Bilanzierung

Das heutige IASB hat im September 1981 einen ersten Entwurf zur Goodwill- Bilanzierung unter dem Titel „Accounting for Business Combinations“ veröffentlicht und im November 1983 verabschiedet.¹¹⁵ Dieser sah für den derivativen Goodwill ein Wahlrecht zwischen einer Aktivierung und planmäßigen Abschreibung über die Nutzungsdauer (i.d.R. 20 Jahre) oder eine erfolgsneutrale Verrechnung vor.¹¹⁶ Aufgrund weitreichender Wahlrechte wurde der Standard bis Dezember 1993 grundlegend über- arbeitet. Statt einer erfolgsneutralen Verrechnung wurde die planmäßige Abschreibung zwingend vorgeschrieben.¹¹⁷ Modifizierungen und Konkretisierungen sind in den nachfolgenden Jahren nur geringfügig durchgeführt worden.¹¹⁸

Erst in Folge der Verabschiedung des SFAS No. 141 „Business Combinations“ und SFAS No. 142 „Goodwill and Other Intangible Assets“ des FASB im Jahr 2001, initiierte das IASB im Juli 2001 das Projekt „Business Combinations“ zur Neuregelung der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen. Das Projekt gliederte sich in zwei Phasen auf. Das Ziel der Phase I lag im Wesentlichen auf der Klärung der Bilanzierungsmethode, der Erstbewertung identifizierbarer Vermögenswerte und Schulden sowie der Bilanzierung des Goodwill und der erworbenen immateriellen Vermögenswerte.¹¹⁹ Das IASB folgte schließlich den beiden Standards des FASB und verabschiedete im März 2004 IFRS 3 „Unternehmenszusammenschlüsse“ und ersetzte damit den IAS 22. Mit der Veröffentlichung des IFRS 3 (2004) ist die planmäßige Abschreibung des Goodwill und die Interessenzusammenführungsmethode (pooling-of- interest method) abgeschafft worden.¹²⁰ Stattdessen wurde die Erwerbsmethode (purchase method) bzw. full-goodwill Methode sowie ein jährlicher Wertminde- rungstest nach IAS 36 zwingend vorgeschrieben. Begründet wurde diese Methoden- änderung aufgrund der herrschenden Einheitstheorie. Demnach soll der Konzernab- schluss das gesamte Vermögen des Mutterunternehmens¹²¹ abbilden.¹²² Infolge zahlrei- cher Änderungen bei der Bilanzierung von Unternehmenszusammenschlüssen hat das IASB ebenfalls den Standard IAS 36 „Wertminderung von Vermögenswerten“ und IAS 38 „Immaterielle Vermögenswerte“ überarbeitet und an die Änderungen des IFRS 3 (2004) angepasst.¹²³ Damit ist IFRS 3 zwar deutlich kürzer als IAS 22, verfügt jedoch über einen umfangreicheren Anhang.¹²⁴

In der zweiten Phase des Projekts „Business Combinations“ strebte das IASB an, die Konvergenz in der internationalen Rechnungslegung weiter aufzulösen.¹²⁵ Das IASB veröffentlichte daraufhin im Juni 2005 Entwürfe mit Änderungsvorschlägen an IFRS 3. Das Papier enthielt wesentliche Änderungsvorschläge:¹²⁶

-Zur fair value Bewertung des Akquisitionsobjekts,
-zum Ansatz der Anteile ohne beherrschenden Einfluss,
-zur Behandlung der Transaktionskosten im Zusammenhang mit einem Unternehmenszusammenschluss und
-zur Behandlung von Eventualschulden.

Nach einer Flut kritischer Stellungnahmen gegenüber der full-goodwill Methode¹²⁷ und einer umfassenden Diskussion des IASB in Phase II des Projekts wurde die Neufassung des IFRS 3 (rev. 2008) zusammen mit einem feedback statement im Januar 2008 herausgegeben.¹²⁸ Wesentliche Änderungen ergaben sich in den folgenden Bereichen:¹²⁹

-Geänderte Definition eines Unternehmenszusammenschlusses,
-Einführung der Erwerbsmethode (acquisition method),¹³⁰
-erfolgswirksame Erfassung von Transaktionskosten sowie
-geänderte Ermittlung des Goodwill.

Im Mittelpunkt stand hierbei die Umstellung des Konzepts vom cost-based approach, hin zum fair value approach der erworbenen Vermögenswerte und Schulden.¹³¹ Nach der Veröffentlichung der jährlichen Verbesserungen hat das IASB im Dezember 2013 den derzeit gültigen IFRS 3 herausgegeben.¹³²

2.5 Abgrenzung des Goodwill zu den immateriellen Vermögenswerten

Immaterielle Vermögenswerte sind zentrale Erfolgstreiber,¹³³ aus denen Unternehmen Wettbewerbsvorteile ausschöpfen.¹³⁴ Im internationalen Sprachgebrauch werden diese auch als „intangibles“, „intangible assets“ oder „intellectual capital“ bezeichnet.¹³⁵ Die Bilanzierung von immateriellen Vermögenswerten erfolgt nach den Vorschriften des IAS 38 „Immaterielle Vermögenswerte“.¹³⁶ Grundsätzlich können die immateriellen Vermögenswerte anhand der Erwerbsart differenziert werden.¹³⁷

Abbildung 2: Erwerbsarten immaterieller Vermögenswerte nach IAS 38

Abbildung in dieser Leseprobe nicht enthalten

Quelle: In Anlehnung an Pellens, B. et al., 2014, S. 327

Gemäß der Definition des IAS 38.8 ist ein immaterieller Vermögenswert ein identifizierbarer, nicht monetärer Vermögenswert ohne physische Substanz. Die fehlende Konkretisierung bei der Definition des intangible assets stellt sicher, dass das bilanzierende Unternehmen alle möglichen nicht-physischen Vermögenswerte auf ihre Ansatzfähigkeit zu prüfen hat.¹³⁸ Die Aktivierungsfähigkeit eines Vermögenswerts nach IAS erfolgt durch ein zweistufiges Prüfungsverfahren. Als Grundlage dient das Con- ceptual Framework. Demnach sind zuerst die abstrakten und danach die konkreten Ansatzvoraussetzungen¹³⁹ zu prüfen. Hierzu gehören kumulativ die nachfolgenden Voraussetzungen:¹⁴⁰

-Verfügungsmacht des Unternehmens (CF.4.4 i.V.m. CF.4.12),
-Ergebnis vergangener Ereignisse (CF.4.4 i.V.m. CF.4.13),
-Erwarteter künftiger Nutzen (CF.4.4 i.V.m. CF.4.8),
-Wahrscheinlichkeit des künftigen Nutzenzuflusses (CF.4.38 i.V.m. CF.4.40) und
-eine verlässliche Ermittlung der Anschaffungs- oder Herstellungskosten (CF.4.38 i.V.m. CF.4.41-4.43).

Hinsichtlich der konkreten Bilanzierungsfähigkeit besteht ein grundsätzliches Ansatz- gebot eines Vermögenswerts, sobald dieser die abstrakte Bilanzierungsfähigkeit erfüllt. Dies wird mit der Erfüllung der Zielsetzung der IFRS, entscheidungsnützliche Infor- mationen mit einem vollständigen Bilanzbild zu liefern, begründet.¹⁴¹ Die konkreten Aktivierungsvoraussetzungen sind in den einzelnen Standards kodifiziert.¹⁴²

Gemäß IAS 38 sind insbesondere die folgenden drei Definitionsmerkmale zu erfüllen:¹⁴³

-Identifizierbarkeit (IAS 38.11-38.12),
-Beherrschung (IAS 38.13-38.16) und
-künftiger wirtschaftlicher Nutzenzufluss (IAS 38.17).

Während die Identifizierbarkeit unmissverständlich in der Definition gefordert wird, ergeben sich die beiden anderen Kriterien bereits aus dem Rahmenkonzept.¹⁴⁴ Ein Vermögenswert gilt als identifizierbar, wenn dieser getrennt vom Unternehmen (Sepa- rierbarkeit) verkauft, übertragen oder getauscht werden kann, oder wenn er aus vertraglichen bzw. gesetzlichen Rechten resultiert.¹⁴⁵ Folglich stellt die Identi- fizierbarkeit das entscheidende Abgrenzungskriterium zwischen dem Goodwill und den restlichen immateriellen Vermögenswerten dar.¹⁴⁶ Zudem müssen gem. IAS 38.18(b) weitere Ansatzkriterien erfüllt werden. Als wesentliches Kriterium ist die verlässliche Bewertung der Anschaffungs- oder Herstellungskosten (AHK) zu nennen.¹⁴⁷

Bei einer gesonderten Anschaffung ist die Ermittlung der AHK grundsätzlich unproblematisch.¹⁴⁸ Im Falle eines Erwerbs durch einen Vermögenstausch ist i.d.R. der fair value des erhaltenen Vermögens maßgeblich.¹⁴⁹ Für selbst geschaffene immaterielle Vermögenswerte gelten aufgrund der Komplexität bei der Identifizierung und bei der Ermittlung ihrer AHK erweiterte Anforderungskriterien.¹⁵⁰ Um zu beurteilen, ob die konkreten Ansatzkriterien erfüllt sind, muss das Unternehmen den internen Erstel- lungsprozess in eine Forschungs- und eine Entwicklungsphase¹⁵¹ aufteilen.¹⁵² In der Forschungsphase kann ein Unternehmen die Existenz eines immateriellen Vermö- genswerts nicht nachweisen. Folglich werden diese Ausgaben erfolgswirksam erfasst.¹⁵³ Erst ab der Entwicklungsphase kann das Unternehmen die entstandenen Aufwendungen in die Bilanz aufnehmen.¹⁵⁴ Zudem sind die Ansatzverbote des IAS 38.63 zu beachten.¹⁵⁵

Die Ansatzbedingungen für immaterielle Vermögenswerte, die im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworben werden, sind im IFRS 3.11 f. und IFRS 3.B31 ff. geregelt. Demnach ist der Erwerber verpflichtet, sämtliche übernommenen Vermögenswerte einzeln (Einzelerwerbsfiktion) zu bewerten.¹⁵⁶ Ziel ist es, möglichst viele immaterielle Vermögenswerte - getrennt vom Goodwill - in die Bilanz aufzunehmen. Neben der Vermögensdefinition gem. CF.4.4(a) und der Identifizierbar- keit gem. IAS 38.12 müssen die immateriellen Vermögenswerte zuerst „aufge- spürt“ werden.¹⁵⁷ Um die immateriellen Vermögenswerte zu finden, stehen dem Unter- nehmen einige Instrumente der Unternehmensanalyse zur Verfügung.¹⁵⁸ Nach gelten- dem Recht müssen die bilanzierenden Unternehmen jedoch das Kosten-Nutzen-Kalkül beachten.¹⁵⁹ Hierbei besteht die Gefahr, dass Unternehmen auf den Ansatz einzelner Vermögenswerte verzichten bzw. niedriger bewerten, um zukünftige Abschreibungen zu vermeiden.¹⁶⁰ Folglich weisen die Unternehmen tendenziell einen höheren Goodwill aus. Dies ist nach IFRS 3 jedoch nicht zielführend.¹⁶¹ Der Goodwill ist für die Adressaten nahezu nicht analysierbar¹⁶² und soll deswegen möglichst niedrig in der Bilanz angesetzt werden.¹⁶³ Im nachfolgenden Kapitel wird auf die bilanzielle Abbildung eines Goodwill sowie die bilanzpolitischen Ermessensspielräume eingegangen.

3 Goodwill-Bilanzierung nach IFRS 3

Ein Unternehmenszusammenschluss zieht zwangsläufig die Frage nach der Bilanzierung und Bewertung eines Geschäfts- oder Firmenwerts nach sich. Nach Auffassung des IASB kann ein ansatzfähiger Goodwill nur im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses entstehen.¹⁶⁴ Folglich ist neben der eindeutigen Feststellung eines Unternehmenszusammenschlusses, die Erst- und Folgebewertung nach IAS 36 sowie IFRS 13 relevant. Daneben gewann mit der Einführung des Impairment-Only-Approach das Discounted Cash-Flow-Verfahren eine zentrale Bedeutung und wird entsprechend im Abschnitt 3.4 erläutert. Abschließend beschäftigt sich der Abschnitt 3.6 mit den notwendigen Anhangangaben im Konzernabschluss.

3.1 Formen von Unternehmenszusammenschlüssen

Ein Unternehmenszusammenschluss wird als eine Transaktion definiert, durch die der Erwerber die Beherrschung (control) über einen Geschäftsbetrieb erlangt.¹⁶⁵ Dieser ist zwingend nach der Erwerbsmethode zu bilanzieren.¹⁶⁶ Grundsätzlich lassen sich demnach folgende Formen von Unternehmenszusammenschlüssen¹⁶⁷ definieren:¹⁶⁸

-Erwerb von Anteilen eines anderen Unternehmens (share-deal),
-Erwerb des Reinvermögens eines anderen Unternehmens (asset-deal) und
-Verschmelzung (auch Fusion) durch Aufnahme (statutory merger) oder durch Neugründung (statutory consolidation).

Bei einem asset-deal oder einer Verschmelzung konzentriert sich der Kauf vorwiegend auf die einzelnen Vermögenswerte und ggf. Schulden des Akquisitionsobjektes. Sofern die Voraussetzungen eines Geschäftsbetriebes¹⁶⁹ erfüllt sind,¹⁷⁰ hat der Käufer den Erwerb in seinem Einzelabschluss zu bilanzieren.¹⁷¹ Hierdurch geht die Rechts- persönlichkeit des erworbenen Unternehmens verloren.¹⁷² Liegt der Kaufpreis höher als der Zeitwert der Vermögenswerte, so wird die Differenz als Goodwill bilanziert.¹⁷³ Der wesentliche Unterschied besteht darin, dass die Kaufpreisallokation¹⁷⁴ bereits im Einzelabschluss durchgeführt wird.¹⁷⁵

Beim Erwerb von Anteilen an einem Unternehmen (share-deal) entsteht ein Mutter- Tochter-Verhältnis. Hierbei verändern sich die Eigentümer der Anteile sowie deren Beteiligungsquoten. Folglich muss der Erwerber das Akquisitionsobjekt in seinen Konzernabschluss einbeziehen.¹⁷⁶ Ein share-deal führt im Einzelabschluss des Erwer- bers lediglich zum Ausweis einer Beteiligung.¹⁷⁷ Dabei behält das erworbene Unterneh- men seine Rechtsfähigkeit. Daraus resultierend bilden die beiden rechtlich selbststän- digen Unternehmen eine Einheit. Demnach wird dieser Fall - im Zuge der Kapital- konsolidierung - im Konzernabschluss nach der Erwerbsmethode bilanziert.¹⁷⁸ Schluss- endlich sind alle erworbenen Vermögenswerte und Schulden so zu bilanzieren, als wäre es ein asset-deal.¹⁷⁹

3.2 Varianten der Kapitalkonsolidierung nach der Erwerbsmethode

Aufgrund der zunehmenden Häufung von M&A-Transaktionen gewinnt die Aufstellung internationaler Konzernabschlüsse immer mehr an Bedeutung. Folglich werden die Einzelabschlüsse, die nach den nationalen Rechnungslegungsvorschriften aufgestellt

[...]

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¹ Vgl. Küting, K., Schlüsselgröße, 2005, S. 2758; Schüppen, M., Walz, S., Unternehmenskauf, 2014, S 44.

² Siehe Kapitel 2.2.

³ Vgl. Schüppen, M., Walz, S., Unternehmenskauf, 2014, S. 44.

⁴ Die Begriffe „Firmenwert“, „Geschäftswert“, „Geschäfts- oder Firmenwert“ und „Goodwill“ werden in der Literatur synonym verwendet. Die nationale Rechnungslegung konzentriert sich auf die Be- zeichnung „Geschäfts- oder Firmenwert“, während die internationale Rechnungslegung den gleichen Sachverhalt als „Goodwill“ bezeichnet.

⁵ Vgl. Leibfried, P., Impairment-Only, 2010l, S. 479 und Anhang III.

⁶ Vgl. Lehmann, K., Goodwill-Blase, 2015ai, S. 12; ausführlich hierzu Kapitel 4.2.1.

⁷ Als internationale Rechnungslegung werden in dieser Thesis die einschlägigen Vorschriften der In- ternational Financial Reporting Standards (IFRS), der International Accounting Standards (IAS) und des Conceptual Framework (CF) des IASB bezeichnet.

⁸ Im Folgenden werden auch die Begriffe „Werthaltigkeitstest“, „Werthaltigkeitsprüfung“ oder „Wert- minderungstest“ genutzt.

⁹ Vgl. Deloitte, IAS 22, o. J., o. S.; siehe auch Kapitel 3.4.

¹⁰ Vgl. Kirsch, H.-J. et al., Berichterstattung, 2008e, S. 88.

¹¹ Vgl. Küting, K., Schlüsselgröße, 2005, S. 2757.

¹² Vgl. Gundel, T., Goodwillblase, 2014af, S. 130; Kümpel, T., Klopper, T., Goodwill, 2014, S. 125 i.V.m. IAS 3.32.

¹³ Siehe Anhang I und II.

¹⁴ Vgl. Küting, K., Konsolidierungspraxis 2012, 2013w, S. 1796; ausführlich hierzu Kapitel 4.2.1.

¹⁵ Vgl. Leibfried, P., Interview, 2008, o. S.

¹⁶ Vgl. Schürmann, C., Luft, 2015, S. 16.

¹⁷ Vgl. Schürmann, C. et al., DAX-Bilanzen, 2016, o. S.

¹⁸ Vgl. Baumann, W., Interview, 2016, o. S.

¹⁹ Vgl. Monsanto Company, Annual Report, 2015, S. 39.

²⁰ Vgl. Baumann, W., Interview, 2016, o. S.

²¹ Vgl. Protzek, H., Vernunft, 2003a, S. 495 ff.

²² Siehe Kapitel 2.1.

²³ Siehe Kapitel 2.2.

²⁴ Siehe Kapitel 2.4.

²⁵ Siehe Kapitel 2.5.

²⁶ Siehe Kapitel 3.1.

²⁷ Siehe Kapitel 3.5.

²⁸ Siehe Kapitel 3.6.

²⁹ Siehe Kapitel 4.1 sowie Anhang I und II.

³⁰ Siehe Kapitel 5.

³¹ Die Vorgängerorganisation war das International Accounting Standards Committee (IASC). Vgl. Pellens, B. et al., Rechnungslegung, 2014, S. 46.

³² Vgl. Pellens, B. et al., Rechnungslegung, 2014, S. 46-47.

³³ Vgl. Pellens, B. et al., Rechnungslegung, 2014, S. 50.

³⁴ Vgl. Coenenberg, A. G. et al., Jahresabschluss, 2016, S. 54.

³⁵ Vgl. Buchholz, R., Rechnungslegung, 2015, S. 1 i.V.m. IAS-Verordnung Nr. 1606/2002, Verordnung, 2002, S. 1-4.

³⁶ Vgl. Küting, K., Weber, C.-P., Konzernabschluss, 2012, S. 3.

³⁷ Siehe IAS 1.15.

³⁸ Das IASB stellt klar, dass die IFRS-Rechnungslegung nicht primär für Adressaten - wie z.B. Behör- den - konzipiert ist. Siehe CF.OB10.

³⁹ Siehe CF.OB2-CF.OB3 und IAS 1.9.

⁴⁰ Vgl. Lüdenbach, N. et al., Kommentar, 2014, § 1 Rz. 16.

⁴¹ Siehe CF.OB9.

⁴² Das FASB ist ebenfalls ein privatrechtlich organisiertes Rechnungslegungsgremium. Vgl. Coenen- berg, A. G. et al., Jahresabschluss, 2016, S. 4 und S. 24.

⁴³ Vgl. Coenenberg, A. G. et al., Jahresabschluss, 2016, S. 16.

⁴⁴ Die Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses ergibt sich aus IFRS 10.1.

⁴⁵ Vgl. Coenenberg, A. G. et al., Jahresabschluss, 2016, S. 54.

⁴⁶ Vgl. Buchholz, R., Rechnungslegung, 2015, S. 1.

⁴⁷ Siehe CF.4.1 i.V.m. IAS 1.25.

⁴⁸ Gemäß IAS 1.27 ist von dem Konzept der Periodenabgrenzung die Kapitalflussrechnung ausgenom- men. Naturgemäß orientiert sich die Darstellung an dem eigentlichen Anfall von Ein- und Auszahlun- gen. Vgl. Pellens, B. et al., Rechnungslegung, 2014, S. 91-92.

⁴⁹ Die Periodenabgrenzung wird nicht mehr unter den Annahmen (underlying assumption), sondern unter den Rechnungslegungszielen (objective financial reporting) erwähnt. Sie gilt somit nicht mehr als Basisannahme. Vgl. Buchholz, R., Rechnungslegung, 2015, S. 32 i.V.m. CF.OB17.

⁵⁰ Vgl. Pellens, B. et al., Rechnungslegung, 2014, S. 91-92.

⁵¹ Vgl. Coenenberg, A. G. et al., Jahresabschluss, 2016, S. 66-68.

⁵² Vgl. Pellens, B. et al., Rechnungslegung, 2014, S. 91-92.

⁵³ Vgl. Coenenberg, A. G. et al., Jahresabschluss, 2016, S. 68.

⁵⁴ Vgl. Pellens, B. et al., Rechnungslegung, 2014, S. 93 i.V.m. CF.QC11.

⁵⁵ Vgl. Pellens, B. et al., Rechnungslegung, 2014, S. 92 i.V.m. CF.QC12.

⁵⁶ Vgl. Buchholz, R., Rechnungslegung, 2015, S. 38 i.V.m. CF.QC4 und CF.QC20-CF.QC32.

⁵⁷ Siehe IFRS 3 Anhang A „Geschäfts- oder Firmenwert“.

⁵⁸ Unter dem Ertrags- bzw. Erfolgswert eines Unternehmens wird die Summe der abgezinsten, nachhal- tig erzielbaren künftigen Einnahmenüberschüsse, während der voraussichtlichen Lebensdauer, ver- standen. Der Substanzwert ergibt sich aus der Summe, der zu Wiederbeschaffungskosten bewerteten bilanzierungsfähigen Vermögenswerten, abzüglich der Schulden. Vgl. Ballwieser, W., Hachmeister, D., Unternehmensbewertung, 2013, S. 13 ff. und 207 ff.

⁵⁹ Das „Nettovermögen“ ist die Differenz zwischen zum fair value bewerteten Vermögen und Schulden. Auch „Reinvermögen“ genannt. Vgl. Haaker, A., Potential, 2008, S. 66.

⁶⁰ Vgl. Gundel, T., Goodwillblase, 2014af, S. 130 i.V.m. IAS 3.32.

⁶¹ Vgl. Gundel, T., Goodwillblase, 2014af, S. 130.

⁶² Vgl. Gundel, T., Goodwillblase, 2014af, S. 130-131.

⁶³ Vgl. Oser, P., Konsolidierung, 2009, S. 418.

⁶⁴ Siehe hierzu Kapitel 3.2.

⁶⁵ Vgl. Sellhorn, T., Ansätze, 2000, S. 886.

⁶⁶ Vgl. Wöhe, G,. Firmenwert, 1980 S. 89-108; Sellhorn, T., Ansätze, 2000, S. 888; Haaker, A., Poten- tial, 2008, S. 126.

⁶⁷ Vgl. Sellhorn, T., Ansätze, 2000, S. 888; Haaker, A., Potential, 2008, S. 126.

⁶⁸ Vgl. Haaker, A., Potential, 2008, S. 127.

⁶⁹ Vgl. Sellhorn, T., Ansätze, 2000, S. 888-889; Haaker, A., Potential, 2008, S. 127.

⁷⁰ Vgl. Johnson, L. T., Petrone, K. R., Goodwill, 1998, S. 293-303; Sellhorn, T., Ansätze, 2000, S. 889; Haaker, A., Potential, 2008, S. 130; Velte, P., Spannungsfeld, 2008, S. 425.

⁷¹ Vgl. Johnson, L. T., Petrone, K. R., Goodwill, 1998, S. 293-303; Velte, P., Spannungsfeld, 2008, S. 425.

⁷² Vgl. Haaker, A., Potential, 2008, S. 131.

⁷³ Vgl. Velte, P., Spannungsfeld, 2008, S. 426.

⁷⁴ Auch „combination goodwill“ genannt. Vgl. Johnson, L. T., Petrone, K. R., Goodwill, 1998, S. 293- 303.

⁷⁵ Vgl. Haaker, A., Potential, 2008, S. 131.

⁷⁶ Vgl. Velte, P., Spannungsfeld, 2008, S. 426.

⁷⁷ Vgl. Johnson, L. T., Petrone, K. R., Goodwill, 1998, S. 293-303.

⁷⁸ Vgl. Johnson, L. T., Petrone, K. R., Goodwill, 1998, S. 293-303.

⁷⁹ Vgl. Haaker, A., Potential, 2008, S. 130.

⁸⁰ Vgl. Sellhorn, T., Ansätze, 2000, S. 889.

⁸¹ Vgl. Sellhorn, T., Ansätze, 2000, S. 889-890; Haaker, A., Potential, 2008, S. 131-132.

⁸² Vgl. Velte, P., Spannungsfeld, 2008, S. 428.

⁸³ Vgl. Sellhorn, T., Ansätze, 2000, S. 890.

⁸⁴ Vgl. Haaker, A., Potential, 2008, S. 132; Moser, U., Bewertung, 2011, S. 10-11.

⁸⁵ Vgl. Sellhorn, T., Ansätze, 2000, S. 890; Velte, P., Spannungsfeld, 2008, S. 428.

⁸⁶ Vgl. Sellhorn, T., Ansätze, 2000, S. 890.

⁸⁷ Vgl. Haaker, A., Potential, 2008, S. 132-133.

⁸⁸ Vgl. Haaker, A., Potential, 2008, S. 76.

⁸⁹ Vgl. Buchholz, R., Rechnungslegung, 2015, S. 71.

⁹⁰ Vgl. Velte, P., Spannungsfeld, 2008, S. 196.

⁹¹ Vgl. Freidank, C.-C., Velte, P., Politik, 2013, S. 401.

⁹² Siehe Kapitel 3.3.1.

⁹³ Vgl. Schruff, L., Haaker, A., Immaterielle Werte, 2009, S. 60 i.V.m. IFRS 3.32.

⁹⁴ Vgl. Küting, K., Wirth, J., Bilanzierung, 2004, S. 174; Haaker, A., Potential, 2008, S. 66 i.V.m. IFRS 3.51.

⁹⁵ Vgl. Velte, P., Spannungsfeld, 2008, S. 199; Freidank, C.-C., Velte, P., Politik, 2013, S. 401.

⁹⁶ Vgl. Baetge, J. et al., Konzernbilanzen, 2015, S. 224.

⁹⁷ Vgl. Haaker, A., Potential, 2008, S. 67.

⁹⁸ Vgl. Pellens, B. et al., Rechnungslegung, 2014, S. 749; Tettenborn, M., Rohleder, S., Unterschiedsbe- trag, 2016, S. 419.

⁹⁹ Siehe IFRS 3.35.

¹⁰⁰ Vgl. Pellens, B. et al., Rechnungslegung, 2014, S. 749-750.

¹⁰¹ Siehe IFRS 3.34 ff.

¹⁰² Siehe IFRS 3.36.

¹⁰³ Siehe hierzu Kapitel 3.3.3.

¹⁰⁴ Vgl. Haaker, A., Potential, 2008, S. 69.

¹⁰⁵ Vgl. Busse von Colbe, W. et al., Konzernabschlüsse, 2003, S. 237; Haaker, A., Potential, 2008, S. 69.

¹⁰⁶ Vgl. Kuhner, C., Ziele, 2014, S. 23.

¹⁰⁷ Vgl. Haaker, A., Potential, 2008, S. 70; Kuhner, C., Ziele, 2014, S. 23-24.

¹⁰⁸ Vgl. Burger, A. et al., Controlling, 2010, S. 13.

¹⁰⁹ Die Beherrschung eines Unternehmens setzt eine Verfügungsgewalt durch Mehrheit der Stimmrechte oder durch sonstige vertragliche Vereinbarung voraus. Siehe IFRS 10.B34 ff.

¹¹⁰ Vgl. Pellens, B. et al., Einheitstheorie, 2003, S. 3.

¹¹¹ Siehe IFRS 3.32(a)(ii).

¹¹² Vgl. Coenenberg, A. G. et al., Jahresabschluss, 2016, S. 674; siehe auch Kapitel 3.2.

¹¹³ Siehe IAS 3.19.

¹¹⁴ Vgl. Haaker, A., Potential, 2008, S. 72.

¹¹⁵ Vgl. Deloitte, IAS 22, o. J., o. S.

¹¹⁶ Vgl. Küting, K., Konsolidierungspraxis 2010, 2011p, S. 1677.

¹¹⁷ Vgl. Deloitte, IAS 22, o. J., o. S.

¹¹⁸ Vgl. Schmidt, I. M., Analyse, 2002, S. 108-110; Kühnberger, M., Firmenwerte, 2005, S. 677.

¹¹⁹ Vgl. Deloitte, Phase I, o. J., o. S.

¹²⁰ Vgl. Baetge, J. et al., IFRS 3, 2012, Rz. 95.

¹²¹ Ein Mutterunternehmen ist ein Unternehmen, das ein oder mehrere Unternehmen beherrscht. Siehe IFRS 10 Anhang A „Mutterunternehmen“.

¹²² Vgl. Hahn, E.-M., Auswirkungen, 2007, S. 409.

¹²³ Vgl. Baetge, J. et al., IFRS 3, 2012, Rz. 2-3.

¹²⁴ Vgl. Baetge, J. et al., IFRS 3, 2012, Rz. 4.

¹²⁵ Vgl. Pellens, B. et al., Einheitstheorie, 2003, S. 1; IASB, Phase II, 2008, S. 4 und 9; Baetge, J. et al., IFRS 3, 2012, Rz. 8.

¹²⁶ Vgl. Baetge, J. et al., IFRS 3, 2012, Rz. 5; Deloitte, Änderungen, o. J., o. S.

¹²⁷ Die Kritik richtet sich vorwiegend gegen die Ermessensspielräume bei der Unternehmensbewertung. Vgl. Pellens, B. et al., Einheitstheorie, 2003, S. 1-3; Hahn, E.-M., Auswirkungen, 2007, S. 408-417; Bader, A., Schreder, M., Methode, 2012, S. 276-282.

¹²⁸ Vgl. IASB, Phase II, 2008, S. 1-4; Baetge, J. et al., IFRS 3, 2012, Rz. 5.

¹²⁹ Vgl. Baetge, J. et al., IFRS 3, 2012, Rz. 11.

¹³⁰ Die Erwerbsmethode wurde in IFRS 3 (2004) als „purchase method“ bezeichnet und in der Neufas- sung (rev. 2008) in „acquisition method“ umbenannt. Das IASB hat sich auf diesen Begriff geeinigt, da derer Meinung nach die acquisition method umfassender gefasst ist. In der deutschen Literatur wird weiterhin der Begriff „Erwerbsmethode“ verwendet. Vgl. Baetge, J. et al., IFRS 3, 2012, Rz. 69.

¹³¹ Vgl. Baetge, J. et al., IFRS 3, 2012, Rz. 12.

¹³² Die Änderungen sind am 01.07.2014 in Kraft getreten. Vgl. Deloitte, IFRS 3, o. J., o. S.

¹³³ Vgl. Freidank, C.-C., Velte, P., Politik, 2013, S. 398.

¹³⁴ Vgl. Möller, K., Steuerung, 2009, S. 4.

¹³⁵ Vgl. Daum, J. H., Mehrwert, 2002, S. 7.

¹³⁶ Ausnahmen sind in IAS 38.3 geregelt. Vgl. Schruff, L., Haaker, A., Immaterielle Werte, 2009, S. 57.

¹³⁷ Vgl. Pellens, B. et al., Rechnungslegung, 2014, S. 327.

¹³⁸ Vgl. Pellens, B. et al., Rechnungslegung, 2014, S. 326-327.

¹³⁹ IAS 1.15 verweist auf die Ansatzvoraussetzungen des Conceptual Framework.

¹⁴⁰ Vgl. Freidank, C.-C., Velte, P., Politik, 2013, S. 377.

¹⁴¹ Vgl. Freidank, C.-C., Velte, P., Politik, 2013, S. 380 i.V.m. CF.QC12 f.

¹⁴² Vgl. Freidank, C.-C., Velte, P., Politik, 2013, S. 377.

¹⁴³ Vgl. Pellens, B. et al., Rechnungslegung, 2014, S. 324.

¹⁴⁴ Vgl. Pellens, B. et al., Rechnungslegung, 2014, S. 324.

¹⁴⁵ Siehe IAS 38.12.

¹⁴⁶ Vgl. Rogler, S. et al., Goodwill, 2012t, S. 344.

¹⁴⁷ Siehe IAS 38.21.

¹⁴⁸ Die gesonderte Anschaffung wird in IAS 38.25 ff. geregelt.

¹⁴⁹ Vgl. Schruff, L., Haaker, A., Immaterielle Werte, 2009, S. 57 i.V.m. IAS 38.45 ff.

¹⁵⁰ Vgl. Ramscheid, M., Vermögenswerte, 2016, § 4 Rz. 36.

¹⁵¹ Forschung ist definiert als „die eigenständige und planmäßige Suche mit der Aussicht, zu neuen wis- senschaftlichen oder technischen Erkenntnissen zu gelangen“ und Entwicklung als „die Anwendung von Forschungsergebnissen.“ IAS 38.8.

¹⁵² Vgl. Ramscheid, M., Vermögenswerte, 2016, § 4 Rz. 36 i.V.m. IAS 38.52.

¹⁵³ Siehe IAS 38.55.

¹⁵⁴ Hierfür müssen die speziellen Ansatzkriterien erfüllt werden. Siehe IAS 38.57.

¹⁵⁵ Zu diesen gehören u.a. selbst geschaffene Markennamen und Kundenlisten.

¹⁵⁶ Vgl. Ramscheid, M., Vermögenswerte, 2016, § 4 Rz. 34.

¹⁵⁷ Künftiger Nutzenzufluss sowie die zuverlässige Bewertung gelten in diesem Fall stets als erfüllt. Siehe IAS 38.33.

¹⁵⁸ Zu den betriebswirtschaftlichen Instrumenten gehören nach Rogler die SWOT-Analyse, Porter’s Five Forces, Konzept der Kernkompetenzen von Prahald/Hamel, Wertschöpfungskette nach Porter, Kon- zept der Schlüsselerfolgsfaktoren sowie Informationen aus dem internen Rechnungswesen und In- strumente der operativen Planung. Vgl. Rogler, S., Ansatz, 2014, S. 577.

¹⁵⁹ Siehe CF.QC35-CF.QC39.

¹⁶⁰ Vgl. Rogler, S., Ansatz, 2014, S. 580.

¹⁶¹ Der Nichtansatz identifizierbarer Vermögenswerte stellt im Umkehrschluss einen Verstoß gegen die IFRS dar. Vgl. Elter, V.-C., Bewertung, 2011, S. 124.

¹⁶² Vgl. Rogler, S., Ansatz, 2014, S. 585.

¹⁶³ Vgl. Oser, P., Konsolidierung, 2009, S. 418.

¹⁶⁴ Vgl. Hommel, M. et al., Business Combinations, 2004, S. 1268.

¹⁶⁵ Siehe IFRS 3 Anhang A „Unternehmenszusammenschluss“.

¹⁶⁶ Siehe IFRS 3.4.

¹⁶⁷ Hiervon ausgenommen sind sog. Joint Ventures. Siehe IFRS 3.2.

¹⁶⁸ Vgl. Baetge, J. et al., IFRS 3, 2012, Rz. 23.

¹⁶⁹ Ein Geschäftsbetrieb liegt vor, wenn eine Gruppe von Tätigkeiten und Vermögenswerten mit dem Ziel geführt wird Erträge zu erwirtschaften, die in Form von Dividenden, an die Investoren ausgezahlt werden. Siehe IFRS 3 Anhang A „Geschäftsbetrieb“.

¹⁷⁰ Vgl. Senger, T., Brune, J. W., Unternehmenszusammenschlüsse, 2016, § 34 Rz. 41.

¹⁷¹ Vgl. Coenenberg, A. G. et al., Jahresabschluss, 2016, S. 674.

¹⁷² Vgl. Pellens, B. et al., Rechnungslegung, 2014, S. 738-739.

¹⁷³ Vgl. Buchholz, R., Rechnungslegung, 2015, S. 72.

¹⁷⁴ Siehe hierzu Kapitel 3.3.2.

¹⁷⁵ Vgl. Senger, T., Brune, J. W., Unternehmenszusammenschlüsse, 2016, § 34 Rz. 41.

¹⁷⁶ Vgl. Pellens, B. et al., Rechnungslegung, 2014, S. 739.

¹⁷⁷ IAS 39 „Finanzinstrumente“ regelt die Bilanzierung einer Beteiligung. Vgl. Pellens, B. et al., Rech- nungslegung, 2014, S. 742.

¹⁷⁸ Vgl. Pellens, B. et al., Rechnungslegung, 2014, S. 742.

¹⁷⁹ Vgl. Coenenberg, A. G. et al., Jahresabschluss, 2016, S. 674.

• Hochschule: FOM Essen, Hochschule für Oekonomie & Management gemeinnützige GmbH, Hochschulleitung Essen früher Fachhochschule
• Note: 1,7
• Autor: Leo Koch (Autor:in)
• Erscheinungsjahr: 2017
• Seiten: 91
• Katalognummer: V364641
• ISBN (eBook): 9783668444584
• ISBN (Buch): 9783668444591
• Sprache: Deutsch
• Schlagworte: IFRS, Rechnungslegung, Goodwill, Firmenwert, Geschäftswert, Impairment, Bilanzierung, Unternehmenszusammenschluss, IFRS 3, IAS 36, empirische Studien