Globalisierung, Kapitalmärkte und moderne Informations- und Kommunikationstechnologien prägen die heutigen Anforderungen an rechtliche Rahmenbedingungen. Das Aktiengesetz von 1965 war damit sicherlich in einigen Punkten „renovierungsbedürftig“ und entsprach nicht mehr den heutigen Erwartungen an eine moderne Gesetzgebung. Die von der Bundesregierung beauftragte Kommission „Corporate Governance“, brachte ab Juni 2000 Empfehlungen für eine umfassende Anpassung des Aktiengesetzes hervor.
Der Weg führte über den Abschlussbericht der Regierungskommission, der im Juli 2001 vorgelegt wurde, über das Transparenz- und Publizitätsgesetz, die Schaffung des deutschen „Corporate Governance Kodex“ bis hin zu dem Anfang 2004 vorgelegten Referentenentwurf eines Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts (UMAG).
Am 1.11.2005 trat nach einigen berücksichtigten Änderungen das UMAG als Änderungsgesetz des Aktiengesetzes in Kraft (BGBl. I Nr. 60, 2802-2808). Das UMAG beinhaltet die bedeutendsten Änderungsvorschläge der Regierungskommission, insbesondere die Neuregelung des Innenhaftungsrechts der Organe und des Rechts der Sonderprüfung, Neuerungen bezüglich des Anfechtungsrechts von Hauptversammlungsbeschlüssen und Änderungen im Bereich der Organisation von Hauptversammlungen.
Als Änderungen können beispielhaft genannt werden: Die Einführung der sog. „Business Jugdment Rule“, die Neuregelung des Systems der Verfolgungsrechte der Minderheit, der künftige generelle Vorrang des Spruchverfahrens vor der Anfechtungsklage bei Informationsmängeln bezüglich Bewertungsfragen, die Beschränkung von Frage- und Redezeit sowie die Stärkung der Leitungsbefugnisse des Versammlungsleiters in der Hauptversammlung.
Durch das UMAG ergeben sich damit einige bedeutende Änderungen des Aktiengesetzes, die hier näher beleuchtet werden sollen.
Inhaltsverzeichnis
- I. Einleitung
- II. Aktuelle Entwicklungen im Aktienrecht
- 1. Der Deutsche Corporate Governance Kodex und das Transparenz- und Publizitätsgesetz
- 2. Weitere Reformüberlegungen im Aktienrecht
- III. Schwerpunkt I des Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts: Neuregelung des Innenhaftungsrechts der Organe
- 1. Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder
- a) Allgemeine Sorgfaltspflicht der Vorstandsmitglieder
- b) Die Business Judgment Rule im US-amerikanischen Recht
- c) Auswirkungen der ARAG/Garmenbeck-Entscheidung auf die Erarbeitung einer deutschen Business Judgment Rule
- d) Umsetzung der Business Judgment Rule
- aa) Notwendigkeit einer Kodifizierung
- bb) Regelungsziele der Business Judgment Rule
- cc) Formulierung der Business Judgment Rule
- e) Voraussetzungen des Haftungsprivilegs der Business Judgment Rule
- aa) Unternehmerische Entscheidung
- bb) Handeln zum Wohle der Gesellschaft
- cc) Handeln ohne Sonderinteressen oder sachfremde Einflüsse
- dd) Handeln auf Grundlage angemessener Information
- ee) Erfordernis der Gutgläubigkeit
- 2. Geltendmachung von Ersatzansprüchen
- a) Beschluß der Hauptversammlung über die Geltendmachung von Ersatzansprüchen
- b) Verfolgungsrecht eines Aktionärs oder einer Aktionärsminderheit
- aa) Kritik am bestehenden Verfolgungsrecht
- bb) Geplante Neuregelungen
- c) Gerichtliches Klagezulassungsverfahren
- d) Kostentragung im Zulassungsverfahren und Klageverfahren
- e) Unverzügliche Bekanntmachungspflicht des Antrags auf Klagezulassung und der Verfahrensbeendigung
- f) Weitere Neuregelungen
- 3. Schaffung eines Aktionärsforums im elektronischen Bundesanzeiger
- 4. Das Recht der Sonderprüfung
- 1. Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder
- IV. Schwerpunkt II des Gesetzes zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts: Neuerungen bezüglich des Anfechtungsrechts
- 1. Anfechtbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen
- a) Anfechtungsklagen bei Informationsmängeln
- b) Anfechtungsklagen bei Informationsmängeln im Zusammenhang mit Bewertungsfragen
- 2. Keine Einschränkung der Anfechtungsbefugnis
- 3. Einführung eines allgemeinen Freigabeverfahrens
- 4. Publizität einer anderweitigen Verfahrensbeendigung
- 5. Das Auskunftsrecht des Aktionärs
- a) Bestehende Rechtslage
- b) Geplante Änderungen im Auskunftsrecht
- aa) Ermächtigung des Versammlungsleiters zur Beschränkung von Frage- und Rederecht
- bb) Erweiterung der Auskunftsverweigerungsgründe
- 1. Anfechtbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen
- V. Weitere Änderungen durch das Gesetz zur Unternehmens- integrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts
- 1. Hinterlegung von Aktien
- a) Momentane Rechtslage
- b) Geplante Änderungen
- 2. Festlegung der Eckpunkte von Aktienoptionsprogrammen
- 3. Haftung bei der Stimmrechtsausübung
- 4. Anzahl der Gründer der Kommanditgesellschaft auf Aktien
- 1. Hinterlegung von Aktien
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Die Diplomarbeit befasst sich mit der Reform des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts. Sie untersucht die wichtigsten Neuerungen des Gesetzes und analysiert deren Auswirkungen auf das deutsche Aktienrecht.
- Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder
- Geltendmachung von Ersatzansprüchen durch Aktionäre
- Anfechtung von Hauptversammlungsbeschlüssen
- Auskunftsrecht des Aktionärs
- Weitere Änderungen im Aktienrecht
Zusammenfassung der Kapitel
Die Einleitung stellt die Relevanz des Themas dar und gibt einen Überblick über den Aufbau der Arbeit. Das zweite Kapitel behandelt die aktuellen Entwicklungen im Aktienrecht, insbesondere den Deutschen Corporate Governance Kodex und das Transparenz- und Publizitätsgesetz. Der dritte Schwerpunkt der Arbeit liegt auf der Neuregelung des Innenhaftungsrechts der Organe im Rahmen des Gesetzes zur Unternehmensintegrität. Hier werden die Sorgfaltspflicht und Verantwortlichkeit der Vorstandsmitglieder, die Geltendmachung von Ersatzansprüchen und die Schaffung eines Aktionärsforums im elektronischen Bundesanzeiger betrachtet. Der vierte Schwerpunkt behandelt die Neuerungen bezüglich des Anfechtungsrechts. Hier werden die Anfechtbarkeit von Hauptversammlungsbeschlüssen, die Einführung eines allgemeinen Freigabeverfahrens und das Auskunftsrecht des Aktionärs untersucht. Schließlich werden im fünften Kapitel weitere Änderungen durch das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts zusammengefasst.
Schlüsselwörter
Aktiengesetz, Unternehmensintegrität, Anfechtungsrecht, Corporate Governance, Sorgfaltspflicht, Verantwortlichkeit, Vorstandsmitglieder, Aktionäre, Hauptversammlung, Auskunftsrecht, Transparenz, Publizität
- Quote paper
- Thomas Pfahl (Author), 2005, Die Reform des Aktiengesetzes durch das Gesetz zur Unternehmensintegrität und Modernisierung des Anfechtungsrechts, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/35245
