Die Beteiligung an einer Unternehmensverbindung steht Unternehmen beliebiger Rechtsformen, mithin auch Personengesellschaften offen. Da sich eine Kodifizierung des Konzernrechts im Wesentlichen auf das Aktienrecht, insbesondere auf die §§ 15ff., 291ff., 311ff. AktG beschränkt, führt das Konzernrecht der Personengesellschaften allerdings bislang ein Schattendasein. Bis in die 80er Jahre hinein war es noch weitgehend unerforscht, befindet sich jedoch seitdem in bemerkenswerter Fortentwicklung.
Inhaltsverzeichnis
A. Grundlagen
I. Überblick
II. Gegenstand
III. Erscheinungsformen
IV. Kategorien beherrschter Personengesellschaften
V. Aktiengesetzliche Definitionen
1. Anwendbarkeit
2. Begriffsbestimmungen
a) Verbundene Unternehmen, §§ 15 ff. AktG
b) Mehrheitsbeteiligung, § 16 AktG
c) Abhängige Unternehmen, § 17 AktG
d) Konzern, § 18 AktG
e) Wechselseitige Beteiligungen, § 19 AktG
f) Eingliederung, §§ 18 I 2, 319 AktG
g) Unternehmensverträge, §§ 291, 292 AktG
VI. Zulässigkeit von Abhängigkeit und Konzernierung einer Personengesellschaft
a) Grundsatz der Selbstorganschaft
b) Grundsatz der Verbandssouveränität
c) Gemeinsamer Zweck
d) Wirtschaftliche Selbstentmündigung / Fremdbestimmung und persönliche Haftung
B. Die beherrschte Personengesellschaft
I. Die abhängige Personengesellschaft
1. Begründung der Abhängigkeit
a) Allgemeines
b) Reichweite des Wettbewerbsverbots, § 112 HGB
c) Abhängigkeitsbegründende Gesellschafterbeschlüsse
2. Minderheitenschutz
a) Allgemeines
b) Treuepflicht
c) Mitwirkungsrechte
d) Informationsrechte
3. Gläubigerschutz
a) Herrschendes Unternehmen als persönlich haftender Gesellschafter
b) Mittelbare Beteiligung des herrschenden Unternehmens über eine Komplementär-GmbH
c) Herrschendes Unternehmen als Kommanditist
II. Die konzernierte Personengesellschaft
1. Begründung der Konzernierung
a) Konzernierungsbeschluss
b) Beherrschungsvertrag
c) Beschlussanforderungen
2. Rechtsfolgen der Konzernierung
a) Leitungsmacht
b) Verlustübernahme
aa) Rechtsgrundlage
bb) Rechtsfolgen
3. Minderheitenschutz bei zulässiger Konzernierung
4. Minderheitenschutz bei unzulässiger Konzernierung
5. Gläubigerschutz
C. Die herrschende Personengesellschaft
I. Allgemeines
II. Mitwirkungsrechte der Gesellschafter der Obergesellschaft
III. Informationsrechte der Gesellschafter der Obergesellschaft
1. Einsichtsrechte
2. Auskunftsrechte
D. Die gleichgeordnete Personengesellschaft
E. Schlussbemerkung
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