Seit der Grundsatzentscheidung des EuGH in der Rechtssache „Überseering“ hat der EuGH jeder Beschränkung der Zuzugsmöglichkeiten von Gesellschaften, die in der Europäischen Gemeinschaft gegründet wurden, eine Absage erteilt. Die vorliegende Arbeit analysiert die gesellschafts- und steuerrechtlichen Folgen des „Überseering-Urteils“ im Hinblick auf die grenzüberschreitende Mobilität von Gesellschaften.
Mit dem „Überseering-Urteil“ hat der EuGH zudem den Wettbewerb zwischen den Gesellschaftsformen in Europa eröffnet. Aus deutscher Sicht ist insbesondere das Interesse an der englischen Limited als eine Alternative zur GmbH stark gewachsen. Der zweite Teil der Arbeit befasst sich deshalb mit den gesellschafts- und steuerrechtlichen Strukturen der englischen Limited im Vergleich zu den Strukturen der GmbH. Weiterhin wird untersucht, in wie fern deutsches Recht auf die englische Limited mit Verwaltungssitz in Deutschland angewandt werden kann.
Inhaltsverzeichnis
- 1. Einleitung
- 2. Sachverhalt und Problematik des „Überseering-Urteils“
- 3. Urteil des EuGH
- 4. Aufgabe der Sitztheorie und Übergang zur Gründungstheorie?
- 4.1 Wegzug einer Gesellschaft
- 4.2 Zuzug einer Gesellschaft
- 4.3 Ergebnis
- 5. Gesellschaftsrechtliche Folgen des Übergangs zur Gründungstheorie – die Limited als Alternative zur GmbH?
- 5.1 Gläubigerschutz
- 5.2 Mitbestimmungsrecht in Unternehmen
- 5.3 Corporate Governance
- 5.4 Firmenrecht
- 5.5 Insolvenzrecht
- 5.6 Die Limited eine Alternative aus gesellschaftsrechtlicher Sicht?
- 5.6.1 Gründungsverfahren
- 5.6.2 Kapitalaufbringung
- 5.6.3 Kapitalerhaltung
- 5.6.4 Haftung und Durchgriffshaftung
- 5.6.5 Haftung wegen Insolvenzverschleppung
- 5.6.6 Umstrukturierung
- 5.6.7 Organisationsverfassung
- 6. Steuerrechtliche Folgen des Übergangs zur Gründungstheorie – die Limited als Alternative zur GmbH?
- 6.1 Einordnung einer ausländischen Körperschaft im KStG
- 6.2 Körperschafts- und Gewerbesteuerliche Organschaft
- 6.3 Behinderung des Wegzugs durch § 12 KStG
- 6.4 Die Limited eine Alternative aus steuerrechtlicher Sicht?
- 6.4.1 Steuerliche Folgen für die Limited
- 6.4.2 Steuerliche Folgen für die Gesellschafter
- 6.4.3 Ergebnis
- 7. Zusammenfassung
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Diese Seminararbeit untersucht die gesellschafts- und steuerrechtlichen Auswirkungen des Wechsels von der Sitztheorie zur Gründungstheorie im europäischen Kontext, insbesondere im Hinblick auf die englische Limited als mögliche Alternative zur deutschen GmbH. Die Arbeit analysiert die Rechtsprechung des EuGH, insbesondere das „Überseering-Urteil“, und dessen Folgen für den grenzüberschreitenden Unternehmensverkehr.
- Auswirkungen des „Überseering-Urteils“ auf die Sitztheorie
- Gesellschaftsrechtlicher Vergleich zwischen Limited und GmbH
- Steuerrechtliche Folgen des Verlegens des Geschäftssitzes
- Niederlassungsfreiheit im europäischen Recht
- Gläubiger- und Gesellschafterschutz im Kontext der Gründungstheorie
Zusammenfassung der Kapitel
1. Einleitung: Die Einleitung führt in die Thematik der Seminararbeit ein und beschreibt den Hintergrund des „Überseering-Urteils“ des EuGH als zentralen Gegenstand der Untersuchung. Sie hebt die Bedeutung der gesellschafts- und steuerrechtlichen Folgen des Urteils für den europäischen Binnenmarkt hervor.
2. Sachverhalt und Problematik des „Überseering-Urteils“: Dieses Kapitel beschreibt den Sachverhalt des „Überseering“-Falls, in dem eine in den Niederlanden gegründete Gesellschaft ihren Verwaltungssitz nach Deutschland verlegte. Es beleuchtet den Konflikt zwischen der Sitztheorie und der Gründungstheorie im europäischen Kontext und die damit verbundenen Probleme bezüglich der Rechts- und Parteifähigkeit der Gesellschaft. Die unterschiedlichen Rechtsauffassungen der Vorinstanzen werden erläutert und der Weg zur Vorlage an den EuGH dargelegt.
3. Urteil des EuGH: Das Kapitel analysiert das Urteil des EuGH im „Überseering“-Fall. Es erklärt die Entscheidung des EuGH, dass die Versagung der Rechtsfähigkeit einer Gesellschaft aufgrund einer Sitzverlegung gegen die Niederlassungsfreiheit verstößt. Es hebt die Bedeutung der Aussage hervor, dass die Rechtsfähigkeit einer Gesellschaft nach dem Recht ihres Gründungsstaates zu beurteilen ist, unabhängig vom tatsächlichen Verwaltungssitz. Die Abkehr von der reinen Sitztheorie wird detailliert dargestellt und in Bezug auf frühere Urteile des EuGH eingeordnet.
4. Aufgabe der Sitztheorie und Übergang zur Gründungstheorie?: Dieses Kapitel untersucht die Auswirkungen des „Überseering“-Urteils auf die Sitz- und Gründungstheorie. Es differenziert zwischen Wegzugs- und Zuzugsfällen und analysiert, wie das Urteil die Anwendung beider Theorien beeinflusst. Die „Daily Mail“-Entscheidung wird in diesem Kontext erläutert und in Bezug zum „Überseering“-Urteil gesetzt. Das Kapitel diskutiert die Frage, ob das Urteil das Ende der Sitztheorie bedeutet, und kommt zu dem Schluss, dass dies nicht der Fall ist.
5. Gesellschaftsrechtliche Folgen des Übergangs zur Gründungstheorie – die Limited als Alternative zur GmbH?: Dieses Kapitel analysiert die gesellschaftsrechtlichen Folgen der Anwendung der Gründungstheorie und untersucht die englische Limited als Alternative zur deutschen GmbH. Es vergleicht die beiden Gesellschaftsformen hinsichtlich verschiedener Aspekte, wie Gläubigerschutz, Mitbestimmungsrecht, Corporate Governance, Firmenrecht, Insolvenzrecht, Gründungsverfahren, Kapitalaufbringung, Kapitalerhaltung, Haftung, und Umstrukturierung, um die Vor- und Nachteile beider Modelle zu beleuchten.
6. Steuerrechtliche Folgen des Übergangs zur Gründungstheorie – die Limited als Alternative zur GmbH?: Dieses Kapitel untersucht die steuerrechtlichen Konsequenzen des Wechsels zur Gründungstheorie und betrachtet die Limited im Vergleich zur GmbH. Es beleuchtet die Einordnung ausländischer Körperschaften im deutschen Körperschaftsteuergesetz (KStG), die Bedeutung der Organschaft, und die möglichen Auswirkungen von § 12 KStG auf den Wegzug von Gesellschaften. Der Fokus liegt auf den steuerlichen Folgen für die Limited selbst und deren Gesellschafter, um ein umfassendes Bild der steuerlichen Implikationen zu liefern.
Schlüsselwörter
Überseering-Urteil, Sitztheorie, Gründungstheorie, Niederlassungsfreiheit, Limited, GmbH, Gesellschaftsrecht, Steuerrecht, Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, EU-Recht, Rechtsfähigkeit, Parteifähigkeit, Gläubigerschutz, Kapitalaufbringung, Haftung.
Häufig gestellte Fragen (FAQ) zur Seminararbeit: Auswirkungen des Überseering-Urteils
Was ist der Gegenstand dieser Seminararbeit?
Die Seminararbeit untersucht die gesellschafts- und steuerrechtlichen Folgen des Wechsels von der Sitztheorie zur Gründungstheorie im europäischen Kontext, insbesondere im Hinblick auf die englische Limited als mögliche Alternative zur deutschen GmbH. Der Fokus liegt dabei auf den Auswirkungen des EuGH-Urteils im „Überseering“-Fall.
Was ist das Überseering-Urteil und welche Bedeutung hat es?
Das Überseering-Urteil des EuGH befasst sich mit dem Fall einer in den Niederlanden gegründeten Gesellschaft, die ihren Verwaltungssitz nach Deutschland verlegte. Der EuGH entschied, dass die Versagung der Rechtsfähigkeit aufgrund einer Sitzverlegung gegen die Niederlassungsfreiheit verstößt. Die Rechtsfähigkeit wird somit nach dem Recht des Gründungsstaates beurteilt, unabhängig vom tatsächlichen Verwaltungssitz. Dies hat weitreichende Auswirkungen auf die Sitz- und Gründungstheorie.
Welche Theorien werden in der Arbeit verglichen?
Die Arbeit vergleicht die Sitztheorie und die Gründungstheorie. Die Sitztheorie bestimmt die Rechtsfähigkeit einer Gesellschaft nach ihrem Sitz, während die Gründungstheorie die Rechtsfähigkeit an den Gründungsort bindet. Das Überseering-Urteil begünstigt die Gründungstheorie.
Welche Rolle spielt die Niederlassungsfreiheit?
Die Niederlassungsfreiheit im europäischen Recht ist zentral. Das Überseering-Urteil betont, dass die Verweigerung der Rechtsfähigkeit aufgrund einer Sitzverlegung diese Freiheit verletzt.
Wie wird die englische Limited mit der deutschen GmbH verglichen?
Die Arbeit vergleicht die Limited und die GmbH hinsichtlich verschiedener gesellschafts- und steuerrechtlicher Aspekte wie Gläubigerschutz, Mitbestimmungsrecht, Corporate Governance, Firmenrecht, Insolvenzrecht, Gründungsverfahren, Kapitalaufbringung, Kapitalerhaltung und Haftung. Ziel ist es, die Vor- und Nachteile beider Gesellschaftsformen aufzuzeigen und die Limited als mögliche Alternative zur GmbH zu bewerten.
Welche steuerrechtlichen Folgen werden betrachtet?
Die steuerrechtlichen Folgen des Wechsels zur Gründungstheorie werden im Detail untersucht, einschließlich der Einordnung ausländischer Körperschaften im deutschen Körperschaftsteuergesetz (KStG), der Organschaft und der Auswirkungen von § 12 KStG auf den Wegzug von Gesellschaften. Die steuerlichen Folgen sowohl für die Limited als auch für deren Gesellschafter werden analysiert.
Welche Kapitel umfasst die Seminararbeit?
Die Arbeit gliedert sich in sieben Kapitel: Einleitung, Sachverhalt und Problematik des Überseering-Urteils, Urteil des EuGH, Aufgabe der Sitztheorie und Übergang zur Gründungstheorie, Gesellschaftsrechtliche Folgen des Übergangs und die Limited als Alternative, Steuerrechtliche Folgen des Übergangs und die Limited als Alternative, und Zusammenfassung. Jedes Kapitel behandelt spezifische Aspekte der Thematik.
Welche Schlüsselwörter beschreiben die Arbeit?
Schlüsselwörter sind: Überseering-Urteil, Sitztheorie, Gründungstheorie, Niederlassungsfreiheit, Limited, GmbH, Gesellschaftsrecht, Steuerrecht, Körperschaftsteuer, Gewerbesteuer, EU-Recht, Rechtsfähigkeit, Parteifähigkeit, Gläubigerschutz, Kapitalaufbringung, Haftung.
- Quote paper
- Patrick Gageur (Author), 2004, Gesellschaftsrechtliche und steuerliche Folgen des Wechsels zur 'Gründungstheorie': die englische Limited als alternative zur GmbH, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/32168
