Zielsetzung vorliegender Arbeit ist es, alle gesellschaftsrechtlichen, insolvenzrechtlichen und steuerlichen Facetten des Debt-Equity-Swaps (DES) aufzuzeigen und deren rechtliche Grundlagen darzustellen. Bei einem Debt-Equity-Swap wird Fremdkapital (Debt) in Eigenkapital (Equity) umgewandelt. Einleitend werden Unternehmenskrisen und die hieraus resultierenden Motive für die Umsetzung des Debt-Equity-Swaps aufgezeigt. Im Anschluss daran werden gesellschaftsrechtliche, insolvenzrechtliche und steuerliche Aspekte beleuchtet um darauffolgend Steuergestaltungsformen sowie weitere Loan-to-Own Transaktionen zu veranschaulichen.
Bei einem Debt-Equity-Swap sind eine Reihe unterschiedlicher aber ineinander verwobener Rechtsgebiete zu beachten. Die Umsetzung eines Debt-Equity-Swaps bedarf gründlicher Beratung um sämtlichen Risiken entgegenzuwirken. Der werthaltige Teil der eingebrachten Forderung stellt einen steuerneutralen Passivtausch dar. Der nicht werthaltige Teil der eingebrachten Forderung ist ein steuerbarer Ertrag. Gerade die Behandlung des entstehenden Sanierungsgewinns und die Anwendung des Sanierungserlasses können ein erhebliches Sanierungshindernis darstellen. Im schlechtesten Fall droht ein Sanierungsgewinn, welcher auf Grund des Verlustuntergangs und der Nichtanwendung des Sanierungserlasses Ertragssteuer auslöst. Durch das ESUG ist der Debt-Equity-Swap erstmals gesetzlich im Insolvenzplanverfahren kodifiziert. Er dient als Sanierungs- oder aber auch als Übernahminstrument in Verbindung mit Loan-to-Own Transaktionen.
Inhaltsverzeichnis
- Einleitung
- Unternehmenskrise
- Motive für einen Debt-Equity-Swap
- Gläubiger und Investor
- Zielgesellschaft
- Altgesellschafter
- Kurzbeschreibung des Vorgehens bei einem Debt-Equity-Swap
- Zivilrechtliche Rahmenbedingungen
- Vereinfachte Kapitalherabsetzung/Kapitalschnitt
- Sachkapitalerhöhung
- Sachkapitalerhöhung bei einer AG
- Sachkapitalerhöhung bei einer GmbH
- Bewertungsproblematik
- Funktion des Eigenkapitals
- Debt-Equity-Swap zum Nennwert
- Notwendigkeit der Forderungsbewertung
- Persönliches Fazit
- Bewertungsmethoden
- Risiken eines Debt-Equity-Swaps
- Differenzhaftung
- Zustimmungspflicht der Altgesellschafter
- Pflichtangebot
- Insolvenzrechtliche Besonderheiten
- Erleichterung der Form, Ladung und Bekanntmachung
- Insolvenzrechtliche Besonderheiten eines teilweisen Debt-Equity-Swap
- Debt-Equity-Swap nach dem ESUG
- Entschärfung der Zustimmungsproblematik durch Obstruktionsverbot
- Vermeidung der Differenzhaftung im Insolvenzplanverfahren
- Steuerliche Strukturierung eines Debt-Equity-Swaps
- Vereinfachte Kapitalherabsetzung
- Kapitalerhöhung durch Sacheinlagen
- Steuerliche Folgen auf Gläubiger bzw. Neugesellschafterebene
- Steuerliche Folgen auf Gesellschaftsebene
- Behandlung von Sanierungsgewinnen
- Untergang von Verlustvorträgen gemäß § 8c KStG
- Sanierungserlass
- Steuerliche Definition Sanierung
- Voraussetzung für die Anwendung des Sanierungserlasses
- Rechtsfolgen
- Weitere steuerliche Aspekte
- Gewerbesteuerliche Besonderheiten
- Zinsschranke
- Grunderwerbssteuer
- Umsatzsteuer
- Außensteuergesetz
- Gestaltungsformen des Debt-Equity-Swaps
- Vermeidung des Verlustuntergangs gemäß § 8c KStG
- Herstellung der Werthaltigkeit
- Debt-Push-Up
- Grenzüberschreitende Gestaltungsoption
- Debt-Mezzanine-Swap
- Weitere Loan-to-own Transaktionen
- Debt-Asset-Swap
- Reverse Debt-Equity-Swap
- Zusammenfassung
Zielsetzung und Themenschwerpunkte
Diese Masterarbeit untersucht die gesellschaftsrechtlichen, insolvenzrechtlichen und steuerlichen Aspekte eines Debt-Equity-Swaps. Ziel ist es, ein umfassendes Verständnis dieser komplexen Transaktion zu vermitteln und die verschiedenen Gestaltungsmöglichkeiten aufzuzeigen.
- Gesellschaftsrechtliche Rahmenbedingungen des Debt-Equity-Swaps
- Insolvenzrechtliche Behandlung im Kontext des ESUG
- Steuerliche Optimierungsmöglichkeiten und Risiken
- Bewertungsproblematik bei der Umwandlung von Forderungen in Eigenkapital
- Alternative Gestaltungsformen und Loan-to-own Transaktionen
Zusammenfassung der Kapitel
Einleitung: Die Einleitung führt in die Thematik des Debt-Equity-Swaps ein und skizziert den Aufbau der Arbeit. Sie beleuchtet die Relevanz des Themas im Kontext von Unternehmenskrisen und Sanierungen.
Unternehmenskrise: Dieses Kapitel beschreibt verschiedene Arten von Unternehmenskrisen und deren Auswirkungen auf die Finanzstruktur eines Unternehmens. Es dient als Grundlage für das Verständnis der Motive für einen Debt-Equity-Swap.
Motive für einen Debt-Equity-Swap: Hier werden die unterschiedlichen Beweggründe von Gläubigern, der Zielgesellschaft und Altgesellschaftern für die Durchführung eines Debt-Equity-Swaps detailliert analysiert. Die Perspektiven der verschiedenen Beteiligten werden gegeneinander abgewogen.
Kurzbeschreibung des Vorgehens bei einem Debt-Equity-Swap: Dieses Kapitel bietet einen Überblick über den Ablauf eines Debt-Equity-Swaps, von der ersten Kontaktaufnahme bis zur Umsetzung. Es beschreibt die einzelnen Schritte und wichtigen Entscheidungen.
Zivilrechtliche Rahmenbedingungen: Dieses Kapitel befasst sich ausführlich mit den gesellschaftsrechtlichen Aspekten des Debt-Equity-Swaps, insbesondere mit der Kapitalherabsetzung und -erhöhung bei AGs und GmbHs. Es analysiert die rechtlichen Anforderungen und die damit verbundenen Herausforderungen. Die Bewertungsproblematik und die damit verbundenen Risiken werden umfassend diskutiert, einschließlich der verschiedenen Bewertungsmethoden und deren Auswirkungen auf die Bilanz.
Insolvenzrechtliche Besonderheiten: Dieses Kapitel untersucht die insolvenzrechtlichen Besonderheiten eines Debt-Equity-Swaps, insbesondere im Kontext des Gesetzes zur weiteren Erleichterung der Sanierung von Unternehmen (ESUG). Es analysiert die Möglichkeiten zur Vereinfachung des Verfahrens und zur Vermeidung von Risiken wie der Differenzhaftung.
Steuerliche Strukturierung eines Debt-Equity-Swaps: Dieses Kapitel widmet sich der steuerlichen Gestaltung eines Debt-Equity-Swaps und analysiert die steuerlichen Folgen für Gläubiger, Neugesellschafter und die Gesellschaft selbst. Es behandelt verschiedene Aspekte wie die Behandlung von Sanierungsgewinnen, den Verlustvorträgen gemäß § 8c KStG und den Sanierungserlass. Zusätzlich werden gewerbesteuerliche Besonderheiten, die Zinsschranke, Grunderwerbssteuer, Umsatzsteuer und das Außensteuergesetz berücksichtigt.
Gestaltungsformen des Debt-Equity-Swaps: Dieses Kapitel beleuchtet verschiedene Gestaltungsmöglichkeiten, um negative steuerliche Konsequenzen zu vermeiden oder die Werthaltigkeit der Gesellschaft zu erhalten. Es werden alternative Strukturen wie Debt-Push-Up und grenzüberschreitende Gestaltungsoptionen untersucht. Der Debt-Mezzanine-Swap wird als weitere Variante vorgestellt.
Weitere Loan-to-own Transaktionen: Dieses Kapitel erweitert den Blick auf verwandte Transaktionen wie Debt-Asset-Swaps und Reverse Debt-Equity-Swaps, um ein umfassenderes Bild der Möglichkeiten der Umwandlung von Fremdkapital in Eigenkapital zu liefern.
Schlüsselwörter
Debt-Equity-Swap, Unternehmenskrise, Sanierung, Gesellschaftsrecht, Insolvenzrecht, Steuerrecht, Kapitalherabsetzung, Kapitalerhöhung, Bewertung, Risiken, ESUG, § 8c KStG, Sanierungserlass, Gestaltungsformen, Loan-to-own Transaktionen.
Häufig gestellte Fragen zum Debt-Equity-Swap
Was ist der Inhalt dieser Arbeit?
Diese Masterarbeit bietet einen umfassenden Überblick über Debt-Equity-Swaps. Sie behandelt gesellschaftsrechtliche, insolvenzrechtliche und steuerliche Aspekte dieser komplexen Transaktion. Der Inhalt umfasst eine Einleitung, die Beschreibung von Unternehmenskrisen und den Motiven für einen Debt-Equity-Swap, eine detaillierte Darstellung des Vorgehens, die zivil- und insolvenzrechtlichen Rahmenbedingungen, die steuerliche Strukturierung, verschiedene Gestaltungsformen und verwandte Transaktionen.
Welche Themen werden im Detail behandelt?
Die Arbeit analysiert detailliert die gesellschaftsrechtlichen Rahmenbedingungen, insbesondere Kapitalherabsetzung und -erhöhung bei AGs und GmbHs. Die insolvenzrechtliche Behandlung im Kontext des ESUG wird ebenso beleuchtet wie die steuerlichen Optimierungsmöglichkeiten und Risiken, einschließlich der Behandlung von Sanierungsgewinnen, Verlustvorträgen gemäß § 8c KStG und des Sanierungserlasses. Die Bewertungsproblematik und verschiedene Gestaltungsformen, wie Debt-Push-Up und grenzüberschreitende Optionen, werden ebenfalls umfassend diskutiert.
Welche rechtlichen Aspekte werden betrachtet?
Die Arbeit befasst sich eingehend mit den zivilrechtlichen Aspekten (Gesellschaftsrecht) wie vereinfachter Kapitalherabsetzung und Sachkapitalerhöhung. Sie untersucht die insolvenzrechtlichen Besonderheiten, insbesondere im Zusammenhang mit dem ESUG, die Erleichterung von Form, Ladung und Bekanntmachung und die Vermeidung von Differenzhaftung. Die steuerlichen Aspekte umfassen die Behandlung von Sanierungsgewinnen, Verlustvorträgen gemäß § 8c KStG, den Sanierungserlass, gewerbesteuerliche Besonderheiten, die Zinsschranke, Grunderwerbssteuer, Umsatzsteuer und das Außensteuergesetz.
Welche Risiken werden angesprochen?
Die Arbeit identifiziert und analysiert verschiedene Risiken eines Debt-Equity-Swaps, darunter die Differenzhaftung, die Zustimmungspflicht der Altgesellschafter, das Pflichtangebot und die Bewertungsproblematik bei der Umwandlung von Forderungen in Eigenkapital. Die Insolvenzrechtlichen Risiken im Zusammenhang mit dem ESUG werden ebenfalls detailliert untersucht.
Welche alternativen Transaktionen werden behandelt?
Neben dem Debt-Equity-Swap werden verwandte Transaktionen wie Debt-Asset-Swaps und Reverse Debt-Equity-Swaps behandelt, um ein umfassenderes Verständnis der Möglichkeiten der Umwandlung von Fremdkapital in Eigenkapital zu ermöglichen. Auch der Debt-Mezzanine-Swap wird als alternative Gestaltungsform vorgestellt.
Welche Zielsetzung verfolgt die Arbeit?
Ziel der Arbeit ist es, ein umfassendes Verständnis des Debt-Equity-Swaps zu vermitteln, die verschiedenen Gestaltungsmöglichkeiten aufzuzeigen und die komplexen gesellschaftsrechtlichen, insolvenzrechtlichen und steuerlichen Aspekte dieser Transaktion zu analysieren.
Für wen ist diese Arbeit relevant?
Diese Arbeit ist relevant für alle, die sich mit der Restrukturierung und Sanierung von Unternehmen befassen, insbesondere für Juristen, Steuerberater, Unternehmensberater und Investoren, die mit Debt-Equity-Swaps in Berührung kommen.
Welche Schlüsselwörter beschreiben den Inhalt?
Schlüsselwörter: Debt-Equity-Swap, Unternehmenskrise, Sanierung, Gesellschaftsrecht, Insolvenzrecht, Steuerrecht, Kapitalherabsetzung, Kapitalerhöhung, Bewertung, Risiken, ESUG, § 8c KStG, Sanierungserlass, Gestaltungsformen, Loan-to-own Transaktionen.
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- Markus Gruner (Author), 2014, Der Debt-Equity-Swap. Gesellschaftsrechtliche, insolvenzrechtliche und steuerliche Behandlung, Munich, GRIN Verlag, https://www.grin.com/document/295368
